中科健:关联交易管理制度
中 国 天 楹 】 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 管 理 制度(第六 届董 事会 第一 次会 议审议 通过 修订 )第一条 为规范 【中国 天楹】 股份有限公司 ( 下称 “公司” ) 的关联 交易, 保护公司、 股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,特制定本制度。第二条 在本制度中, 关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。公司关联人包括关联法人和关联自然人。 公司的附 属公司 是指公 司为控股股东, 或者按 照股权比 例、 公司章 程或经营协议,公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。 第三条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人;(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其附属公司以外的法 人;(三) 由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的 , 或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司附属公司以外的法人;(四)持有公司 5以上股份的法人;(五)法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的法人。 公司与第三条第 (二 ) 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第 (二) 项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该法人的董事长、 总经理或 者半数以上的董事属于第四条第(二)项所列情形者除外。第四条 公司的关联自然人是指:(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;(二)公司的董事、监事及高级管理人员;(三)第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一) 、 (二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 年满 18 周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。(五)法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:(一) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排 , 在协议或者安排生效 后,或在未来十二个月内,将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一;(二) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。 第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等) ;(三)提供财务资助;(四)提供担保(反担保除外) ;(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托管理资产和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权、债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研究与开发项目;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或者接受劳务;(十四)委托或者受托销售;(十五)与关联人共同投资;(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第七条 公司 拟与 关联 人达成的 总额 300 万 元人民币 或高 于公司 最 近经审计净资产值的 5的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。第八条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)交易对方;(二)在 交易对 方任职 ,或在能 直接或 间接控 制该交易 对方的 法人 或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)交 易对方 或者其 直接或间 接控制 人的董 事、监事 和高级 管理人 员的关系密切的家庭成员;(六)中 国证监 会、深 交所或公 司认定 的因其 他原因使 其独立 的商业 判断可能受到影响的人士。第九条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五)在 交易对 方任职 ,或者在 能直接 或者间 接控制该 交易对 方的法 人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 (适用于股东为自然人的) ;(六)因 与交易 对方或 者其关联 人存在 尚未履 行完毕的 股权转 让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(七)中 国证监 会或深 交所认定 的可能 造成上 市公司对 其利益 倾斜的 法人或自然人。第十条 关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易, 应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议。上 述 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的 , 可 以 不 进 行 审 计 或 评估。第十一条 公司不得为控股股东、 实际控制人及其关联人, 公司董事、 监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。公司为其他关联方提供财务资助、委托贷款的,由股东大会审议通过。第十二条 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十三条 公司董事会审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且 占公司 最近一 期经审计 净资产 绝对 值 0.5%以上 但未达 到 股东大会 审议标准的关联交易事项,以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。第十四条 未达到董事会审议标准的关联交易事项均由公司董事长审批。条十五条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规和公司章程的规定。第十六条 本制度经公司董事会审议批准后实施,由公司董事会负责解释。【中国天楹】股份有限公司董事会二一四年六月十八日