华控赛格:内部控制制度
深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公司内 部 控 制 制 度第 一 章 总 则第 一 条 为了 规范 和加 强深 圳华 控赛 格股 份有 限公 司( 以下 称“公司 ”)内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 提高公司经营管理水平和风险防范能力, 保护投资者合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 “公司法 ”) 、中华人民共和国证券法 (以下简称 “证券法 ”) 等法律、 法规、 规范性文件 和公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。第 二 条 本制度所称内部控制是指由公司董事会、 监事会、 管理层以及全体员工参与实施的、旨在实现控制目标而提供合理保证的过程。第 三 条 内部控制的目标是:(一)确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行;(二)保障公司资产安全;(三)保证公司财务报告及相关信息披露真实、准确、完整和公平;(四)提高经营效益及效率;(五)促进公司实现发展战略。第 四 条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。第 二 章 内 部 控 制 的 内 容第 五 条 公司的内部控制主要包括: 环境控制、 业务控制、 会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。第 六 条 公司不断完善其治理结构, 确保董事会、 监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策; 公司将逐步建立起有效的激励约束机制, 树立风险防范意识, 培育良好的企业精神和企业文化 , 调动全体员工的积极性, 创造全体员 工充分了解并履行职责的环境。第 七 条 公司总经理办公会明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限,- 1 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.建立相应的授权、 检查和逐级问责制度, 确保其在授权范围内履行职能; 公司不断地完善设立控制架构, 并制定各层级之间的控制程序, 保证董事会及高级管理 人员下达的指令能够被认真执行。第 八 条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节,包括但不限于: 销售及收款、 采购和费用及付款 、 固定资产管理、 存货管理、 资金管理 ( 包括投资融资 管理) 、财 务报 告、成 本和 费用控 制、信 息披 露、人 力资 源管理 和信 息系统 管理等。第 九 条 公司不断地建立和完善印章使用管理、 票据领用管理、 预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。第 十 条 公司重点加强对控股子公司的管理控制, 加强对关联交易、 对外担保、 募集资金使用、 重大投资、 信息披露等活动的控制, 并建立相应控制政策和程序。第 十 一条 公 司不 断地 建立 起了 完整 的风 险评 估体 系, 对经 营风 险、 财务风险、 市场风险、 政策法规风险和道德风险等进行持续监控, 及时发现、 评估公司面临的各类风险,并采取必要的控制措施。第 十 二条 公 司不 断完 善制 定公 司内 部信 息和 外部 信息 的管 理政 策, 确保信息能够准确传递, 确保董事会、 监事会、 高级管理人员及内部审计部门及时了解公司、 全资子公司 、 控股子公司的经营和风险状况 , 确保各类风险隐患和内部 控制缺陷得到妥善处理。第 十 三条 公司不断完善建立相关部门之间、 岗位之间的制衡和监督机制,并由公司审计部负责监督检查。第 三 章 重 点 关 注 的 控 制 活 动第 一 节 对 控 股 子 公 司 的 管 理 控 制第 十 四条 公 司制 定对 控股 子公 司的 控制 政策 及程 序, 并在 充分 考虑 控股子公司业务特征等的基础上,督促其建立内部控制制度。第 十 五条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动:- 2 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.(一)建 立 对 各 控 股 子 公 司 的 控 制 制 度 , 明 确 向 控 股 子 公 司 委 派 的 董 事 、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;(二)依 据 公 司 的 经 营 策 略 和 风 险 管 理 政 策 , 督 导 各 控 股 子 公 司 建 立 起 相 应的经营计划、风险管理程序;(三)各 控 股 子 公 司 建 立 重 大 事 项 报 告 制 度 和 审 议 程 序 , 及 时 向 公 司 分 管 负责人报告重大业务事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审 议或股东大会审议;(四)各 控 股 子 公 司 应 及 时 向 公 司 董 事 会 秘 书 报 送 其 董 事 会 决 议 、 股 东 大 会决议等重要文件, 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的 事项;(五)公 司 定 期 取 得 并 分 析 各 控 股 子 公 司 的 经 营 报 告 , 包 括 营 运 报 告 、 产 销量报表、 资产负债报表、 损益报表、 现金流量报表、 向他人提供资金及提供担 保报表等;(六)公 司 行 政 部 应 结 合 公 司 实 际 情 况 , 建 立 和 完 善 对 各 控 股 子 公 司 的 绩效考核制度。第 十 六条 公 司的 控股 子公 司同 时控 股其 他公 司的 ,公 司应 督促 其控 股子公司参照本制度要求,逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第 二 节 关 联 交 易 的 内 部 控 制第 十 七条 公 司关 联交 易的 内部 控制 遵循 诚实 信用 、平 等、 自愿 、公 平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。第 十 八条 公司 按照 上 市规 则 、 公 司章 程 等有 关规 定, 明确 划分 股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限, 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。第 十 九条 公 司参 照 深圳 证券 交易 所股 票上 市规 则 及其 他有 关规 定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公 司 及 其 下 属 控 股 子 公 司 在 发 生 交 易 活 动 时 , 相 关 责 任 人 要 仔 细 查 阅 关 联 方名单, 审慎判断是否构成关联交易 。 如果构成关联交易, 要在各自权限内履行- 3 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.审批、报告义务。第 二 十条 公 司审 议需 独立 董事 事前 认可 的关 联交 易事 项时 ,前 条所 述相关人员应于第一时间通过公司证券部将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。 第 二 十 一 条 公 司 在 召 开 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 , 按 照 公 司 董 事 会议事规则 的规定 , 关联董事须回避表决 。 会议召集人应在会议表决前提醒关联 董事回避表决。公 司 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 , 公 司 董 事 会 及 见 证 律 师 要 在 股 东 投 票前,提醒关联股东须回避表决。第 二 十 二 条 公司在审议关联交易事项时要做到:(一)详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状、 盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;(二)详 细 了 解 交 易 对 方 的 诚 信 记 录 、 资 信 状 况 、 履 约 能 力 等 情 况 , 审 慎 选择交易对方;(三)根据充分的定价依据确定公允的交易价格;(四)遵 循 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 要 求 对 金 额 在 3000 万 元 以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5的关联交易 (公司获赠现金资 产和 提供 担保除 外) ,需 提交 股东大 会审 议;公 司不对 所涉 交易标 的状 况不清 、 交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第 二 十 三 条 公 司 与 关 联 方 之 间 的 交 易 应 签 订 书 面 协 议 , 明 确 交 易 双 方 的 权利、义务及法律责任。第 二 十 四 条 公 司 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 有 义 务 关 注 公 司 是 否 存 在 被 关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、 监事必要时应不定期查 阅公司与关联方之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被控股股东及其关联方 占用、 转移公司资金、 资产及其他资源的情况, 如发现异常情况, 应及时提请公 司董事会采取相应措施。第 二 十 五 条 公 司 发 生 因 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 、 资 产 或 其 他 资 源 而给公司造成损失或可能造成损失的, 公司董事会应及时采取诉讼、 财产保全等保 护性措施避免或减少损失。- 4 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 三 节 对 外 担 保 的 内 部 控 制第 二 十 六 条 公 司 对 外 担 保 的 内 部 控 制 应 遵 循 合 法 、 审 慎 、 互 利 、 安 全 的原则,严格控制担保风险。第 二 十 七 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 应 按 照 公 司 章 程 中 关 于 对 外 担 保 事项的明确规定行使审批权限,如有违反审批权限和审议程序的,按证监会、 交 易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时, 公司执行 深圳证券交易所股票上市规则 与公司 担 保管理办法关于对外担保累计计算的相关规定。第 二 十 八 条 公 司 要 调 查 被 担 保 人 的 经 营 和 信 誉 情 况 。 董 事 会 要 认 真 审 议 分析被担保方的财务状况、 营运状况、 行业前景和信用情况, 审慎依法作出决定 。 必要时, 公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事 会或股东大会进行决策的依据。第 二 十 九 条 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 , 不 得 以 公 司 资 产 为 本 公 司的股东或者其他个人债务提供担保。第 三 十条 公 司若 对外 担保 要尽 可能 地要 求对 方提 供反 担保 ,谨 慎判 断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第 三 十 一 条 公 司 独 立 董 事 要 在 董 事 会 审 议 对 外 担 保 事 项 时 发 表 独 立 意 见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 如发 现异常,要及时向董事会和监管部门报告并公告。第 三 十 二 条 公 司 要 妥 善 管 理 担 保 合 同 及 相 关 原 始 资 料 , 及 时 进 行 清 理 检 查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效, 注 意担保的时效期限。 在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程 序批准的异常合同,要及时向董事会和监事会报告。第 三 十 三 条 公 司 财 务 部 门 指 派 专 人 持 续 关 注 被 担 保 人 的 情 况 , 收 集 被 担 保人最近一期的财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其 生产经营、 资产负债、 对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况, 建立相 关财务档案,定期向董事会报告。如 发 现 被 担 保 人 经 营 状 况 严 重 恶 化 或 发 生 公 司 解 散 、 分 立 等 重 大 事 项 的 ,- 5 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.有关责任人要及时报告董事会。 董事会有义务采取有效措施, 将损失降低到最小程度。第 三 十 四 条 对 外 担 保 的 债 务 到 期 后 , 公 司 要 督 促 被 担 保 人 在 限 定 时 间 内 履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务, 公司要及时采取必要的补救措施。第 三 十 五 条 公 司 担 保 的 债 务 到 期 后 需 延 期 并 需 继 续 由 其 提 供 担 保 的 , 要 作为新的对外担保,重新履行担保审批程序 。第 三 十 六 条 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 比 照 上 述 规 定 执 行 。 公 司 控 股 子 公司要在其董事会或股东大会做出决议后, 及时通知公司按规定履行信息披露义务。第 四 节 募 集 资 金 使 用 的 内 部 控 制第 三 十 七 条 公 司 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 制 度 的 要 求 做 好 募 集 资 金 存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。第 三 十 八 条 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 户 存 储 管 理 , 与 开 户 银 行 签 订 募 集 资 金三方监管协议,掌握募集资金专户的资金动态。第 三 十 九 条 公 司 制 定 严 格 的 募 集 资 金 使 用 审 批 程 序 和 管 理 流 程 , 保 证 募集资金按照招股说明书所列资金用途使用,按项目预算投入募集资金投资项目。第 四 十条 公 司要 跟踪 项目 进度 和募 集资 金的 使用 情况 ,确 保投 资项 目按公司承诺计划实施。 相关部门应细化具体工作进度, 保证各项工作能按计划进行,并定 期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。 确 因 不 可 预 见 的 客观 因 素 影 响 , 导 致 项 目 不 能 按 投 资 计 划 正 常 进 行 时 , 公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。第 四 十 一 条 公 司 财 务 部 和 审 计 部 要 跟 踪 监 督 募 集 资 金 使 用 情 况 并 每 季 度 向董事会报告。公 司 的 独 立 董 事 和 监 事 会 要 监 督 募 集 资 金 使 用 情 况 , 定 期 就 募 集 资 金 的 使 用情况进行检查。 独立董事可根据 公司章程 规定聘请会计师事务所对募集资 金使用情况进行专项审核。第 四 十 二 条 公 司 积 极 配 合 保 荐 人 的 督 导 工 作 , 主 动 向 保 荐 人 通 报 其 募 集资金的使用情况, 授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其- 6 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.他必要的配合和资料。第 四 十 三 条 公 司 如 因 市 场 发 生 变 化 , 确 需 变 更 募 集 资 金 用 途 或 变 更 项 目 投资方式的,必须按公司募集资金管理制度的规定,经公司董事会审议、 通 知保荐机构及保荐代表人,并依法提交股东大会审批。第 四 十 四 条 公 司 决 定 终 止 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的 , 要 尽 快 选 择 新 的 投 资 项目。公 司 董 事 会 要 对 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 、 必 要 性 和 投 资 效 益 作 审 慎 分析。第 四 十 五 条 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进展情况,并在年度报告中作相应披露。第 五 节 重 大 投 资 的 内 部 控 制第 四 十 六 条 公 司 重 大 投 资 的 内 部 控 制 应 遵 循 合 法 、 审 慎 、 安 全 、 有 效 的原则,控制投资风险、注重投资效益。第 四 十 七 条 公 司 按 照 公 司 章 程 、 董 事 会 议 事 规 则 、 股 东 大 会 议 事 规则 规定的权限和程序 , 公司履行对重大投资的审批。 公司的委托理财事项要 由公司董事会或股东大会审议批准, 不得将委托理财审批权授予公司董事个人或 经营管理层行使。第 四 十 八 条 公 司 应 指 定 专 门 机 构 , 负 责 对 公 司 重 大 投 资 项 目 的 可 行 性 、 投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估, 监督重大投资项目的执行进展, 如发现投资项目出现异常情况,要及时向公司董事会报告。第 四 十 九 条 公司若进行以股票、 利率、 汇率和商品为基础的期货 、 期权 、 权证等衍生产品投资的, 应制定严格的决策程序、 报告制度和监控措施, 并根据公司的风险承受能力,限定公司的衍生产品投资规模。第 五 十条 公 司如 要进 行委 托理 财, 应选 择资 信状 况、 财务 状况 良好 ,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签订书面合同, 明确委托理财的金额、 期间、 投资品种、 双方的权利义务及法律责任等。 第 五 十 一 条 公 司 董 事 会 要 指 派 专 人 跟 踪 委 托 理 财 资 金 的 进 展 及 安 全 状况, 若出现异常情况要及时报告 , 以便董事会立即采取有效措施回收资金, 避免- 7 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.或减少公司损失。第 五 十 二 条 公 司 董 事 会 要 定 期 了 解 重 大 投 资 项 目 的 执 行 进 展 和 投 资 效 益 情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况, 公 司董事会要查明原因,追究有关人员的责任。第 六 节 信 息 披 露 的 内 部 控 制第 五 十 三 条 公司要按 深圳证券交易所股票上市规则 、 公司 信息披露管理制度 所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作, 董事会秘书为公 司对外发布信息的主要联系人, 公司各部门及控股子公司、 分公司要确定重大信 息报告责任人。第 五 十 四 条 当 出 现 、 发 生 或 即 将 发 生 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 交 易价格产生较大影响的情形或事件时, 负有报告义务的责任人应及时将相关信息 向公司董事会和董事会秘书进行报告; 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进 展时, 相关部门 (包括公司控股子公司、 分公司) 及人员应予以积极配合和协助, 及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。第 五 十 五 条 公 司 完 善 建 立 重 大 信 息 的 内 部 保 密 制 度 。 因 工 作 关 系 了 解 到 相关信息的人员, 在该信息尚未公开披露之前, 负有保密义务。 若信息不能保密 或已经泄漏,公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。第 五 十 六 条 公 司 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 规定, 规范公司对外接待、 网上路演等投资者关系活动, 确保信息披露的公平性。第 五 十 七 条 公 司 董 事 会 秘 书 应 对 上 报 的 内 部 重 大 信 息 进 行 分 析 和 判 断 。 如按规定需要履行信息披露义务的, 董事会秘书应及时向董事会报告, 提请董事 会履行相应程序并对外披露。第 五 十 八 条 公 司 及 其 控 股 股 东 以 及 实 际 控 制 人 存 在 公 开 承 诺 事 项 的 , 由 公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况, 关注承诺事项履行条件的变化, 及时向公司董事会报告事件动态,按规定对外披露相关事实。第 四 章 内 部 控 制 的 检 查 和 披露- 8 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 五 十 九 条 公 司 的 审 计 部 要 定 期 检 查 公 司 内 部 控 制 缺 陷 , 评 估 其 执 行 的效果和效率,并及时提出改进建议。第 六 十条 公 司审 计部 要对 公司 内部 控制 运行 情况 进行 检查 监督 ,并 将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、 改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告, 向董事会和列席监事通报 。 如发现公司存在重大异常情况, 可能或已经遭 受重大损失时, 应立即报告公司董事会并抄报监事会, 由公司董事会提出切实可 行的解决措施,必要时要及时报告深交所并公告。第 六 十 一 条 公 司 董 事 会 依 据 公 司 内 部 审 计 报 告 , 对 公 司 内 部 控 制 情 况 进 行审议评估, 形成内部控制自我评价报告。 公司监事会和独立董事要对此报告发 表意见。 自我评价报告至少应包括以下内容:(一)对 照 本 制 度 及 有 关 规 定 , 说 明 公 司 内 部 控 制 制 度 是 否 建 立 健 全 和 有 效运行,是否存在缺陷;(二)说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况;(三)说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况(如适用) 。 第 六 十 二 条 注 册 会 计 师 在 对 公 司 进 行 年 度 审 计 时 , 应 参 照 有 关 主 管 部 门的规定就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。第 六 十 三 条 如 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 表 示 异 议 的 , 公 司 董 事 会、 监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明, 专项说明至少应包括以下 内容:(一)异议事项的基本情况;(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;(四)消除该事项及其影响的可能性;(五)消除该事项及其影响的具体措施。第 六 十 四 条 公 司 将 内 部 控 制 制 度 的 健 全 完 备 和 有 效 执 行 情 况 , 作 为 对 公 司各部门、 控股子公司的绩效考核重要指标之一 , 并建立起责任追究机制, 对违 反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。第 六 十 五 条 公 司 于 每 个 会 计 年 度 结 束 后 四 个 月 内 将 内 部 控 制 自 我 评 价 报告和注册会计师评价意见报深圳证券交易所,与公司年度报告同时对外披露。- 9 -深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 六 十 六 条 公 司 审 计 部 的 工 作 底 稿 、 审 计 报 告 及 相 关 资 料 , 保 存 时 间 应遵守有关档案管理规定。第 五 章 附 则第 六 十 七 条第 六 十 八 条本制度由公司董事会负责解释。本制度自董事会审议通过之日起生效,修改亦同。深 圳 华 控 赛格 股 份 有 限公 司 董 事 会二 一 三 年八 月 十 二 日- 10