深赤湾A:独立董事工作制度
深 深 圳 圳 赤 赤 湾 湾 港 港 航 航 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司独 独 立 立 董 董 事 事 工 工 作 作 制 制 度 度(2014 年 5 月 22 日 经 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 )目 目 录 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章总 则 .1独立董事的任职资格 .1独立董事的独立性 .2独立董事的提名、选举或更换 .2独立董事的特别职权 .3独立董事的独立意见 .4公司为独立董事提供的必要条件 .4附则 .5深 深 圳 圳 赤 赤 湾 湾 港 港 航 航 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司独 独 立 立 董 董 事 事 工 工 作 作 制 制 度 度第 一 章 总 则第 一 条 为 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 , 强 化 对 董 事 及 经 理 层 的 约 束 和 监 督 机 制 ,促 进 公 司 规 范 运 作 , 维 护 公 司 整 体 利 益 , 保 障 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 , 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 “中 国 证 监 会 ”) 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 “ 指 导 意 见 ”) 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 、 深 圳 证 券 交 易 所 独 立 董 事 备 案 办 法 和 深 圳 赤 湾 港 航 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 “ 公 司 章 程 ”) 等 有 关 规 定 , 特 制 定 本 制 度 。第 二 条 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 之 外 的 其 他 职 务 , 并 与 公 司 及 其 主 要 股东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 。第 三 条 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务 。 独 立 董 事 应 当 按 照 相 关法 律 法 规 等 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 要 求 , 认 真 履 行 职 责 , 维 护 公 司 整 体 利 益 , 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 。独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 , 不 受 公 司 主 要 股 东 、 实 际 控 制 人 、 或 者 其 他与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 。公 司 设 独 立 董 事 3 名 , 其 中 至 少 包 括 1 名 会 计 专 业 人 士 。 公 司 董 事 会 中 独立 董 事 的 比 例 不 少 于 三 分 之 一 。 其 中 独 立 董 事 中 至 少 包 括 1 名 会 计 专 业 人 士 和 1 名 法 律 专 业 人 士 。第 四 条第 五 条 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独 立 董 事 职 责 的 情 形 ,由 此 造 成 公 司 独 立 董 事 达 不 到 法 定 人 数 时 , 公 司 应 按 规 定 补 足 独 立 董 事 人 数 。第 二 章 独 立 董 事 的 任 职 资 格第 六 条 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 条 件 :(一 ) 根据法律 、 行政法规及其他有关规定 , 具备担任上市公司董事的 资格;(二 ) 不在公司担任除董事外的其他职务 , 并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系;(三 ) 具备上市公司运作的基本知识 , 熟悉相关法律 、 行政法规 、 规章 及规则;(四 ) 具有五年以上法律 、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验;(五 ) 最多在 5 家上市公 司 (包括本公司 ) 兼任独立董事 , 并确保有足1够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。(六 ) 公司章程 规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求 , 参加中 国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训和任前辅导。第 七 条第 三 章 独 立 董 事 的 独 立 性独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 性 , 下 列 人 员 不 得 担 任 公 司 独 立 董 事 :第 八 条(一) 在 公 司 或 者 其 附 属 企业 任 职 的 人 员 及 其 直 系亲 属 、 主 要 社 会 关系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 、 父 母 、 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 、 岳 父 母 、 儿 媳 女 婿 、 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 、 配 偶 的 兄 弟 姐 妹等 ) ;直 接 或 间 接 持 有 公 司已 发 行 股份 1 以 上 或者 是 公 司 前 十 名 股 东中的自然人股东及其直系亲属; 在 直 接 或 间 接 持 有 公司 已发 行 股 份 5 以 上的 股 东 单 位 或 者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 为 公 司 及 其控 股 股 东或 者 其 各 自 附 属 企 业 提供 财 务 、 法 律 、 咨 询 等 服 务的 人 员 , 包 括 但 不 限 于 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组全 体 人 员 、 各 级 复 核 人 员 、 在 报 告 上 签 字 的 人 员 、 合 伙 人 及 主 要负责人; 在 与 公 司 及 其 控 股 股东 、 实 际 控 制 人 或 者 其各 自的 附 属 企 业 有重 大 业 务 往 来 的 单 位 任 职 , 或 者 在 有 重 大 业 务 往 来 单 位 的 控 股股东单位任职; 最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员; 被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的; 被 证 券 交 易 所 公 开 认定 不 适 合 担 任 上 市 公 司董 事 、 监 事和 高 级管理人员的;最近三年内受到中国证监会处罚的; 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(二)(三)(四)(五)(六)(七)(八)(九)(十)(十一)(十二) 公司章程 规定的其他人员;中国证监会认定的其他人员。第 四 章 独 立 董 事 的 提 名 、选 举 或 更 换第 九 条 公 司 董 事 会 、 监 事 会 、 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1%以 上 的 股 东 可以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 , 并 经 股 东 大 会 选 举 决 定 。独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 。 提 名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 、 学 历 、 职 称 、 详 细 的 工 作 经 历 、 全 部 兼 职 等 情 况 , 并 对第 十 条2其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见 , 被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 公 开 声 明 。 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前 , 公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 。第 十 一 条 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前 , 公 司 应 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材 料 同时 报 送 中 国 证 监 会 、 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 公 司 股 票 挂 牌 交 易 的 证 券 交 易 所 。 董 事 会 对 被 提 名 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的 , 应 同 时 报 送 董 事 会 的 书 面 意 见 。对 中 国 证 监 会 持 有 异 议 的 被 提 名 人 , 可 作 为 公 司 董 事 候 选 人 , 但 不 作 为 独立 董 事 候 选 人 。在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时 , 董 事 会 应 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 中 国 证 监 会 提 出 异 议 的 情 况 进 行 说 明 。第 十 二 条 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同 , 任 期 届 满 , 连 选 可 以 连 任 ,但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 。第 十 三 条 独 立 董 事 连 续 3 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 , 由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以撤 换 。除 出 现 上 述 情 况 及 公 司 法 中 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的 情 形 外 , 独 立 董 事任 期 届 满 前 不 得 无 故 被 免 职 。 提 前 免 职 的 , 公 司 应 将 其 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以 披 露 , 被 免 职 的 独 立 董 事 认 为 公 司 的 免 职 理 由 不 当 的 , 可 以 作 出 公 开 的 声 明 。 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第 十 四 条 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。 独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面辞 职 报 告 , 对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 人 注意 的 情 况 进 行 说 明 。如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 所 占 的 比 例 低 于 相 关 适用法律 、 法规或规范性文件规定的最低要求时 , 该独立董事的辞职报告第 五 章 独 立 董 事 的 特 别 职 权第 十 五 条 独 立 董 事 除 具 有 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外 , 还 具 有 以 下 特 别 职 权 :(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于 公 司 最 近 经 审 计净 资 产 值的 5 的 关 联交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后 , 提 交 董 事会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出判 断 前 , 可 以 聘 请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 向董事会提请召开临时股东大会;(二)(三)3(四)(五)(六)提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构; 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第 十 六 条 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 。 如 上述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使 , 公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披 露 。第 六 章 独 立 董 事 的 独 立 意 见第 十 七 条 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外 , 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表独 立 意 见 :(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东 、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元或高 于 公司最近经审计净资产值的 5的借款或 其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)需要披露的关联交易 、 对外担 保 (不含对合并报表范围内子公司 提供担保 ) 、 委托理财 、 对外提供财务资助 、 变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资等重大事项;(六) 公 司 当 年 盈 利 但 年 度 董 事 会 未 提 出 包 含 现 金 分 红 的 利 润 分 配 预 案;(七)重大资产重组方案、股权激励计划;(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(九)有关法律 、 行政法规 、 部门规章 、 规范性文件 、 证券交易所业务 规则及 公司章程 规定的其他事项。第 十 八 条 独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 。如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 , 公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告 , 独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时 , 董 事 会 应 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披 露 。第 七 章 公 司 为 独 立 董 事 提 供 的 必 要 条 件第 十 九 条 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 , 公 司 应 当 为 独 立 董 事 提 供 必 要 的 条 件 :(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 。 凡须经董 事会决策的事项 , 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料 , 独立董事认为资料不充分的 , 可以要求补充。4当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时 , 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项 , 董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料 , 公司及独立董事本人应当至少保存5 年。(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件 。 公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助 , 如介绍情况 、 提供材料 等 。 独立董事发表的独立意见 、 提案及书面说明应当公告的 , 董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。(四) 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用 由 公司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴 。 津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外 , 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度 , 以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。第 八 章 附 则第 二 十 条 本 制 度 未 尽 事 宜 , 公 司 应 当 依 照 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 和 公 司章 程 的 规 定 执 行 。第 二 十 一 条 本 制 度 所 称 “以 上 ”、 “以 下 ”, 都 含 本 数 ; “超 过 ”、 “高 于 ”, 不含 本 数 。第 二 十 二 条第 二 十 三 条本 制 度 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 , 修 改 亦 同 。本 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 。5