渤海租赁:股东大会议事规则
渤 海 租 赁 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则(经 2014 年 5 月 20 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过)第一章 总则第一条 为了 维护渤 海租赁股 份有限 公 司(以下 简称“ 公 司”)股东的合 法权益, 规范公司 股东大 会 的召开及 表决程 序 , 保证公司 股东大会能 够依法 行 使职权, 根 据 中 华人民共 和国公 司 法 、 中华人民共和 国证券 法 、 上市公司治 理准则 、 上市 公司股东 大会规则 、 公司章 程 和其他有 关规 定, 结合公司 实际 情况, 制定本规则。第二条 本规 则适用 于公司年 度股东 大 会和临时 股东大 会 。第二章 股东大 会 的性质 和 职权第三条 股东 大会是 公司的最 高权力 机 构。依据 国家有 关 法律法规、 公司章 程及本 规则的规 定对公 司 的重大事 项作出 决 议。 股东大 会依法行使 下列职 权 :(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二) 选 举和更 换 非由职工 代表担 任 的董事、 监事, 决 定有关董事、监事 的报酬 事 项;(三)审 议批准 董 事会的报 告;(四)审 议批准 监 事会报告 ;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ;(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议 ;(八)对 发行公 司 债券作出 决议;(九) 对公 司合并 、 分立、 解 散、 清算 或者变更 公司形 式 作出决议;(十)修 改本章 程 ;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议;(十二) 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事项 ;(十三) 审 议公司 在一年内 购买、 出 售重大资 产超过 公 司最近一期经审计 总资产 30%的事项;(十四) 审议重 大 对外投资 事项;(十五) 审议批 准公 司拟与关 联人发 生 的交易金 额在 3000 万元以上,且 占公司 最 近一期经 审计净 资 产绝对值 5 %以上的 关联交易 ;(十六) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;(十七) 审议股 权 激励计划 ;(十八) 审议法 律 、 行政法 规、 部 门 规章或本 章程规 定 应当由股东大会决 定的其 他 事项。上述股东 大会的 职 权不得通 过授权 的 形式由董 事会或 其 他机构和个人代 为行使 。第四条 公司 下列对 外担保行 为,须 经 股东大会 审议通 过 。(一)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担保 ;(二 )公司及 其控股子 公司的对 外担保总 额 ,达到或 超过最近 一期经审计 净资产的 50%以后提 供的任 何 担保;(三)为 资产负 债 率超过 70%的担保对 象提供的 担保;(四) 连续十 二个月 内担保金 额达到 或 超过最近 一期经 审 计总资产的 30%;( 五 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的50%且绝对金 额超过 5000 万元人 民币;(六)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保。(七)深 圳证券 交 易所或公 司章程 规 定的其他 担保情 形 。第三章 股东大 会 召集程序第五条 独立 董事有 权向董事 会提议 召 开临时股 东大会 。 对独立董事要求 召开临 时 股东大会 的提议, 董事会应 当根据 法 律、 行政法 规和公司章 程的规 定, 在收到提 议后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临时股东大会 的书面 反 馈意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在做出董 事会决 议 后的 5日内发出召 开股东 大 会的通知; 董事会 不同意召 开临时 股 东大会的, 将说明理由 并公告 。第六条 监事 会有权 向董事会 提议召 开 临时股东 大会, 并 应当以书面形式 向董事 会 提出。 董事 会应当 根据法律、 行政法 规和公司 章程的规定, 在收到 提案 后 10 日内提出同 意 或不同意 召开临 时 股东大会的书面反馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在做出董 事会决 议 后的 5日内发出召 开股东 大 会的通知, 通知中 对原提议 的变更, 应征得监 事会的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收到 提案后 10 日内未做出反馈 的, 视 为董 事会不能 履行或 者 不履行召 集股东 大 会会议职 责,监事会可 以自行 召 集和主持 。第七条 单独 或者合 计持有公 司 10%以上股份的股 东有权 向 董事会请求召 开临时 股 东大会, 并 应当以 书面形式 向董事 会 提出。 董事 会应当根据 法律、 行 政法规和 公司章 程 的规定, 在 收到请 求后 10 日内提出同意或 不同意 召 开临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在做出 董事会 决 议后的5日内发出 召开股 东 大会的通 知, 通知 中对原请 求的变 更 , 应当征得 相关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或者 在收到请 求后 10 日 内未做出反馈的 ,单独 或 者合计持 有公司 10%以上股份 的股东 有 权向监事会提议召开 临时股 东 大会,并 应当以 书 面形式向 监事会 提 出请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应在 收到请求 5 日内 发 出召开股东大会 的通知, 通 知中对原 提案的 变 更, 应当征 得相关 股 东的同意 。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的, 视为监 事会 不召集和主持股 东大会 , 连续 90 日以上单 独 或者合计 持有公 司 10%以上股份的股东可 以自行 召 集和主持 。第八条 监事 会或股 东决定自 行召集 股 东大会的 ,须书 面 通知董事会,同 时向公 司 所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所备案 。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例不 得低于10%。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会决 议公告 时, 向公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第九条 对于 监事会 或股东自 行召集 的 股东大会 ,董事 会 和董事会秘书将 予配合 。 董事会应 当提供 股 权登记日 的股东 名 册。第十条 监事 会或股 东自行召 集的股 东 大会,会 议所必 需 的费用由本公司 承担。第四章 股东大 会 的提案第十一条 提 案的内 容应当属 于股东 大 会职权范 围,有 明 确议题和具体决 议事项 , 并且符合 法律、 行 政法规和 本规则 的 有关规定 。第十二条 公 司召开 股东大会 ,董事 会 、监事会 以及单 独 或者合并持有公 司 3%以上 股份的股 东,有 权 向公司提 出提案 。单独或者 合计持 有 公司 3%以上股份 的 股东, 可 以在股 东大 会召开10 日前提 出临时 提 案并书面 提交召 集 人。召集 人应当 在 收到提案 后2日内发出 股东大 会 补充通知 ,公告 临 时提案的 内容。除前款规 定的情 形 外, 召集人 在发出 股东大会 通知公 告 后, 不得修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合公 司 章程规定 的提案 , 股 东大会不得进行 表决并 作 出决议。第五章 股东大 会 的通知第十三条 股 东大会 分为年度 股东大 会 和临时股 东大会 , 股东年会每年至 少召开 一 次, 并应 于上一 个会 计年度完 结之后 的 六个月之 内举行。第十四条 下 列情形 之一的, 公司在 事 实发生之 日起二 个 月内召开临时股 东大会 :(一) 董 事人数 不 足 公司 法 规 定 人数或者 公司章 程 所定人数的 2/3(6 人)时;(二)公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时;(三)单 独或者 合 计持有公司 10%以上 股份的股 东请求 时 ;(四)董 事会认 为 必要时;(五)监 事会提 议 召开时;(六)半 数以上 独 立董事提 议召开 时 ;(七)法 律、行 政法 规 、 部门 规 章或公 司 章 程规 定 的其他 情 形。第十五条 召 集人将 在年度股 东大会 召 开 2 0 日前以 公告方 式通知各股东 , 临时 股东 大会将于 会议召 开 15 日前以公告 方式通 知各股东 。前述期限 在计算 时 不包含会 议召开 当 日。第十六条 股 东大会 的通知包 括以下 内 容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;(三) 以 明显的 文 字说明: 全体股 东 均有权出 席股东 大 会, 并可以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决, 该股 东代理 人不 必是公司 的股东;(四) 有权 出席股 东大会股 东的股 权 登记日; 股 权登记 日与会议日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个工 作 日。 股权登 记日一 旦确认, 不 得变更。(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码;(六)充 分、完 整 披露所有 提案的 全 部具体内 容;(七) 拟讨 论的事 项需要独 立董事 发 表意见的, 应同时 披露独立董事的意 见及理 由 ;(八) 股东 大会采 用网络或 其他方 式 的, 应当在 股东大 会通知中明确载明 网络或 其 他方式的 表决时 间 及表决程 序。 股 东大 会网络或 其他方式投 票的开 始 时间, 不得早 于现场 股东大会 召开前 一 日下午 3:00,并 不得 迟于现 场股东 大会 召开当 日上午 9:30, 其结束 时间 不得 早于现场股东 大会结 束 当日下午 3:00。第十七条 股 权登记 日与会议 日期之 间 的间隔应 当不多 于 7 个工作日。股 权登记 日 一旦确认 ,不得 变 更。第十八条 股 东大会 拟讨论董 事、监 事 选举事项 的,股 东 大会通知中将充 分披露 董 事、监事候 选 人的详 细 资 料, 至 少包括 以 下 内容 :(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ;(二) 与 本公司 或本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联关系;(三)披 露持有 本 公司股份 数量;(四) 是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事 、 监事 外 , 每位董 事、 监 事 候选人应当以单项 提案提 出 。第十九条 发 出股东 大会通知 后,无 正 当理由, 股东大 会 不应延期或取消, 股东大 会通知中 列明的 提 案不应取 消。 一旦 出现延期 或取消的情形 ,召集 人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工 作日公 告并说明原因。第六章 股东大 会 的议事 程 序第二十条 股 东大会 召开时, 本公司 全 体董事、 监事和 董 事会秘书应当出 席会议 , 总经理和 其他高 级 管理人员 应当列 席 会议。第二十一 条股东 大 会由董事 长主持 。 董 事长不能 履行职 务 或不履行职务时, 由副董 事长主持, 副董事 长不能履 行职务 或 者不履行 职务时,由半 数以上 董 事共同推 举的一 名 董事主持 。监事会自 行召集 的 股东大会, 由监事 会主席主 持。 监事 会主席不能履行职 务或不 履 行职务时 , 由半 数以 上监事共 同推举 的 一名监事 主持。股东自行 召集的 股 东大会, 由召集 人 推举代表 主持。召开股东 大会时 , 会 议主持人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的, 经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意, 股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人 ,继续 开 会。第七章 出席股 东 大会股 东 资格确认第二十二 条 由董事 会决定某 一日为 股 权登记日 ,股东 登 记日结束时的在 册股东 为 有权参加 本次股 东 大会的股 东。第二十三 条 股东可 以亲自出 席股东 大 会,也可 委托代 理 人代为出席和表 决。 股东 不能亲自 出席股 东 大会, 应当 以书面 形式委托 代理人, 由委托 人签署 或者由其 以书面 形 式委托的 代理人 签 署; 委托人 为法人的, 应当加 盖 法人印章 或者由 其 正式委托 的代理 人 签署。第二十四 条 欲出席 股东大会 的股东 , 应当按通 知要求 的 日期和地点进行 登记:个人股东 亲自出 席 会议的, 应出示 本人 身份证或 其他能 够 表明其身份的有 效证件 或 证明、 股 票账户 卡 ; 委托代 理他人 出 席会议的 , 应出示本人 有效身 份 证件、股 东授权 委 托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。 法定 代表人 出 席会议的 , 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定代表人资 格的有 效 证明; 委托 代理人 出席会议 的, 代理 人应出示 本人身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第二十五 条 股东出 具的委托 他人出 席 股东大会 授权委 托 书应载明下列内 容:(一)代 理人的 姓 名;(二)是 否具有 表 决权;(三) 分别 对列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投同 意 、 反对或弃权票的 指示;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;( 五) 委托人 签名( 或盖 章 ) 。委 托人为 法人 股东的 ,应加 盖法人单位印 章。第 二十 六条 委 托书应 当注 明如果 股东不 作具 体指示 ,股东 代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第二十七 条 出席本 次会议提 交的相 关 凭证证具 有下列 情 况之一的,视为 其出席 本 次会议资 格无效 :(一) 委 托人或 出 席本次会 议人员 的 身份证存 在伪造 、 过期、 涂改、 身份证 号码位 数不正确 等不符 合 居发身份 证条例 及其 实 施细则规 定的;(二) 委 托人或 出席 本次会议 人员提 交 的身份证 资料无 法 辨认的 ;(三) 同一 股东委 托多人出 席本次 会 议, 委托 书 签字样 本明显不一致的;(四)授 权委托 书 没有委托 人签字 或 盖章的;(五) 委 托人或 代表 其出席本 次会议 的 人员提交 的相关 凭 证有其他明显违 反法律 、 法规和 公司章 程 相关规 定的。第二十八 条 因委托 人授权不 明或其 代 理人提交 的证明 委 托人合法身份、 委托关 系等 相关凭证 不符合 法 律、 法规 、 公司章 程 规定 ,致使其或 其代理 人 出席本次 会议资 格 被认定无 效的, 由委 托人或其 代理人承担 相应的 法 律后果。第二十九 条 公司全 体董事、 监事和 董 事会秘书 应当出 席 会议,总经理和 其他高 级 管理人员 应当列 席 会议。第三十条 公 司董事 会应当聘 请律师 出 席股东大 会,并 对 以下问题出具意 见并公 告 :(一) 股东 大会的 召集、召 开程序 是 否符合法 律法规 的 规定,是否符合 公司 章 程;(二)验 证出席 会 议人员资 格的合 法 有效性;(三)验 证年度 股 东大会提 出新提 案 的股东的 资格;(四)股 东大会 的 表决程序 是否合 法 有效;(五)应 公司要 求 对其他问 题出具 的 法律意见 。第三十一 条 为确认 出席股东 或其代 理 人或其他 出席者 的 参会资格, 必要 时, 大 会 主持人可 让公司 员 工进行必 要调查 , 被调查者 应当予以配合 。第三十二 条代理 投 票授权委 托书由 委 托人授权 他人签 署 的, 授权签署的授 权书或 者 其他授权 文件应 当 经过公证 。 经公 证的 授权书或 者其他授权 文件, 和投 票代理委 托书均 需 备臵于公 司住所 或 者召集会 议的通知中 指定的 其 他地方。委托人为 法人的, 由其法定 代表人 或 者董事会、 其他决 策机构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第八章 会议签到第三十三 条 出席会 议签名册 由公司 负 责制作。 签名册 载 明参加会议人员 的姓名 ( 或单位名 称) 、 身 份证号码、 住所地 址、 持有或 者代表有表 决权的 股 份数额、被 代 理人员 姓 名 (或 单 位名称 ) 等 事项 。第三十四 条 参会人 员按第七 章的要 求 ,出示证 件,并 在 签到册上签字。第三十五 条 股东应 于开会前 入场, 在 会议开始 后迟到 半 小时以上的股东 可以出 席 会议, 但 该等股 东在 本次股东 会议上 不 享有表决 权。第九章 股东大 会 的召开第三十六 条 公司股 东大会召 开期间 , 可设立股 东大会 会 务组,由董事会 秘书具 体 负责会议 组织和 记 录等有关 方面的 事 宜。第三十七 条 公司召 开股东大 会应坚 持 朴素从简 的原则 , 不得给予出席会 议的股 东 (或代理 人)额 外 的经济利 益。第三十八 条 公司董 事会、监 事会应 当 采取必要 的措施 , 保证股东大会的 正常秩 序 ,除出 席会 议 的股东 ( 或 代 理 人 )、董 事 、 监事 、董事会秘 书、 高 级 管理人员 、 聘任 律 师及董事 会邀请 的 人员以外 , 公司有权依 法拒绝 其 他人士入 场, 对于 干扰股东 大会、 寻 衅滋事和 侵犯其他股东 合法权 益 的行为。 公司应 当采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部门查 处。第十章 股东大 会 议题的 审 议程序第三十九 条 主持人 应按预定 的时间 宣 布开会, 但有下 列 情形之一的,可 以在预 定 的时间之 后宣布 开 会:(一) 董事 、 监事、 公司聘请 的公证 机 关或见证 律师及 法 律、 法规或公司 章程规 定 的相关人 员未到 场 时;(二)会 场条件 、 设施未准 备齐全 或 不适宜开 会的情 况 下;(三)会 议主持 人 决定的其 他重大 事 由。第四十条 主 持人应 当在表决 前宣布 现 场出席会 议的股 东 和代理人人数及 所持有 表 决权的股 份总数 , 现 场出席会 议的股 东 和代理人 人数及所持 有表决 权 的股份总 数以会 议 登记为准 。第四十一 条 会议在 主持人的 主持下 , 按列入议 程的议 题 和提案顺序逐项 进行。 必 要时, 也 可将相 关 议题一并 讨论。 对 列入会议 议程的内容, 主 持人可 根据实际 情况, 采 取先报告、 集中审 议、 集中表 决的方式, 也 可对比 较复杂的 议题采 取 逐项报告、 逐项审 议及表决 的方式。股东 大会应 该 给予每个 议题予 以 合理的讨 论时间 。第四十二 条 主持人 或其指派 的人员 应 就各项议 题作必 要 的说明或发放必 要文件 。第四十三 条 在年度 股东大会 上,董 事 会应当就 前次年 度 股东大会以来股 东大会 决 议应由董 事会办 理 的各事项 的执行 情 况向股东 大会做出报 告并公 告 。注册会计 师对公 司 财务报告 出具解 释 性说、 保留 意见、 无 法表示意见或否 定意见 的 审计报告 的, 公 司董 事会应当 将导致 会 计师出具 上述意见的 有关事 项 及对公司 财务状 况 和经营状 况的影 响 向股东大 会做出说明。 如果该 事项对当 期利润 有 直接影响, 公司董 事会应当 根据孰低原则 确定利 润 分配预案 或者公 积 金转增股 本预案 。第四十四 条 股东或 股东代理 人在审 议 议题时, 应简明 扼 要阐明观点。 对报 告人没 有说明而 影响其 判 断和表决 的问题 可 提出质询, 要求报告人 做出解 释 和说明。第四十五 条 股东的 质询:(一)股 东可就 议 程所列议 程提出 质 询;(二) 主持 人可就 股东质询 作出回 答 , 或指示有 关负责 人员作出回答;(三)股 东质询 不 限时间和 次数;(四) 有 下列情 形 之一的, 主持人 可 以拒绝回 答质询 , 但应当向质询者说 明理由 :1、质询与议 题无关 ;2、回答质询 将泄露 公司商业 秘密或 明 显损害公 司或股 东 的共同利益;3、其他重要 事由。第四十六 条 股东发 言:发言 的股东 或 代理人应 先介绍 自 己的股东身份、 代表的 单 位、持股 数量等 情 况,然后 发表自 己 的观点:(一) 要求 在股东 大 会发言的 股东, 应 当 在股东大 会召开 前 一天,向大会会 务组登 记 ;(二) 登记 发言者 以先登记 者先发 言 为原则, 股 东开会 前要求发言的, 应 当先向 大 会会务组 报名, 须 经主持人 许可; 股 东临时要 求发言应先举 手示意, 经主持人 许可并 在 登记者发 言之后, 即席或到 指定发言席发 言。(三) 有 多名股 东 临时要求 发言进 , 先举手者 先发言 。 不能确定先后时, 由主持 人 指定发言 者。(四) 股 东发言 时间 的长短和 次数由 主 持人根据 具体情况 在会前宣布。股 东违反 前 款规定的 发言, 主 持人可以 拒绝或 制 止。第十 一 章 股东 大 会表决 和 决议第四十七 条 股东大 会决议分 为普通 决 议和特别 决议。股东大会 做出普 通 决议, 应当 由出席 股东大会 的股东 ( 包括股东代理人) 所持表 决 权的 1/2 以上通 过 。股东大会 做出特 别 决议, 应当 由出席 股东大会 的股东 ( 包括股东代理人) 所持表 决 权的 2/3 以上通 过 。第四十八 条 下列事 项由股东 大会以 普 通决议通 过:(一)董 事会和 监 事会的工 作报告 ;(二)董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案;(三)董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法 ;(四)公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ;(五)公 司年度 报 告;(六) 除法 律、 行政 法规规定 或者本 规 则规定应 当以特 别 决议通过以外的 其他事第四十九 条 下列事 项由股东 大会以 特 别决议通 过:(一)公 司增加 或 者减少注 册资本 ;(二)公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算;(三)本 章程的 修 改;(四) 公司 在一年 内购买、 出 售重大 资产或者 担保金 额 超过公司最近一期 经审计 总 资产 30%的;(五)股 权激励 计 划;(六)调 整利润 分 配政策;(七) 法 律、 行 政 法规或本 章程规 定 的, 以及 股东大 会 以普通决议认定会 对公司 产 生重大 影响 的 、需要 以 特 别决 议 通过的 其 他 事项 。第五十条 股 东(包 括股东代 理人) 以 其所代表 的有表 决 权的股份数额行 使表决 权 ,每一股 份享有 一 票表决权 。公司持有 的本公 司 股份没有 表决权 , 且 该部分股 份不计 入 出席股东大会有 表决权 的 股份总数 。董事会、 独立董 事和 符合相关 规定条 件 的股东可 以征集 股 东投票权。第五十一 条 股东大 会审议有 关关联 交 易事项时 ,关联 股 东不应当参与投 票表决 , 其 所代表的 有表决 权 的股份数 不计入 有 效表决总 数;股东大会 决议的 公 告应当充 分披露 非 关联股东 的表决 情 况。股东大会 在审议 关 联交易事 项时, 主持 人应宣布 相关关 联 股东名单, 并就相 关关联 股东所代 表的有 表 决权的股 份数额、 比例以及 与本公司的关 联关系 和 关联交易 的具体 事 项向大会 作出说 明, 同时还应 宣布 出 席 会 议 的 非 关 联 方 股 东 持 有 或 代 理 表 决 权 股 份 总 数 和 占 本 公 司总股份的 比例。 表 决时,涉 及关联 交 易的各股 东应回 避 表决。第五十二 条 公司应 在保证股 东大会 合 法、有效 的前提 下 ,通过各种方式 和途径 , 包 括提供网 络形式 的 投票平台 等现代 信 息技术手 段,为股东参 加股东 大 会提供便 利。第五十三 条 除公司 处于危机 等特殊 情 况外,非 经股东 大 会以特别决议批 准, 公司 将不与董 事、 总经 理和其它 高级管 理 人员以外 的人订立将公 司全部 或 者重要业 务的管 理 交予该人 负责的 合 同。第五十四 条 股东大 会就选举 董事、 监 事进行表 决时, 根 据公司章程的规 定或者 股 东大会的 决议, 可 以实行累 积投票 制 。前款所称 累积投 票 制是指股 东大会 选 举董事或 者监事 时, 每一股份拥有与 应选董 事 或者监事 人数相 同 的表决权 , 股东 拥有 的表决权 可以集中使 用。 董事 会应当向 股东公 告 候选董事、 监事的 简历和基 本情况。在公司单 个股东 持 有公司有 表决权 股 份数量达 到公司 总 股份的30%以上时, 公司董 事、监事 的选举 实 行累积投 票制。第五十五 条 除累积 投票制外 ,股东 大 会将对所 有提案 进 行逐项表决, 对同 一事项 有 不同提案 的, 将按 提 案提出的 时间顺 序 进行表决 。除因不可 抗力等 特 殊原因导 致股东 大 会中止或 不能作 出 决议外, 股东大会将不 会对提 案 进行搁臵 或不予 表 决。第五十六 条 股东大 会审议提 案时, 不 得 对提案进 行修改, 否 则,有关变更 应当被 视 为一个新 的提案 , 不 能在本次 股东大 会 上进行表 决。第五十七 条 同一表 决权只能 选择现 场 、网络或 其他表 决 方式中的一种。 同一表 决 权出现重 复表决 的 以第一次 投票结 果 为准。第五十八 条 股东大 会采取记 名方式 投 票表决。第五十九 条 股东大 会对提案 进行表 决 前,应当 推举两 名 股东代表参加计 票和监 票 。 审议事项 与股东 有利害关 系的, 相 关股东及 代理人不得参 加计票 、 监票。股东大会 对提案 进 行表决时, 应当由 律师、 股东 代表与 监事代表共同负责 计票、 监 票, 并当 场公布 表 决结果, 决议的 表 决结果载 入会议记录。通过网络 或其他 方 式投票的 上市公 司 股东或其 代理人 , 有 权通过相应的投 票系统 查 验自己的 投票结 果 。第六十条 股 东大会 现场结束 时间不 得 早于网络 或其他 方 式,会议主持人 应当宣 布 每一提案 的表决 情 况和结果 , 并根 据表 决 结果宣 布提案是否 通过。在正式公 布表决 结 果前, 股东 大会现 场、 网络及 其他表 决方式中所涉及的 上市公 司 、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服 务方等相 关各方对表 决情况 均 负有保密 义务。第六十一 条 出席股 东大会的 股东, 应 当对提交 表决的 提 案发表以下意见 之一: 同 意、反对 或弃权 。未填、 错 填、 字 迹 无法辨认 的表决 票 、 未投的 表决票 均 视为投票人放弃表 决权利 , 其所持股 份数的 表 决结果应 计为“ 弃 权”。第 六十二 条 会 议主持 人如果 对提 交表决 的决议 结果 有任何 怀疑,可以对所 投票数 组 织点票; 如 果会议 主持人未 进行点 票 , 出席会议 的股东或者 股东代 理 人对会议 主持人 宣 布结果有 异议的 , 有 权在宣布 表决结果后 立即要 求 点票,会 议主持 人 应当立即 组织点 票 。第六十三 条 股东大 会决议应 当及时 公 告,公告 中应列 明 出席会议的股东 和代理 人 人数、 所 持有表 决权 的股份总 数及占 公 司有表决 权股份总数 的比例、 表决方式、 每项提 案的表决 结果和 通 过的各项 决议的详细内 容。第六十四 条 提案未 获通过, 或者本 次 股东大会 变更前 次 股东大会决议的 ,应当 在 股东大会 决议公 告 中作特别 提示。第六十五 条 股东大 会通过有 关董事 、 监事选举 提案的 , 新任董事、监事 在会议 结 束之后立 即就任 。第六十六 条 股东大 会通过有 关派现 、 送股或资 本公积 转 增股本提案的, 公司将 在 股东大会 结束后 2 个 月内实施 具体方 案 。第十 二 章 股东 大 会纪律第六十七 条 已经办 理登记手 续的本 公 司的股东 或股东 授 权委托代理人、 董 事、 监 事、 董事会 秘书、 高级管理 人员、 聘 请的律师 及董事会或提 议股东 邀 请的嘉宾、 记者等 可出席股 东大会, 其他人士 不得入场,已 入场的 , 大会主持 人可要 求 其退场。第六十八 条 主持人 可要求下 列人员 退 场:(一)无 出席会 议 资格者;(二) 在会 场上发 生违反法 律法规 和 公司章程 的行为, 扰乱会场秩序经劝 阻无效 者 ;(三)衣 冠不整 有 伤风化者 ;(四)携 带危险 物 品或动物 者。上述人员 不服从 退场 命 令 时, 主 持人可 令 工 作人 员 强制其 退 场,必要时, 可请公 安 机关给予 协助。第六十九 条 审议提 案时,只 有股东 或 其代理人 有发言 权 ,其他与会人员 不得提 问 和发言。股东在规定 的发言 期间内不 得被中 途 打断,以 使股东 享 有充分的发言权 。与会的董 事、 监 事 、 总经理 、 公司 其 他高级管 理人员 及 经大会主持人批准 者,可 发 言。第 七十条 大会 主持人 有权根 据会 议进程 和时间 安排 宣布暂 休会。大会主持 人在认 为 必要时也 可以宣 布 休会。第七十一 条 股东大 会全部议 案经主 持 人宣布表 决结果 , 股东无异议后, 主持人 方 可以宣布 散会。第十 三 章 股东 大 会记录第七十二 条 股东大 会应有会 议记录 , 由董事会 秘书负 责 。会议记录记载 以下内 容 :(一)会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名或 名称;(二) 会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董事 、 监事 、 总经理和其他高级 管理人 员 姓名;(三) 出席 会议的 股东和代 理人人 数 、 所持有表 决权的 股份总数及占公司 股份总 数 的比例;(四)对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和表 决结果 ;(五)股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答复 或说明 ;(六)律 师及计 票 人、监票 人姓名 ;(七) 股 东大会 认为 和公司章 程规定 应 当载入会 议记录 的 其他内容。第七十三 条 召集人 应当保证 会议记 录 内容真实 、准确 和 完整。出席会议 的董事、 监事、 董事 会秘书 、 召集人或 其代表 、 会议主持 人应当在会 议记录 上 签名。 会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代理出席的 委托书、 网络及其 他方式 表 决情况的 有效资 料 一并保存, 保存期限为 20 年。第十 四 章 股东 大 会决议 的 执行和信息披露 规 定第七十四 条 公司股 东大会召 开后, 应 按公司 章程 、 信息披露制度 和国家 有关法律 及行政 法 规进行信 息披露, 信息披露 的内容由董事 长负责 按 有关法规 规定进 行 审查, 并 由董事 会秘 书依法具 体实施。第七十五 条 股东大 会决议公 告应注 明 出席会议 的股东 ( 和代理人)人数 、所持 ( 代理) 股份 总 数及占 公 司 有表 决 权决股 份 的 比例 ,表决方式 以及每 项 提案表决 结果。对股东提 案做出 的 决议, 应列 明提案 股东的姓 名或名 称 、 持股比例和提案 内容。第七十六 条 会议提 案未获得 通过, 或 者本次股 东大会 变 更前次股东大会 决议的 , 董事会应 在股东 大 会决议公 告中做 出 说明。第七十七 条 股东大 会形成的 决议, 由 董事会负 责执行 , 并按决议的内容 交由公 司 总经理组 织有关 人 员具体实 施承办 ; 股 东大会决 议要求监事 人办理 的 事项,直 接由监 事 会组织实 施。第七十八 条 利润分 配方案、 公积金 转 增股本方 案经公 司 股东大会批准后, 公司董 事会应当 在股东 大 会召开后 两个月 内 完成股利 ( 或股份)的 派发( 或 转增)事 项。第七十九 条 股东大 会决议的 执行情 况 由总经理 向董事 会 报告,并由董事 会向下 次 股东大会 报告; 涉 及监事会 实施的 事 项, 由监事 会直接向股 东大会 报 告,监事 会认为 有 必要时也 可先向 董 事会通报 。第十 五 章 附 则第八十条 本 规则经 股东大会 审议批 准 后实施。第八十一 条 本规则 与中华 人民共 和 国公司法 、 中 华人民共和国证 券法 、 深圳证券交 易所 股票上市 规则 、 上市公司股东大会规 则 等法 律 、 法规和其 他规范 性 文件以及 本公司 章 程相悖时 ,应按有关 法律、 法 规和规范 性文件 以 及公司章 程执行 。第八十二 条 有下列 情形之一 的,公 司 应当修改 本规则 :(一) 公 司法 或 有关法律、 法规和 其他规范 性文件 或 公司章程修改后, 本规则 规定的事 项与修 改 后的有关 法律、 法 规和其他 规范性文件或 公司章 程 的规定相 低触;(二)股 东大会 决 定修改本 规则。第八十三 条 本规则 的修改由 股东大 会 决定,并 由股东 大 会授权董事会拟 订修改 草 案,修改 草案报 股 东大会批 准后生 效 。第八十四 条 本规则 的解释权 属于董 事 会