湖南发展:内部控制制度
湖 南 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司内 部 控 制 制 度(本制度于 2013年 3月 29日经第七届董事会第十五次会议审议通过 )第一章 总 则第一条 为加强和规范公司内部控制,增强公司自我约束能力,提高公司经 营管理水平和风险防范能力,防范和化解各类风险,从而保证和促进公司规范经 营和可持续发展, 依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 企 业内部控制基本规范(财会20087 号)、 企业内部控制配套指引 (财会 201011 号 )、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、法规、 规范性文件的规定和公司章程,结合公司实际情况,制定本制度。第二条 本制度所称公司专指湖南发展集团股份有限公司 ; 所称分公司专指 湖南发展集团股份有限公司下属各分公司; 所称部门专指湖南发展集团股份有限 公司总部各部门; 所称子公司专指湖南发展集团股份有限公司全资子公司、 控股 子公司。第三条 本制度适用于公司及分、子公司内部控制工作。第四条 本制度所称的 “内部控制” ,是指由公司董事会 、 监事会、 经理层和 全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。第五条 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、 财 务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。第六条 公司内控制度应力求全面、完整 ,至少在以下层面作出安排:(一)公 司层面;( 二)公司各部门、分公司及子公司层面 ;(三)公司各业务环节层面。第七条 公司建立与实施内部控制,遵循下列原则: (一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程 ,覆盖公司、分公司及子公司的各种业务和事项; (二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上 ,关注公司的重要业务事项和高风险领域,确保不存在重大缺陷;(三)制衡性原则。 内部控制应当在治理结构 、 机构设置及权责 分配、 业务流1程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率;(四)适应性原则。 内部控制应当与公司经营规模、 业务范围、 竞争状况和风 险水平等相适应, 并随着情况变化而及时加以调整 ;(五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益 ,以适当的成本 实现有效控制。第八条 公司建立与实施有效的内部控制 ,包括下列要素: (一)内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础 ,一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等方面。 (二)风险评估。 风险评估是公司及时识别、 系统分析经营活动中与实 现 内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略。 (三)控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果 ,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。 (四)信息与沟通。 信息与沟通是公司及时、 准确地收集、 传递与内部控制相关的信息, 确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 (五)内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查 ,评价内部控制的有效性,发现内部控制缺陷,应当及时加以改进。第九条 公司内部控制应涵盖内部环境流程、内部信息传递流程、人力资源 管理流程、 采购管理、 存货管理和成本核算、 销售管理、 财务报告、 全面预算管 理、 投资管理、 信息系 统管理、 研发管理、 资 金管理、 担保管理、 筹 资管理、 资 产管理、工程项目管理等方面。第二章 内部环境第十条 公司根据国家有关法律法规和公司章程,建立规范的公司治理结构 和议事规则, 明确决策、 执行、 监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分 工和制衡机制。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利,依法行使公司经营方 针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权。 监事会对股东大会负责, 监督公司董事、 总裁 和其他高级管理人员 依法履行职责。2经理层负责组织实施股东大会、 董事会决议事项 , 主持公司的生产经营管理工作。第十一条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施 ,监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 ,在职权范围内,根据内外部 情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善。 各部门负责人对本部门内部 控制的有效性承担责任。公司审计法务部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。 公司全体人员都应熟知与其执业行为有关的法律、法规和公司规定 ,主动识别、评估和控制其执业行为的风险,并对其执业行为的合规性承担责任。 第十二条 董事会审计委员会负责审查公司内部控制 ,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。 审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。第十三条 公司应不断加强内部审计工作 ,保证内部审计机构设置、 人员配备 和工作的独立性。审计法务部应结合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检查。审计 法务部对监督检查中发现的内部控制缺陷,应按照公司内部审计工作程序进行报 告; 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及审计委员会、 监 事会报告。第十四条 公司根据中华人民共和国劳动法和中华人民共和国劳动合 同法 等法律法规制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。 人力资源 政策包括组织管理、 人力资源规划、 招聘、 培训、 离职、 考核、 薪酬、 奖惩、 休 假、劳动合同等一系列有关人事的活动和程序。第十五条 公司将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要 标准, 切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质。第十六条 公司加强文化建设, 培育积极向上的价值观和社会责任感 , 倡导诚实守信、 爱岗敬业、 开拓创新和团队协作精神, 树立现代管理理念, 强化风险 意识。3董事、监事、高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则,认真履行岗位职责。第十七条 公司应当加强法制教育, 增强董事、 监事、 总裁及其他高级管理 人员和员工的法制观念, 严格依法决策、 依法办事、 依法监督, 建立健全法律顾 问制度和重大法律纠纷案件备案制度。第三章 风险评估第十八条 公司根据设定的控制目标,全面、系统、持续地收集相关信息 ,结 合实际情况, 及时进行风险评估。公司开展 风险评 估 ,以 准确识别 与实现 控制目 标相关的 内部风 险和外 部风险 , 确定相应的风险承受度。第十九条 公司识别内部风险,应当关注下列因素: (一)董事、 监事、 总裁及其他高级管理人员的职业操守、 员工专业胜任能力等人力资源因素; (二)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素 ; (三)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素 ; (四)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素 ; (五)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素 ; (六)其他有关内部风险因素。第二十条 公司识别外部风险,应当关注下列因素: (一)经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素 ; (二)法律法规、监管要求等法律因素; (三)安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素 ; (四)技术进步、工艺改进等科学技术因素 ; (五)自然灾害、环境状况等自然环境因素 ;(六)其他有关外部风险因素。第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法 ,按照风险发生的可能性及 其影响程度等, 对识别的风险进行分析,确定关注重点和优先控制的风险。公司充分吸收专业人员,组成风险分析团队进行风险分析,按照严格规范的程序开展工作, 确保风险分析结果的准确性。4第二十二条 公司根据风险分析的结果,结合风险承受度,权衡风险与收益,确定风险应对策略。 公司应当合理分析、 准确掌握董事 、 总裁及其他高级管理人员、 关键岗位员工的风险偏好, 采取适当的控制措施,避免因个人风险偏好给公司经营带来重大 损失。第二十三条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风 险应对策略, 实现对风险的有效控制。第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况 ,动态持续收集与风险变化相关的信息,进行风险识别和风险分析,及时调整风险应对策略。第四章 控制活动第二十五条 公司结合风险评估结果,通过手工控制与自动控制、 预防性控制与发现性控制相结合的方法,运用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。 控制措施一般包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。第二十六条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程 中所涉及的不相容职务,实施相应的分离措施,形成各司其职、 各负其责、 相互制 约的工作机制。第二十七条 授权审批控制要求公司根据相关规定 ,明确各岗位办理业务和 事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。 公司对于重大的业务和事项,应当实行集体决策审批或者联签制度 ,任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。第二十八条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则 ,加强会 计基础工作, 明确会计凭证、 会计账簿和财务会计报告的处理程序 ,保证会计档案 资料真实完整。公司应当依法设置会计机构, 配备会计从业人员 。 从事会计工作的人员, 必 须取得会计从业资格证书。 会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资 格。第二十九 条 财 产保护 控制要求 公司建 立财产 日常管理 制度和 定期清 查制度 ,5采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。第三十条 预算控制要求公司实施全面预算管理 ,明确各责任单位在预算管 理中的职责权限, 规范预算的编制、审定、下达和执行程序 ,强化预算约束。第三十一条 运营分析控制要求公司经营层综合运用生产、购销、投资、筹 资、 财务等方面的信息,通过因素分析、 对比分析、 趋势分析等方法,定期开展运 营情况分析, 发现存在的问题,及时查明原因并加以改进。第三十二条 公司建立和实施绩效考评制度 ,科学设置考核指标体系, 将各 责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系, 对公司内部各责任 单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬 以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。第三十三条 公司应根据内部控制目标,结合风险应对策略 ,综合运用控制措 施, 对各种业务和事项实施有效控制。第三十四条 公司应建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机 制 ,明确 风险预警标准, 并对突发事件分类,对可能发生的重大风险或突发事件 ,制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序,确保突发事件得到及时妥善处理。第五章 信息与 沟 通第三十五条 公司明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序 ,确保信息 的及时沟通, 促进内部控制有效运行。第三十六条 公司应当通过多种渠道收集各种内部信息和外部信息并进行 合理筛选、核对、整合,提高信息的有用性。第三十七条 公司应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次 、 责任单 位、 业务环节之间, 以 及公司与外部投资者、 债权人、 客户、 供应商 、 中介机构 和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。 信息沟通过程中发现的问题, 应当 及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。第三十八条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享,充分发挥信息 技术在信息与沟通中的作用。公司应当加强对信息系统规划、 信息系统的开发变更与维护 、 信息系统访问6安全、计算机日常维护和日常管理等方面的控制,保证信息系统安全稳定运行。第三十九条 公司建立反舞弊机制,坚持惩防并举、重在预防的原 则 ,明确反 舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限 ,规范舞 弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司将下列情形作为反舞弊工作的重点 : (一)未经授权或者采取其他不法方式贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产 ,牟取不当利益;(二)伪造、变造会计记录或凭证,在财务会计报告和信息披露等方面存在的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等;(三)收受贿赂或回扣,泄露公司的商业和技术秘密; (四)董事、监事、总裁及其他高级管理人员滥用职权 ; (五)相关机构或人员串通舞弊。第四十条 公司建立举报管理制度,明确举报投诉处理程序 、 办理时限和办结 要求, 确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。第六章 内部控 制 的监督第四十一条 公司制定内部控制检查评价办法, 对内控制度的执行情况进行 定期和不定期的检查, 发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题, 并及 时予以改进,确保内控制度的有效实施。第四十二条 公司董事会审计委员会对内部控制监督检查工作进行指导 , 并 审阅审计法务部提交的内部控制自我评价报告。 审计委员会应根据检查工作报告 及相关信息, 评价公司内部控制制度执行的情况, 并发表专项意见, 向董事会报 告。第四十三条 公司审计法务部制定年度内部控制检查监督计划 ,并作为评价 内部控制运行情况的依据。公司收购和出售资产、 关联交易、 从事衍生品交易 、 提供财务资助、 为他人 提供担保、 募集资金使用、 委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必 备事项。第四十四条 公司审计法务部应按照本制度及其他具体内控制度 ,对公司内7部控制运行情况进行检查监督,审计法务部在内部审计工作中发现的内部控制缺陷( 包括设计缺陷和运行缺陷)和异常事项,应当分析缺陷的性质和原因 ,提出管 理建议和整改方案, 采取适当的形式及时向董事会、 监事会或者经理层报告。 公 司经理层、董事会应采取有效措施予以解决。第四十五条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况 ,应作为绩效考核的 重要指标, 公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予 以查处。公司审计法务部应跟踪内部控制缺陷整改情况 ,并就内部监督中发现的重大 缺陷, 提请公司追究相关责任单位或者责任人的责任。第四十六条 公司应当结合内部监督情况, 定期对内部控制的有效性进行自 我评价,出具内部控制自我评价报告。公司按照监管要求委托会计师事务所对内部控制的有效性进行审计, 出具内 部控制审计报告。公司董事会应在年度报告披露的同时,按照相关规定要求,披露年度内部控 制自我评价报告和内部控制审计报告。第四十七条 公司以书面或者其他适当的形式 ,妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料,确保内部控制建立与实施过程的可验证性。档案 保存时间十年。第七章 附 则第四十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、 法规、 部门规章 以及公司 章程的规定执行。 本制度与国家有关法律、 法规、 部门规章以及公司章程的规定 不一致的, 以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。第四十九条 公司经理层依据本制度制定 内部控制应用手册 ,并经公司总 裁办公会议审议通过后执行。第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,由公司董事会负责修订和解释。8