长春高新:公司章程
长春高 新 技 术产 业 (集 团 )股份有限 公 司章 程(本章程 需提交 公 司 2013 年年 度股东 大会审议 批准)二 0 一四 年 五月二 十 日1目 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六章 第七章 第一节 第二节 第三节 第八章 第一节 第二节第三节总经 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 董董则宗 份 发 增 转 和 东 大 大 大 大 大 会事营 旨 和 范 围份份 份东行减 让股和 回 购东 大 会东东 东 东 东事会 的一般 规定会会会 会的的的 的召提召 表集案开 决和 通 知和 决 议独立董 事董 事 会董事会秘 书 董事会内 设机构经监 监 监监理事及 其 他会 事 会会 决 议高 级 管 理 人 员事事财务会 计制度、 利润分 配 和审计财内 会务部 计会审 师计 制 度计事 务 所 的 聘 任2第四节第九章 第一节 第二节 第十章 第一节 第二节 第十一章第十二章担通 通 公 合 合 解 修附保知 与 公 告知 告并 、分 立、增 资 、 减 资 、解 散 和 清 算并 、 分 立 、增 资 和 减 资散改和章 则清程算3第一章 总 则第一条 为 维护公 司、 股东和债 权人的 合法权益, 规 范公司 的组织和 行为 ,根据中 华人民 共 和国公司 法( 以 下简称 公司法 )、中 华人民 共 和国证券法 (以下 简 称证券 法) 和 其他有关 规定, 制 订本章程 。第 二 条 公司 系依照 股份 有限 公司规 范 意见 和 其他有 关 规定 成立 的 股份有限公 司 (以 下 简称 “公 司” ) , 对照 公 司法 、 证券法 进行 了 规范,履行了重 新登记 手 续。公司经长 春市经 济 体制改革 委员会 长 体改( 1993) 33 号 文批准, 以定向 募集 方 式设 立; 在长春 市 工商 行政 管理局 注 册登 记, 取得营 业 执照 ,营 业执照 号 为 220107010000675。第三条 公司于 1996 年 12 月 3 日经 中国证券 监督管 理 委员会批 准,首 次向社会公 众发行 人 民币普通股 1900 万股,全 部向境 内 投资人发 行,并于 1996年 12 月 18 日在 深 圳证券交 易所上 市 。第四条 公司注 册 名称: 长 春高新 技 术产业 (集团 )股 份 有限公司中文名称 :长春 高 新技术 产 业 (集团 )股份有限 公司 英文名称 :CHANG CHUN HIGH & NEW TECHNOLOGY INDUSTRIES (GROUP)INC.公司住 所 :吉林省 长春市 同 志街 2400 号 火炬大 厦五层第五条邮 编 :1 30021第六条第七条第八条 第 九 条公司注 册 资本为人 民币壹 亿 叁仟壹佰 叁拾贰 万 陆仟伍佰 柒拾元 。公司为 长 期存续的 股份有 限 公司。 董事长 为 公司的法 定代表 人 。公 司 全 部资 产 分 为 等 额 股 份, 股 东 以 其 认 购 的股 份 为 限 对 公 司承担责任, 公司以 其 全部资产 对公司 的 债务承担 责任。第十条 本 公司章 程自生效 之日起, 即成为规 范公司 的 组织与行 为 、 公司与 股 东、 股东 与股东 之 间权 利义 务关系 的 具有 法律 约束力 的 文件 ,对 公司、 股东 、 董事 、监 事、高 级 管理 人员 具有法 律 约束 力。 股东可 以 依据 本 章 程起诉 公司, 公司可以 依据 本章程起 诉股东、 董事、 监事 、 总 经 理和其他 高级管 理 人员, 股东可以 依据本 章 程起诉公 司其他 股 东, 股东 可以依 据本 章程起诉 公司的 董 事、4监事、总 经理和 其 他高级管 理人员 。第十一条 本章程 所称其他 高级管 理 人员是指 公司的 副 总经理、 董 事会秘书、财务 负责人 。第二章 经营 宗 旨和范围第 十 二 条 坚 持 实 施 医 药 和 房 地 产 为 主 导 的 产 业 化 发 展 战 略 , 牢 固 树 立“为 用户 创造 价值、 为 员工 创造 机会、 为 股东 创造 效益, 真 诚回 报社 会”的 经营 理 念, 积极 开发高 新 技术 产品 ,形成 生 物制 药、 基因工 程 药、 现代 中药、 房 地 产 业鼎 立发 展的格 局 ,把 公司 建成一 个 市场 化、 国际化 、 规范 化的 高新技 术 企业,实 现公司 价 值的最大 化,并 努 力给予全 体股东 最 大的投资 回报。第十三条 公司经 营范围是 : 高新 技 术产品的 开发、 生 产、 销 售及服务 基础 设 施的 开发 建设; 物 业管 理; 高新成 果 转让 及中 介服务 ; 商业 供销 业(国 家有 专 项限 制经 营的商 品 除外 ); 餐饮、 娱 乐、 旅馆 (办时 需 许可 ); 培训、 新 药 开 发、 技术 转让, 咨 询服 务; 集中供 热 ;产 业投 资(医 药 产业 )( 以上各 项 仅 限 分公 司、 子公司 持 证经 营) 。绿化 景 观工 程设 计、施 工 及维 护、 企业营 销 策 划 、广 告策 划、社 会 经济 信息 咨询、 房 地产 中介 服务、 房 屋销 售代 理(仅 限 分支机构 持证经 营 ) ; 企业 管理咨 询 ( 以上各项 国家法 律 法规禁止 的不得 经 营;应经专项 审批的 项 目未获得 批准之 前 不得经营 ) *第 三 章 股 份第一节 股份 发 行第十四条第十五条 第十六条利。公司的 股份采取 股票的 形 式。公司发 行的所有 股份均 为 普通股。 公司股 份的发行 , 实 行 公平、 公 正的原 则, 同股同权 、 同 股同同次发行 的同种 类 股票, 每股的 发行条 件和价格 应当相 同 ; 任何单位 或者个人所认购 的股份 ,每 股应当支 付相同 价 额。5第十七条第 十 八 条中存管。第十九条公司发 行的股 票 ,以人 民 币标明面 值。公 司 的 股 票 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集公司经 批准发行 的普通 股 总数为 6,864 万 股 , 成立时向 发起人长 春 高 新 技 术 产 业 发 展 总 公 司 发 行 4,188 万 股 , 占 公 司 可 发 行 普 通 股 总 数 的61.01%。 法人持股 240 万 股,占 3.5%, 社会公众 持股 1,900 万股, 占 27.68%, 内部职工 持股 536 万股,占 7.81%。第二十条 公司目 前股本结 构为: 普 通股总数为 131,326,570 股, 公 司股权分置改 革后, 全 部股份为 无限售 条 件的流通 股。第 二 十 一 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫资、 担保 、 补偿 或 贷款等形 式, 对 购 买或者拟 购买公 司 股份的人 提供任 何 资助。第二节 股 份增减 和回购第二十二 条 公司 根据经营 和发展 的 需要,依 照法律 、 行政法规 的规定,经股东大 会分 别 做 出决议 , 可以采 用 下列方 式 增加资 本 :(一 )向社 会公众 发 行股份; (二 )向现 有股东 配 售股份;(三)非 公开发 行 股份; (四 )向现 有股东 派 送红股; (五 )以公 积金转 增 股本;(六 )法律 、行政 法 规规定以 及国务 院 证券主管 部门批 准 的其他方 式。第二十三 条 根据 公司章程 的规定, 公司可以 减少注 册 资本。 公司 减少注册资本, 按照 公 司法以 及其他 有 关规定 和 公司章 程 规定的程 序办理 。第二十四 条 公司 在下列情 况下, 可 以依照法 律、 行 政 法规、 部 门规章 和本章程的 规定, 收 购本公司 的股份 :(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;( 四 )股 东 因对 股东 大 会作 出 的公 司合 并 、 分 立 决议 持异 议 ,要 求 公司 收6购其股份 的。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份 的 活动。第二十五 条 公司 购回股份 ,可以 下 列方式之 一进行 :(一 )向全 体股东 按 照相同比 例发出 购 回要约;(二 )通过 公开交 易 方式购回 ; ( 三 )法律 、行政 法 规规定和 国务 院证 券主管部 门批准 的 其他情形 。第二十六 条 公司 因第二十 四条第 ( 一) 项至第 (三 ) 项的原因 收购本 公司 股 份的 ,应 当经股 东 大会 决议 。公司 依 照本 章程 第二十 四 条 规 定收 购本公 司股份后, 属 于第 (一 ) 项情形的, 应当自 收购之日起 10 日内 注销; 属于 第 (二 ) 项、第( 四)项 情 形的,应 当在六 个 月内转让 或者注 销 。公司依照 第二十 四 条第(三 )项 规定 收购的 本 公司股 份 ,不得超 过本公 司 已发行股 份总额的 5%; 用于收 购的资 金 应当从公 司的税 后 利润中支 出; 所收 购的股份应 当在一 年 内转让给 职工。第三节 股份 转 让第二十七 条第二十八 条 第二十九 条公司 的股份可 以依法 转 让。公司 不接受 本 公司股 票 作为质押 权的标 的 。 发起 人持有的本公司 股 份 , 自公 司成立 之日 起一年内 不得转让 。 公司 公开 发行股 份 前已 发行 的股份 , 自公 司股 票在证 券 交易 所上 市交易 之日起一年 内不得 转 让。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动情 况, 在任职 期 间每 年转 让的股 份 不得 超过 其所持 有 本公 司股 份总数 的 25%; 所持本 公司股 份自公司 股票上 市 交易之日 起一年 内 不得转让 。 上述 人 员离职后半年 内,不 得 转让其所 持有的 本 公司股份 。第三十条 公司董 事、监事 、高级 管 理人员、 持有本 公 司股份 5%以上的股东,将 其持有 的 本公司股 票在买 入 后 6 个月以 内卖出 ,或者在 卖出后 6 个月内又买入 , 由此 所 得收益归 本公司 所 有, 公司 董事会 将 收回其所 得收益 。 但是,证券公司 因包销 购 入售后剩 余股票 而 持有 5%以上 股份的 , 卖出该股 票不受 6 个 月时间限 制。7公司董事 会不按 照 前款规定 执行的 , 股东有 权 要求董 事 会在 30 日内 执行 。公 司 董事 会未 在上述 期 限内 执行 的,股 东 有权 为了 公司的 利 益以 自己 的名义 直 接向人民 法院提 起 诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的, 负 有责任 的董 事依法承 担连带 责任。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第一节 股 东第三十一 条 公司 股东为依 法持有 公 司股份的 人。股东按其 所持有 股 份的种类 享有权 利 ,承 担 义务; 持有 同一种类 股份的 股东,享有 同等权 利 ,承担同 种义务 。第三十二 条第三十三 条 第三十四 条股东 名册是证 明股东 持 有公司股 份的充 分 证据。公司 依据证券 登记机 构 提供的凭 证建立 股 东名册。 公司 召开股东 大会、 分 配股利、 清 算及从 事其他需 要确认 股东 身 份的 行为 时,由 董 事会 或股 东大会 召 集人 确定 股权登 记 日, 股权 登记日 收市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十五 条 公司 股东享有 下列权 利 :(一 )依照 其所持 有 的股份份 额获得 股 利和其他 形式的 利 益分配;(二 ) 依法请 求、召 集、主持 、参加 或 者委派股 东代理 人 参加股东 大会; (三 )依照 其所持 有 的股份份 额行使 表 决权; ( 四 )对公 司的经 营 行为进行监督, 提 出建议或 者质询 ; ( 五 )依照 法 律 、 行政 法 规 及 公 司 章 程的 规 定转 让 、 赠 与或 质 押 其 所 持 有的股份;(六 ) 查阅本 章程 、 股东名册 、 公 司债 券存根 、 股东 大会 会议记录 、 董 事会 会议决议 、监事 会 会议决议 、财务 会 计报告;(七 )公司 终 止 或 者清 算 时 , 按 其 所 持有 的 股 份 份 额 参 加公 司 剩 余 财 产 的分 配;( 八 ) 股 东 有 权 按 照 法 律 、 行 政 法 规的 规 定 , 通 过 民 事诉 讼 或 其 他 法 律 手8段保护其 合法权 利 ;( 九 ) 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程的 规定 ,给公 司 造成 损害 的,应 承 担赔 偿责 任。股 东 有权 要求 公司依 法 提起要求 赔偿的 诉 讼;(十)对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决 议 持异议 的 股东,要 求公司 收 购其股份 ;(十一) 法律、 行 政法规、 部门规 章 或公司章 程所赋 予 的其他权 利。第三十六 条 股东 提出查阅 前条所 述 有关信息 或者索 取 资料的, 应 当向公司 提 供证 明其 持有公 司 股份 的种 类以及 持 股数 量的 书面文 件 ,公 司经 核实股 东身份后按 照股东 的 要求予 以 提供。第 三 十 七 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ,股东有权 请求 人 民 法院认定 无效。股东大会 、董事 会 的会议召 集程序 、 表决方 式 违反法 律 、行政法 规或者 本 章程, 或 者决议 内 容违反本 章程的 , 股东有权 自决议 做 出之日起 60 日内, 请求 人民法院 撤销。第 三 十 八 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程 的规定 ,给 公司造成 损失的 ,连 续 180 日以 上单独 或合并持 有公司 1%以 上 股 份的 股东 有权书 面 请求 监事 会向人 民 法院 提起 诉讼; 监 事会 执行 公司职 务 时 违 反法 律、 行政法 规 或者 本章 程的规 定 ,给公 司造 成损失 的, 股东 可以 书面请 求董事会 向人民 法 院提起诉 讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ,或 者 自 收 到请求之 日起 30 日 内未提起 诉讼 ,或者 情况紧急 、不立 即 提起诉讼 将会使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义直接向 人民法 院 提起诉讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照前两 款的规 定 向人民法 院提起 诉 讼。第三十九 条 董事、 高级管 理 人员违 反 法律 、 行政法规 或 者本章程 的规定,损害股东 利益的 ,股 东可以向 人民法 院 提起诉讼 。第四十条 公司股 东承担下 列义务 :(一 )遵守 法律、 行 政法规和 公司章 程 ;9(二 )依其 所认购 的 股份和入 股方式 缴 纳股金;(三 )除法 律、行 政 法规规定 的情形 外 ,不得退 股; ( 四 )不得 泄露公 司 经营过程 中的商 业 秘密; ( 五) 不得 滥用 股东权 利 损害 公司 或者其 他 股东 的利 益;不 得 滥用 公司 法 人独立地位 和股 东 有 限责任损 害公司 债 权人的 利 益; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ,应 当 依 法 承 担 赔偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债务 ,严 重 损 害公 司 债权人利 益的 ,应当 对公司债 务承担 连 带责任。(六)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。第四十一 条 持有 公司百分 之五以 上 有表决权 股份的 股 东, 将其持有的股份进行质 押的, 应 当自该事 实发生 当 日,向公 司做出 书 面报告。第四十二 条 公司 的控股股 东、 实际 控制人不 得利用 其 关联关系 损害公 司利益。违 反规定 、 给公司造 成损失 的 ,应当承 担赔偿 责 任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股东 应严 格依法 行 使出 资人 的权利 , 控股 股东 不得利 用 利润 分配 、资产 重 组 、 对外 投资 、资金 占 用、 借款 担保等 方 式损 害公 司和社 会 公众 股 东的合 法权益,不 得利用 其 控制地位 损害公 司 和社会公 众股股 东 的利益。第四 十 三条 本 公 司章程所 称 “控 股 股东” 是 指其持 有 的股份占公司股 本总额 50%以上的 股东 ; 持有股 份的比 例 虽然不足 50%, 但依 其持有的 股份所 享 有的表决权 已足以 对 股东大会 的决议 产 生重大影 响的股 东 。第二节 股东大会的一 般 规定第四十四 条 股东 大会是公 司的权 力 机构,依 法行使 下 列职权:(一 )决定 公司经 营 方针和投 资计划 ;(二 )选举 和 更 换 非由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定有 关 董 事 、 监 事的 报酬事项 ;(三 )选举 和更换 独 立董事, 决定独 立 董事的津 贴;(四 )审议 批准独 立 董事提出 的议案 ;10(五 )审议 批准董 事 会的报告 ;(六 ) 审议 批准监 事 会 的报告 ; ( 七 )审议 批准公 司 的年度财 务预算 方 案、决算 方案; ( 八 )审议 批准公 司 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案; ( 九 )对公 司增加 或 者减少注 册资本 做 出决议; ( 十 )对发 行公司 债 券做 出决 议; (十一 )对 公司合 并 、分立、 变更公 司 形式、解 散和清 算 等事项做出决议 ; (十二 )修 改本章 程 ;(十三 )对 公司聘 用 、解聘会 计师事 务 所做 出决 议; (十四 )审 议批准 本 章程第二 百条规 定 的担保事 项;(十 五 )审 议 公司 在 一 年 内购 买、 出售重 大 资产 超过 公司最 近 一期 经审 计 总 资产 30%的事项 ;(十六 )审 议批准 变 更募集资 金用途 事 项; (十七 )审 议股权 激 励计划;(十 八 )审 议 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章程 规 定 应 当 由 股 东大 会 决 定 的 其 他事项。第四 十 五条 股东 大会审议 下列事 项 时, 须经 股东大 会 表决通过 , 同时 应当 向 股东 提供 网络的 投 票平 台, 并经参 加 表决 的社 会公众 股 股东 所持 表决权 的半数以上 通过, 方 可实施或 提出申 请 :( 一 ) 公 司 向 社 会 公 众 增 发 新 股 ( 含 发 行 境 外 上 市 外 资 股 或 其 他 股 份 性 质 的 权 证) 、发 行可转 换 公司 债券 、向原 有 股东 配售 股份( 但 实际 控制 权的股 东 在会议召 开前承 诺 全额现金 认购的 除 外);( 二 ) 公 司 重 大 资产 重 组 , 购 买 的 资产 总 价 较 所 购 买 资产 经 审 计 的 账 面 净 值溢价达 到或超过 30%的;(三)股 东以其 持 有的公司 股权偿 还 其所欠公 司的债 务 ;(四)对 公司有 重 大影响的 附属企 业 到境外上 市;(五)在 公司发 展 中对社会 公众股 股 东利益有 重大影 响 的相关事 项。第四十六 条第四十七 条股 东 大会分为 年度股 东 大会和临 时股东 大 会。年 度 股东大会 每年召 开 一次, 并应于 上一 个会计年 度完结 之后的六个 月之内 举 行。11第 四 十 八 条开临时股 东大会 :有下列 情 形 之 一 的 , 公司 在 事 实 发 生 之 日起 两 个 月 以 内 召(一 )董事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的法 定 最 低 人 数 或 者本 章 程 所 定 人 数的三分之二 时;(二 )公司 未弥补 的 亏损达 实 收股本 总 额的三分 之一时 ; ( 三 )单独或者合 并 持有公司 百分之 十 以上 股份 的股东 书 面请求时 ; ( 四 )董事 会认为 必 要时;(五 )监事 会提议 召 开时; ( 六 )二分 之一以 上 独立董事 提议召 开 时 ; ( 七 )法律 、行政 法 规、部门 规章或 本 章程规定 的其他 情 形。前述第 (三 )项持 股 股数按股 东提出 书 面要求日 计算。第四十九 条第五十条临时 股东大 会 只对通 知 中列明的 事项做 出 决议。本公司 召开股东 大会的 地 点为公司 本部会 议 室。股东大会 将设置 会 场,以 现场会议 形 式召 开 。公司还 将 提供网络 平 台为 股东参加股 东大会 提 供便利。 股东通 过 上述方式 参加股 东 大会的, 视为出 席 。第五十一条 本公 司召开股东大 会时 将聘请律师对 以下 问题出具法律 意见书 并 公告 :( 一)会 议 的召 集、 召开程 序 是否 符合 法律、 行 政法 规、 本章程 的规 定 ;( 二) 出席会 议 人员 的资 格、召 集 人资 格是 否合法 有 效; (三 )会议 的 表 决 程序 、表 决结果 是 否合 法有 效;( 四 )应 本公 司要求 对 其他 有关 问题出 具 的法律意 见书。第三节 股东大会的召集第五十二 条 独立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。 对 独立董 事要 求 召开 临时 股东大 会 的提 议, 董事会 应 当根 据法 律、行 政 法规 和本 章程的 规定 , 在收 到提 议 后 1 0 日 内 提出 同意 或不 同 意召 开临 时股东 大 会的 书 面 反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的 ,将 在 做 出董 事会决 议 后的 5 日 内发出 召开股东大 会的通 知 ,董事会 不同意 召 开临时股 东大会 的 , 将说明 理由并 公 告。第五十三 条 监事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会, 并应当 以书面12形 式 向董 事会 提出。 董 事会 应当 根据法 律 、行 政法 规和本 章 程的 规定 ,在收 到提案后 10 日 内提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的 ,将 在 做 出董 事会决 议 后的 5 日 内发出 召 开股东大 会的通 知 ,通知中 对原提 议 的变更, 应征得 监 事会的同 意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 提案后 10 日内 未做出反 馈 的 , 视为 董事 会不能 履 行或 者不 履行召 集 股东 大会 会议职 责 ,监 事会 可以自 行召集和主 持。第五十四 条 单独 或者合计 持有公 司 10%以上股 份的股 东 有权向董 事会请求召开临 时股东 大 会, 并应 当以书 面 形式向董 事会提 出 。 董事会 应当根 据 法律、行政法规 和本章 程 的规定, 在收到 请求 后 10 日内提 出同意 或不同意 召开临 时 股 东大会的 书面反 馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的 ,应 当在做 出 董事会 决 议后的 5 日内发 出 召开股东 大会的 通 知,通知 中对原 请 求的变更 ,应当 征 得相关的 股东的 同 意。 董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收到 请求后 10 日内 未做出反 馈 的 ,单独 或者 合计持 有 公 司 10%以 上股 份 的股 东有 权向监 事 会提 议召 开临时 股东大会, 并应 当 以 书面形式 向监事 会 提出请 求 。 监事会同 意召开 临 时股东大会的 ,应 在收到请求 5 日 内 发出召开 股东 大 会的通知, 通知 中 对 原提案的 变更, 应 当征得 相 关股东 的 同意。 监事会未 在规定 期 限内发 出 股东大 会 通知的 ,视为 监事 会不召集 和主持 股东大会, 连 续 90 日 以上单独 或者合 计 持有公司 10%以 上股 份的股东 可以自 行 召集和主持 。第 五 十 五 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事会,同时 向公 司 所 在地中国 证监会 派 出机构 和 证券交 易 所备案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例 不 得低于 10%。 召集股东 应在发 出 股东大 会 通知及 股 东大会决 议公 告 时 ,向公 司所在 地中国证监会 派出机 构 和证券交 易所提 交 有关证明 材料。第五十六 条 对于 监事会或 股东自 行 召集的股 东大会, 董 事会和董 事会秘书应予以 配合。 董 事会应当 提供股 权 登记日的 股东名 册 。第五十七 条司承担。监事 会或股东 自行召 集 的股东大 会, 会议 所 必需的费 用由 公13第四节 股东大 会 的提案 和 通知第五十八 条 提案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围, 有 明确议题 和具体决议事项 ,并且 符 合法律、 行政法 规 和本章程 的有关 规 定。第五十九 条 公司 召开股东 大会, 董 事会、 监事 会以及 单独或者 合并持 有公司 3%以上 股份的 股东,有 权向公 司 提出议案 。单独或者 合并持 有 公司 3%以上股 份的 股东, 可 以在股 东 大会召 开 10 日 前 提出临时 提案并 书 面提交召 集人。 召 集人应当 在收到 提 案后 2 日内 发出股 东大 会补充通 知,公 告 临时提案 的内容 。除前款规 定的情 形 外,召 集人在发 出 股东大 会 通知公 告 后,不 得修改股 东 大会通知 中已列 明 的提案或 增加新 的 提案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五 十 八条规 定 的提案 ,股东 大会不得进行 表决并 做 出决议。第 六 十 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东,临时 股东大 会 将于会议 召开 15 日 前以公告 方式通 知 各股东。第六十一 条 股东 会议的通 知包括 以 下内容:(一 )会议 的日期 、 地点和会 议期限 ;(二 )提交 会议审 议 的事项 和 提案; ( 三 )以明 显 的 文 字说 明 : 全 体 股 东 均有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 书 面 委托代理人出 席会 议 和 参加表决 ,该股 东 代理人 不 必是公 司 的股东; (四 )有权 出席股 东 大会 股东 的股权 登 记日;(五 )会务 常设联 系 人姓名、 电话号 码 。第六十二 条 股东 大会拟讨 论董事、 监事选举 事项的, 股东大会 通知中 将充分披露 董事、 监 事候选人 的详细 资 料, 至少 包括以 下 内容: ( 一) 教 育 背景、工 作 经历 、兼 职等个 人 情况 ;( 二)与 本 公司 或本 公司的 控 股 东及 实际控 制 人 是 否存 在关 联关系 ; (三 )披 露持有 本 公司 股份 数量; ( 四) 是否 受过中 国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所惩 戒。除采取累 积投票 制 选举董事 、监事 外 ,每位 董 事、 监事 候选人应 当以单 项提案提出 。14第六十三 条 发出 股东大会 通知后, 无正当理 由, 股东 大会不应 延期或 取消 , 股东 大会 通知中 列 明的 提案 不应取 消 。一 旦 出 现延期 或 取消 的情 形,召 集人应当在 原定召 开 日前至少 2 个工 作 日公告并 说明原 因 。第五节 股东大 会 的召开第六十四 条 公司 董事会和 其他召 集 人将采取 必要措 施 , 保证股东 大会的正 常 秩序 。对 于干扰 股 东大 会、 寻衅滋 事 和侵 犯股 东 权益 的 行为 ,将 采取措 施加以制止 并及时 报 告有关部 门查处 。第六十五 条 股权 登记日登 记在册 的 所有股东 或代理 人, 均有权出 席股东大会。并 依照 有 关 法律、 行 政法规 及 本章程 行 使表决 权 。股东可以 亲自出 席 股东大会 ,也可 以 委托代 理 人代为 出 席和表决 。第六十六 条 自然 人股东亲 自出席 会 议的, 应出 示本人 身 份 证或其 他能够表 明 其身 份的 有效证 件 或证 明、 股票帐 户 卡; 委托 代理人 出 席会 议的 ,应出 示本人有效 身份 证 件 、股东授 权委托 书 。 法人股 东 应由法 定 代表人或 者法定 代表人委托 的代理 人 出席会议 。法 定代表 人 出席 会议 的,应 出 示本 人身 份证、 能 证明 其具 有法定 代 表人 资格 的有效 证 明 ; 委托 代理 人出席 会 议的 ,代 理人应 出 示本 人身 份证、 法 人股 东单 位的法 定代表人依 法出具 的 书面授权 委托书 。第 六 十 七 条下列内容 ;股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明(一)代 理人的 姓 名;(二)是 否具有 表 决权;(三) 分别对列 入 股东大会 议程的 每 一审 议 事 项投赞 成 、反对 或弃权票 的 指示;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;(五)委 托人签 名 (或盖章 )。 委托 人为法 人 股东的 , 应加盖法 人单位 印章。第六十八 条 委托 书应当注 明如果 股 东不做 具 体指示, 股 东代理人 是否可以按自己 的意思 表 决。15第六十九 条 代理 投票授权 委托书 由 委托人授 权他人 签 署的, 授权 签署的授 权 书或 者其 他授权 文 件应 当经 过公证 。 经公 证的 授权书 或 者其 他授 权文件 ,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。委托人为 法人的 , 由其法定 代表人 或 者董事 会 、其他 决 策机构决 议授权 的人做为代 表出席 公 司的股东 大会。第七十条 出席会 议人员的 会议登 记 册由公司 负责制 作。 会议登记 册载明参 加 会议 人员 姓名( 或 单位 名称 )、身 份 证号 码、 住所地 址 、持 有或 者代表 有表决权的 股份数 额 、被代理 人姓名 ( 或单位名 称)等 事 项。第 七 十 一 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的股 东 名册 共同 对股东 资 格的 合法 性进行 验 证, 并 登 记股东 姓 名( 或名 称)及 其所 持 有表 决权 的股份 数 。在 会议 主持人 宣 布 现 场出 席会议 的 股东 和代 理人人 数 及所持有 表决权 的 股份总数 之前, 会 议登记应 当终止 。第 七 十 二条 股东 大 会 召开 时 ,本公 司 全 体董 事 、 监事 和 董 事会 秘 书应当出席会 议,总 经 理和其他 高级管 理 人员应当 列席会 议 。第七十三 条 股东 大会由董 事长主 持。 董事长不 能履行 职 责或不履 行职责时 , 由副 董事 长主持 , 副董 事长 不能履 行 职责 或者 不履行 职 责 时 ,由 半数以 上董事共同 推举 的 一 名董事主 持。 监事会自 行召集 的 股东大会 ,由监 事 会主席主 持。监 事 会主席不 能履 行 职责 或 不履 行职 责时, 由 监事 会副 主席主 持 ,监 事会 副主席 不 能履 行职 责或者 不 履行职责 时,由 半 数以上监 事共同 推 举的一名 监事主 持 。股东自行 召集的 股 东大会, 由召集 人 推举代 表 主持。 召开股东 大会时 ,会议主持 人违反 议 事规则使 股东 大 会 无法继 续 进行的 ,经 现 场出 席股 东大会 表 决权 过半 数的股 东 同意 ,股 东大会 可 推举 一人 担任会 议主持,继 续开会 。第七十四 条 公司 制定股东 大会议 事 规则, 详细 规定股 东 大会的召 开和表决 程 序, 包括 通知、 登 记、 提案 的审议 、 投票 、计 票、表 决 结果 的宣 布、会 议决 议 的形 成、 会议记 录 及其 签署 、公告 等 内容 ,以 及股东 大 会对 董事 会的授 权原 则 ,授 权内 容应明 确 具体 。股 东大会 议 事规 则应 做 为章 程 的附 件, 由董事 会 拟定,股 东大会 批 准。16第七十五 条 在年 度股东大 会上, 董 事会、 监 事 会应当 就其过去 一年的 工作向股东 大会作 出 报告。每 名独立 董 事也应做 出述职 报 告。第七十六 条 董事 、 监事、 高 级管理 人 员在股东 大会上 就 股东的质 询和建议做出解 释和说 明 。第 七 十 七 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人 人 数及 所持 有表决 权 的股 份 总 数,现 场 出席 会议 的股东 和 代理 人 数及所 持有表决权 的股份 总 数以会议 登记 为 准 。第七十八 条以下内容 :股东 大会应有 会议记 录 , 由董事 会秘书 负 责。 会议 记录记 载(一)会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名 或 名称;(二)会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董 事 、监事 、 总经理和 其他高 级 管理人员 姓名;(三) 出席会议 的 股东和代 理人人 数 、 所 持 有表决权 的 股份总数 及占公 司 股份总数 的比例 ;(四)对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和 表 决结果 ;(五)股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答 复 或说明 ;(六)律 师及计 票 人、监票 人姓名 ;(七)本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他 内 容。第七十九 条 召集 人应当保 证会议 记 录内容真 实、 准确 和完整。 出 席会议的 董 事、 监事 、董事 会 秘书 、召 集人或 其 代表 、会 议主持 人 应当 在会 议记录 上签 名 。会 议记 录应当 与 现场 出席 股东的 签 名册 及代 理出席 的 委托 书、 网络及 其 他方式表 决情况 的 有效资料 一并保 存 ,保存期 限不少于 10 年。第八十条 召集人 应当保证 股东大 会 连续举行, 直至形 成最终决 议。 因 不可 抗 力等 特殊 原因导 致 股东 大会 中止或 不 能做 出决 议的, 应 采取 必要 措施尽 快恢 复 召开 股东 大会或 直 接终 止本 次股东 大 会, 并及 时公告 。 同时 ,召 集人应 向 公司所在 地中国 证 监会派出 机构及 证 券交易所 报告。第六节 股东大 会 的表决 和 决议第八十一 条 股东 大会决议 分为普 通 决议和特 别决议 。17股东大会 做出普 通 决议,应 当由出 席 股东大 会 的股东 ( 包括