闽东电力：公司章程

福 建 闽 东 电 力 股 份 有 限 公 司章 程二 一 三 年 七 月 二 十 九 日 修 订目 录第一章 总则 .1第二章 经营宗旨 和范围 .2第三章 股 份 .2第一节 股份发行 .2第二节 股份增减 和回购 .4第三节 股份转 让 .5第四章 股东和股 东大会 .6第一节 股东 .6第二节 股东大会 的一般规 定 .9第三节 股东大 会 的召集 .12第四节 股东 大会的 提案与通 知 .13第五节 股东 大会的 召开 .15第六节 股东大 会 的表决和 决议 .18第五章 董事会 .23第一节 董事 .23第二节 独立 董事 .26第三节 董事会 .30第四节 董事 会秘书 .34第六章 总经 理及其 他高级管 理人员 .38第七章 监事会 .40第一节 监事 .40第二节 监事会 .41第八章 财务会 计 制度、利 润分配 和 审计 .43第一节 财务 会计制 度 .43第二节 内部审计 .45第三节 会计师 事 务所的聘 任 .46第九章 通知 和公告 .47第一节 通知 .47第二节 公告 .48第十章 合并、 分 立、增资 、减资 、 解散和清 算 .49第一节 合并、分 立、增资 和减资 .49第二节 解散和清 算 .50第十一章 修改章 程 .53第十二章 附则 .53第 一 章 总 则第 一 条 为维 护公 司、 股东 和债权 人的合 法权 益，规 范公司 的组织 和 行 为 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、中华人 民共和 国 证券法 （以 下简称 证券法 ） 和其他 有关规定， 制订本章 程。第 二 条 公司 系依 照公 司法 和其他 有关规 定成 立的股 份有限 公司（以下简 称“公 司” ） 。公 司 经福 建 省人 民政 府 闽政 体 股 199830 号 文 批 准， 以发 起 设 立方式设 立； 在 福 建省工商 行政管 理 局注册登 记， 取 得 营业执照 ， 营 业执照号 ：3 500001002001。第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中 国证券监 督管理 委 员会批准， 首 次向社会 公 众发行人 民币普 通 股 10000 万股。 其 中， 公 司向境内投资人 发行的 以 人民币认 购的内 资 股为 10000 万股， 于 2000 年 7月 31 日在深 圳证券 交易所 上 市。 第四条 公 司注册 名 称：中文全称 ：福建 闽 东电力股 份有限 公 司英文全称 ： FUJIAN MINDONG ELECTRIC POWER LIMITED COMPANY第五条 公司住 所： 福建省宁 德市环 城 路 143 号闽东大广 场华隆大厦 810 层 邮政编码 ：3 52100第六条第七条 第八条 第 九 条公司注 册资 本为人民币 37300 万元。公司营 业期 限为永久 存续的 股 份有限公 司。 董事长 为公 司的法定 代表人 。 公司 全部 资产 分为 等额 股 份，股东以 其认购 的股份 为限对公司承 担责任 ， 公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责任。1第 十 条 本公 司章 程自 生效 之日起 ，即成 为规 范公司 的组织 与行为、 公 司与股 东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的 文件， 对公司 、 股 东、 董 事、 监事 、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的 文件。 依 据本章 程 ， 股东可 以起诉 股 东， 股东 可以起 诉 公司董事 、 监 事、 经 理和其他 高 级管理人 员， 股 东 可以起诉 公司， 公 司可以起 诉股 东、董事 、监事 、 经理和其 他高级 管 理人员。第 十 一 条 本章 程所称 其他 高级管 理人员 是指 公司的 副总经 理、董事会秘 书、财 务 总监。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公司 的经营 宗旨 ：遵守 国家有 关法 律、法 规和有 关政策规定 ， 充分 利用 股份制企 业的良 好 经营机制 和行业 优 势， 大 力发展 水电业 。 以最 佳的 资源配臵 方式 ， 通 过合法的 竞争获 取 公司经济 效益 最大化， 为股东 获 得满意的 投资回 报 竭尽全力 。第 十 三 条 经依 法登记 ，公 司的经 营范围 ：电 力生产 、开发 ；电力电器设 备的销 售 ； 水库经 营； 对房 地产业的 投资； 建 筑材料、 金属 材料、水 暖器材 、 办公设备 及家用 电 器的批发 、零售 。第 三 章 股 份第 一节 股 份发行第十 四 条 公 司的股 份采取 股 票的形 式 。第 十 五 条 公司 股份的 发行 ，实行 公开、 公平 、公正 的原则 ，同 种类的每 一股份 应 当具有同 等权利 。同次发行 的同种 类 股票， 每股的 发行 条件和 价 格应当 相 同； 任 何2单位或者 个人 所 认 购的股份 ，每股 应 当支付 相 同价额 。第十 六 条 公 司发行 的股票 ， 以人民 币 标明面值 。第 十 七 条 公司 发行的 股份 ，在中 国证券 登记 结算有 限责任 公司 深圳分公 司集中 存 管。第十 八 条 公 司批准 发行的 普 通股总 数 为 30000 万股， 成 立时向发起人福 建闽东 老 区水电开 发总公 司 发行 19847 万股 （该 股权现划 转给 宁 德 市 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 ） ， 占 公 司 发 行 普 通 股 总 数 的66.16%； 闽东电力 电 器厂 （现为 宁德市 电 力电器厂） 发行 45.60 万股，占公司发 行普通 股 总数的 0.15%； 福 建 省闽东水 电综合 服 务公司发 行39.00 万股， 占公 司发行普 通股总 数 的 0.13%；闽东电 力勘察设 计所（现为宁 德市电 力 勘察设计 所） 发行 35.80 万股 ， 占公 司 发行普通 股总数的 0.12%； 宁德 地区输变 电工程 公 司发行 32.60 万股 （现为宁德市昌达输 变电工 程 有限公司 ） ， 占公司 发行普通 股总数的 0.11%。公 司 实 施 股 权 分 臵 改 革 以 资 本 公 积 金 向 股 权 分 臵 改 革 方 案 实 施股权登记 日登记 在 册的全体 流通股 股 东定向转 增 7300 万 股，非流 通 股股东不 参与此 次 公积金转 增股本 ； 改革方案 实施后 ， 公司股份 总数 为 37300 万股， 宁 德 市国有资 产投资 经 营有限公 司仍持 有 19847 万股， 占公司总 股份 53.21%；宁德 市电力 电 器厂仍持 有 45.60 万股，占 公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 0.12%； 福 建 省 闽 东 水 电 综 合 服 务 公 司 仍 持 有 39.00 万股， 占公 司发行普 通股总 数 的 0.10%；宁德市 电力勘察 设计 所仍持有 35.80 万 股， 占公司 发行普 通股总数的 0.10%； 宁德市昌 达 输 变 电工 程有 限公司 仍 持有 32.60 万 股 ， 占公 司发 行普通 股 总数 的 0.09%。第十 九 条 公 司股份 总数 37300 万股， 公司股 本 结构为 ： 普通股37300 万股， 其中 发 起人持有 20000 万 股， 其他内资 股股东 持有 173003万股。第 二 十 条 公司 或公司 的子 公司（ 包括公 司的 附属企 业）不 以赠 与、 垫资 、 担 保、 补 偿或贷款 等形式 ， 对购买或 者拟购 买 公司股份 的 人提供任 何资助 。第 二节 股 份增 减 和 回 购第 二十一条 公司 根据经营 和发展 的 需要， 依照法 律 、 法 规的规定，经股 东大会 分 别作出决 议，可 以 采用下列 方式增 加 资本：（一）公 开发行 股 份；（二）非 公开发 行 股份；（三）向 现有股 东 派送红股 ；（四）以 公积金 转 增股本；（五）法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。 第 二 十 二 条 公 司可以 减少注 册资 本。 公 司减少 注册 资本， 应当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程 规 定的程 序 办理。 第 二十 三 条 公 司在下 列情况 下， 可以依 照法律 、行 政法规 、部门规章和 本章程 的 规定，收 购本公 司 的股份：（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并；（三） 股东因对 股 东大会作 出的公 司 合并 、 分立决议 持 异议， 要 求公司收 购其股 份 的；（四）为 实施本 公 司的股权 激励计 划 。 除上述 情 形外， 公 司不进 行 买卖本 公 司股份的 活动。第二 十 四条 公 司收 购本公司 股份， 可 以 选择下列 方式之 一 进行：（一）证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ；（二）要 约方式 ；4（三）中 国证监 会 认可的其 他方式 。第 三节 股 份 转 让第二 十 五条第二 十 六条 第二 十 七条公 司的 股份可以 依法转 让 。公 司不 接受本公 司的股 票 作为质押 权的标 的 。 发起人 持有的本 公司股 份 ，自公司 成立之 日 起 3 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份， 自公 司股票在 证券交易所上 市交 易 之 日起 1 年内不得 转 让。 公司董事 、 监 事、 高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况， 在任职 期间每 年 转让的股 份不得 超 过其所持 有 本公司股 份总数的 25%； 所 持本公 司股 份自公司 股票上 市 交 易之日 起 1 年内不得转让 。 上 述人员离 职后半 年 内， 不得转 让其所 持有的本 公 司股份。第 二 十 八 条 公 司董事 、监事 、高 级管 理 人员、 持有 本公司 股份 5%以上的 股东 ， 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个 月 内卖出 ， 或者在卖出后 6 个月 内 又买入 ， 由此 所得 收益归本 公司所 有 ， 本公 司董事 会将收回 其所得 收 益。 但 是， 证券公 司 因包销购 入售后 剩 余股票而 持 有 5%以上股 份的， 卖出该股 票不受 6 个月时间 限制。公 司 董事 会不 按照前 款 规定 执行 的，股 东 有权 要求 董事会 在 30 日内执行 。 公 司董 事会未在 上述期 限 内执行的 ， 股 东有 权为了公 司的 利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的 ， 负有责 任的董 事 依法承担连带责 任。5第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一节 股东第 二 十 九 条 公 司依据 证券登 记机 构提 供 的凭证 建立 股东名 册，股东名册 是证明 股 东持有公 司股份 的 充分证据。 股东按 其 所持有股 份 的种类享 有权利 ， 承担义务 ； 持有 同 一种类股 份的股 东 ， 享有 同等权 利，承担 同种义 务 。第 三 十 条 公司 召开股 东大 会、分 配股利 、清 算及从 事其他 需要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三 十 一条 公 司股 东享有下 列权利 ：（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配；（二） 依 法请求 、 召集 、 主 持、 参加 或者委派 股东代 理 人参加股 东大会， 并行使 相 应的表决 权；（三）对 公司的 经 营进行监 督，提 出 建议或 者 质询；（四） 依照法律 、 行政法 规 及本章 程 的规定 转 让、 赠 与 或质押其 所持有的 股份；（五） 查 阅本章 程 、 股东名 册、 公司 债券存 根 、 股东 大 会会议记 录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ；（六） 公司 终 止或 者清算 时 ， 按 其所 持有的股 份份额 参 加公司剩 余财产的 分配；（七） 对股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决 议 持异议 的 股东， 要 求公司收 购其股 份 ；（八）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第 三 十 二 条 股 东提出 查阅前 条所 述有 关 信息或 者索 取资料 的，6应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件，公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第 三 十 三 条 公 司股东 大会、 董事 会决议 内容违 反法 律、行 政法 规的，股 东有权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会 、 董事 会 的会议召 集程序 、 表决方 式 违反法 律 、 行政 法 规或者本 章程 ， 或 者决议内 容违反 本 章程的 ， 股东 有权 自决议作 出之 日起 60 日内，请求 人民法院 撤销。第 三 十 四 条 董 事、高 级管理 人员 执行 公 司职务 时违 反法律 、行 政法规或 者本章 程 的规定 ， 给公 司造 成损失的 ， 连续 180 日以上单独 或 合并 持有 公司 1%以 上股 份的 股东 有权 书面 请求 监事 会向 人民 法院 提起诉讼 ； 监 事会 执行公司 职务时 违 反法律 、 行政 法规 或者本章 程的 规定， 给公司 造成 损失的 ， 股东 可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起 诉讼。监事会、 董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请 求 后拒绝 提 起诉讼， 或者自收 到请求 之 日起 30 日内未提 起 诉讼，或 者情况 紧 急、不立 即 提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的， 前款 规 定的股东 有 权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益， 给公司 造成 损失的 ， 本条 第一 款规定的 股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第 三 十 五 条 董 事、高 级管理 人员 违反法 律、行 政法 规或者 本章 程的规定 ，损害 股 东利益的 ，股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三 十 六条 公 司股 东承担下 列义务 ：（一）遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股 金 ；（三）除 法律、 法 规规定的 情形外 ， 不得退 股 ；（四） 不得 滥 用股 东权利 损 害公司 或 者其他 股 东的利 益 ； 不得 滥7用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益 ； 公司 股东滥用股 东权利 给 公司或者 其他股 东 造成损失 的， 应当 依 法承担赔 偿 责任。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限 责 任， 逃避 债务， 严 重损害公 司债权 人 利益的， 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。公司控股 股东、 实 际 控制人或 其关联 企 业不得侵 占上市 公 司的资 产， 公 司控股股 东 、 实际 控制人或 其 关联企业 如果侵 占 上市资产 、 将 债务转移 给上市 公 司承担时 ， 公司 董 事、 监 事、 高 级管 理人员和 其他 人员应在 知悉或 理 应知悉二 个工作 日 内向公司 董事会 报 告， 公司董 事 会 在 收 到 报 告 后 十 个 工 作 日 内 向 司 法 机 关 申 请 冻 结 控 股 股 东 所 持 股 份， 同 时向中国 证 监会福建 监管局 、 深圳证券 交易所 报 告并公告 。 公 司董事、 监事 、 高 级管理人 员如果 协 助、 纵容 公司控 股 股东、 实 际控 制人或其 关联企 业 侵占公司 资产的， 公 司其他股 东及董 事 会视情节 轻 重对直接 责任人 进 行处分或 提出罢 免 程序。 公司控 股股 东、 实 际控制 人或其关 联企业 如 果不能在 限期内 偿 还被侵占 的资产 的， 公司董事 会 可 以 申 请 司 法 机 关 将 其 所 持 股 份 进 行 司 法 拍 卖 变 现 用 于 偿 还 上 市 公 司。（五）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。 第三 十 七条 持 有公 司 5%以上有 表决权 股份的股 东， 将其 持有的股份进行 质押 的 ， 应当自该 事实发 生 当日， 向 公司作 出 书面报告 。 第 三 十 八 条 公 司的控 股股东 、实 际控 制 人 员不 得利 用其关 联关系损害公 司利益 。 违反规定 的， 给 公 司造成损 失的， 应 当承担赔 偿责 任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有诚信义务 。 控 股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利 ， 控 股股东不 得利 用利润分 配、 资 产 重组、 对 外投资 、 资金占用 、 借款 担 保等方式 损害8公司和社 会公众 股 股东的合 法权益， 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和社会公众 股股东 的 利益。第 二节 股 东大 会 的 一 般 规 定第三 十 九条 股 东大 会是公司 的权力 机 构，依法 行使下 列 职权：（一）决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划；（二） 选举和更 换 非由职 工 代表担 任 的董事 、 监事 ， 决 定有关董 事、监事 的报酬 事 项；（三）审 议批准 董 事会的报 告；（四）审 议批准 监 事会报告 ；（五）审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、 决 算方案 ；（六）审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补 亏 损方案 ；（七）对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决 议 ；（八）对 发行公 司 债券作出 决议；（九） 对 公司合 并 、 分立 、 解散 、 清算 或者变更 公司形 式 作出决 议；（十）修 改本章 程 ；（十一） 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作 出 决议；（十二） 审议批 准 第四十条 规定的 担 保事 项 ；（十三） 审 议超过 本 章程第一 百一十 四 条规定由 公司董 事 会审议 决定标准 的重大 交 易事项。（十四） 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项；（十五） 审 议批准 公司股 权 激励计 划 ；（十六） 审 议法律、 行政法规 、 部门规 章或本章 程规定 应 当由股 东大会决 定的其 他 事项。第四十条 公司 下 列对外担 保行为 ， 须经股东 大会审 议 通过。（1 ） 本公司及 本公 司控股子 公司的 对 外担保总 额 ,达到或 超过最近一期经 审计净 资 产的 50%以后提 供的 任何担保 ；9（ 2）公司 的对外 担保 总额， 达到或 超 过 最近一 期经审 计总 资产的 30%以后提供 的任 何担保；（3 ）为资产 负债率 超过 70%的担保 对象 提供的担 保；（ 4）超过 本章程 第一 百一十 四条规 定 由 公司董 事会审 议决 定标 准的担保 ；（5 ）对股东 、实际 控制人 及 其关联 方 提供的担 保。 股东大会审议对 外 担保还须 符合下 列 规定 公司对外 担保必 须 要求对方 提供反 担 保， 且反担 保的 提 供 方应当具有实际 承担 能 力 。 应由股东 大会审 批 的对外 担 保， 必须 经董事会审议通 过 后， 方 可提交股东 大会审 批 。第 四 十 一 条 股 东大会 分为年 度股 东大 会 和临时 股东 大会。 年度 股东大会 每年召 开 1 次， 应当 于上一 会 计年度结 束后的 6 个月内举 行。第四 十 二条 有 下列 情形之一 的，公 司 在事实发 生之日起 2 个月 以内召开 临时股 东 大会：（一） 董事人数 不 足 公 司法 规定 人数或者 本章程 所 定人数的 2/3；（二）公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时；（三）单 独或者 合 计持有公司 10%以上 股份的股 东请求 时 ；（四）董 事会认 为 必要时；（五）监 事会提 议 召开时；（六）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。 第 四 十 三 条 股东大会 将设臵 会场， 以 现 场会议 形式召 开。 必要时， 公 司还将 提供 网络或其 他方式 为 股东参加 股东大 会 提供便利 。 股 东通过上 述方式 参 加股东大 会的， 视 为出席。股东大会 审议下 列 事项之一 的， 公司 应 当通过网 络投票 等 方式为10中小股东 参加股 东 大会提供 便利：（一）证 券发行 ；（二）重 大资产 重 组；（三）股 权激励 ；（四）股 份回购 ；（五） 公司 重 大资 产重 组 ， 购买 的资 产总价较 所购买 的 资产经审 计的账面 净值溢 价 达到或超过 20%；（六） 根据 深圳 证券交 易 所股票 上 市规则 规定应 当 提交股东 大会审议 的关联 交 易 （不 含日常关 联 交易） 和对外担 保 （不含 对合并 报表范围 内的子 公 司的担保 ） ；（七）股 东以其 持 有的公司 股份偿 还 其所欠 该 公司的 债 务；（八）对 公司有 重 大影响的 附属企 业 到境外 上 市；（ 九 ） 根 据 有 关 规 定 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 的 自 主 会 计 政 策 变 更、会计 估计变 更 ；（十） 拟以超 过募集 资金金 额 10%的闲臵 募集资 金 补充流 动 资金；（十一） 投资总 额 占净资产 50%以上 且超过 5000 万元 人民币或 依公司章 程应当 进 行网络投 票的证 券 投资；（十二） 对社会 公 众股股东 利益有 重 大影响 的 其他事 项 ；（十三 ） 中国 证监 会、 深 圳证券 交易 所要求 采 取网络 投 票等方式 的其他事 项。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法律意见 并公告 ：（一） 会 议的召 集、 召开 程序是 否 符合法 律 、 行政 法 规、 本章 程；（二）出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是 否 合法有 效 ；（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法 有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的 法 律意见 。11第 三节 股 东 大 会 的 召集第 四 十 五 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议， 董 事会应 当根 据法律 、 行政 法规和本 章程的 规 定，在收 到提议 后 10 日内提 出同意 或 不同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的 ， 将在 作出董 事 会决议 后 的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知 ； 董 事会 不同意召 开临时 股 东大会的 ， 将 说明理由 并公告 。第 四 十 六 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当以书面 形式向 董 事会提出 。 董 事会 应当根据 法律 、 行 政法规和 本章 程的规定 ，在收 到 提案后 10 日内提 出 同意或不 同意召 开 临时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的 ， 将 在作出 董 事会决 议 后的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知 ， 通 知中 对原提议 的 变更 ， 应征得监 事会 的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收 到 提案 后 10 日内未 作 出 反 馈 的 ， 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监事 会可以 自 行召集和 主持。第 四 十 七 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董事会请 求召开 临 时股东大 会， 并应 当以书面 形式向 董 事会提出 。 董 事会应当 根据法 律 、行政法 规和本 章 程的规定 ， 在收 到 请求后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应 当在作 出 董事会 决 议后的 5 日内发出 召开股 东 大会的通 知， 通知 中对原请 求的 变 更 ， 应当 征得相 关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收 到 请求 后 10 日内未12作出反馈 的， 单独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向监 事会提议召 开临 时 股 东大会， 并应当 以 书面形 式 向监事 会 提出请求 。 监事会同 意召开 临 时股东大 会的 ， 应 在收到请求 5 日 内 发出召开股东大会 的通知 ， 通 知中对原 提案的 变 更， 应当征 得 相关股 东的同意 。 监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的 ， 视为 监事 会不召集和主持股 东大会 ， 连续 90 日以上单 独或者合 计持有 公 司 10%以上股 份的股东 可以自 行 召集和主 持。第 四 十 八 条 监 事会或 股东决 定自 行召 集 股东大 会的 ，须书 面通 知 董 事 会 ， 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。 召集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公司所在地 中国 证 监 会派出机 构和证 券 交易所 提 交有关 证 明材料。 第四 十 九 条 对 于监事 会或 股 东自 行召集 的股东 大会 ，董事 会和董事会秘 书将 予 配 合。董事 会应当 提 供股权 登 记日的 股 东名 册。 第五 十 条 监 事会或 股东自 行 召集的 股 东大会 ， 会议 所必需 的费用由本 公司承 担 。第 四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知第 五 十 一 条 提 案的内 容应当 属于 股东 大 会职权 范围 ，有明 确议题和具体 决议 事 项 ，并且符 合法律 、 行政法 规 和本章 程 的有关规 定。 第 五 十 二 条 公 司召开 股 东 大 会， 董 事会 、 监 事 会以 及 单独 或 者合并持有 公司 3%以上股份 的 股东， 有 权向公 司 提出提 案 。 单独或者合计持 有 公司 3%以上股份的 股东， 可以 在 股东 大 会召开10 日前提出 临时提 案并书面 提交召 集 人。 召集人 应当在 收 到提案后 2日内发出 股东大 会 补充通知 ，公告 临 时提案的 内容。13除前款规 定的情 形 外， 召集 人在发 出 股东大 会 通知公 告 后， 不得修改股东 大会 通 知 中已列明 的提案 或 增加新 的 提案。 股东大会 通知中 未 列明或 不 符合本 章 程第五十 二条规 定 的提案 ，股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第 五 十 三 条 召 集 人将 在 年 度 股东 大 会召 开 20 日 前 以 公告 方 式 通知各股 东，临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以公 告 方式通知 各 股东。第 五 十 四条 股东 大会的通 知包括 以 下内容：（一）会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ；（二）提 交会议 审 议的事项 和提案 ；（三） 以明显 的文 字说明 ： 全体 股东 均有权 出 席股东 大 会， 并 可 以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决， 该股东 代理人 不 必是公司 的 股东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日；（五）会 务常设 联 系人姓名 ，电话 号 码。（六） 拟 讨论的 事 项需要独 立董事 发 表意见 的 ， 发布 股 东大会通 知或补充 通知时 将 同时披露 独立董 事 的意见及 理由。股东大会 采用网 络 或其他方 式的 ， 应当 在股东 大 会通知 中 明确载 明网络或 其他方 式 的表决时 间及表 决 程序。 股东 大会网 络 或其他方 式 投 票的 开始 时间 ，不 得早 于现 场股 东大 会召 开前 一日 下午 3:00， 并 不 得迟 于现 场股 东大 会召 开当 日上 午 9:30， 其 结束 时间不 得早 于 现 场股东大 会结束 当 日下午 3:00。股权登记 日与会 议 日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个工 作 日。 股 权 登记日一 旦确认 ， 不得变更 。第 五 十 五 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会通知中将 充分披 露 董事、 监事候 选人的 详细资料， 至 少包括 以下内容 ：14（一）教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情 况 ；（二） 与本 公司或 本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联 关系；（三）披 露持有 本 公司股份 数量；（四） 是否 受过中 国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所 惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事 、 监事 外 ， 每位 董事、 监事 候选人应 当以单项 提案提 出 。第 五 十 六 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 应 延期或取 消， 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消 。 一 旦出现延 期或 取消的情 形， 召集 人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第 五 十 七 条 本 公司董 事会和 其他 召集 人 将采取 必要 措施， 保证股东大会 的正常 秩 序。 对 于干扰 股东 大会、 寻衅滋 事和 侵犯股东 合法 权益的行 为，将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第 五 十 八 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权出席股 东大会 。 并依照有 关法律 、 法规及 本 章程行 使 表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ， 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决。第 五 十 九 条 个 人股东 亲自出 席会 议的， 应出示 本人 身份证 或其 他能够表 明其身 份 的有效证 件或证 明 、 股票 账户卡 ； 委 托 代理他人 出 席会议的 ，应出 示 本人有效 身份证 件 、股东授 权委托 书 。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。 法 定代表人 出 席会议的 ， 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定15代表人资 格的有 效 证明； 委托代 理人 出席会议 的， 代理 人应出示 本人身份证、 法人 股 东 单位的法 定代表 人 依法出 具 的书面 授 权委托书 。 第 六 十 条 股东 出具的 委托 他人出 席股东 大会 的授权 委托书 应当载明下列 内容：（一）代 理人的 姓 名；（二）是 否具有 表 决权；（三） 分别 对 列入 股东大 会 议程的 每 一审议 事 项投赞 成 、 反对 或 弃权票的 指示；（四）委 托书签 发 日期和有 效期限 ；（ 五） 委托 人签 名（ 或盖 章 ） 。委托 人为 法人 股东 的， 应加 盖 法 人单位印 章。第 六 十 一 条 委 托书应 当注明 如果 股东 不 作具体 指示 ，股东 代理 人是否可 以按自 己 的意思表 决。第 六 十 二 条 代 理投票 授权委 托书 由委托 人授权 他人 签署的 ，授 权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经公 证 的授权书 或 者其他授 权文件， 和 投票代理 委托书 均 需备臵于 公司 住 所 或者召集 会 议的通知 中指定 的 其他地方 。委托人为 法人的 ， 由其法 定 代表人 或 者董事 会 、 其 他决 策机构决 议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第 六 十 三 条 出 席会议 人员的 会议 登记 册 由公司 负责 制作。 会议 登 记册 载明 参加会议 人员 姓名 （或单位 名称 ） 、身 份证号码 、住 所地 址、 持有或 者代表 有 表决权的 股份数 额、 被代理人 姓名 （或 单 位名称 ） 等事项。第 六 十 四 条 召 集人和 公 司 聘 请的 律 师将 依 据 证 券登 记 结算 机 构 提供的股 东名册 共 同对股东 资格的 合 法性进行 验证， 并 登 记股东姓 名（或名称 ） 及 其