阳光城：公司章程

章 程(草 案 )阳 光 城 集 团 股 份 有 限 公 司Sunshine City Group Co.， Ltd.2013 年 10 月 29 日目 录第 一章第 二章 第 三章总 则 2经 营 宗旨 和 范 围 2 股 份 3第一节第二节 第三节股份发行 3股份增减和回购 3 股份转让 4第 四章 股 东 和 股 东大 会 5第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东 5股东大会的一般规定 6 股东大会的召集 8 股东大会的提案与通知9 股东大会的召开 10股东大会的表决和决议 12第 五章 董 事 局 15第一节 董事 15第二节 董事局 16第 六章第 七章总 裁 及其 他 高 级 管理 人 员 19监 事 会 20第一节 监事 20第二节 监事会 21第 八章 财 务 会计 制 度 、 利润 分 配 和 审 计 22第一节第二节 第三节财务会计制度 22内部审计 23 会计师事务所的聘任 23第 九章 通 知 与公 告 23第一节 通知 23第二节 公告 24第 十章 合 并 、分 立 、 增 资、 减 资 、 解散 和 清 算 24第一节 合并、分立、增资和减资 24第二节 解散和清算 25第 十一章第 十 二 章修 改章 程 26附 则 26第一章 总则第 一 条 为维护公司、股东和债权 人的合 法权益，规范公 司的组 织和行为，根据中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 )、 中华人民共和国证券法 (以下 简称证券法) 和其他有关规定，制订本章程。第 二 条 公司系依照福建省股票 管理暂 行规定和其他 有关规 定成立的股份有 限公司（以下简称“公司” ） 。公 司 经 福 建 省 体 改 委 闽 体 改 1991010 号 文 及 中 国 人 民 银 行 福 建 省 分 行 闽 银 函 (1991)118 号文批准 ， 以募集方式 设立；在 石 狮市工商行 政管理局 注 册登记，取 得 营 业执照。公司法 实施后， 公司按照有关规定， 对照 公司法 进行了规范， 并依法在福 建省工商行政管理局登记，取得营业执照，营业执照号 350000100012308。第 三条 公司于 1991 年 7 月 5 日经福建省 经济体制改革委员会及中国人民银行福建省分行批准，首次向福建新湖集团内部职工发行人民币普通股 482 万股，后经五年多的增资扩股增至 1385.952 万股； 1996 年 12 月 4 日中国证券监督管理委员会以 “证监发(1996)375 号” 文批准， 该部分职工股占用额度转为社会公众股， 并于 1996 年 12月 18 日在深圳证券交易所上市。第 四条第 五条公司注册名称 ：阳光城集团股份有限公司公司住所 ：福建省福州经济技术开发区星发路 8 号 邮政编码：350015公司注册资本 为人民币 1,044,032,035 元。第 六条公司因增 加或者减 少注册资本而 导致注册 资本总额变更 的，可以 在股东大会通过同意增加或减 少注册资 本决议后，作 出修改公 司章程的决议 ，并授权 董事局具体办理 注册资本的变更登记手续。第 七条第 八条 第 九条公司为永 久存续的股份有限公司 。董事局主 席为公司的法定代表人。 公司全部 资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章 程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股 东、 董事、 监事、高级管理人员 具有法律 约束力的文件 。依据本 章程，股东可 以起诉股 东，股东可以起 诉公司董事、 监事、总 裁和其他高级 管理人员 ，股东可以起 诉公司， 公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第 十 一条负责人。本章程所称 其他高级管理人 员是指 公司的 副总裁、 董事局 秘书、财务第二章 经营宗 旨 和范围1第 十 二 条 公司的经营宗旨：发扬 艰苦创 业、创新开拓的 优良作 风，坚持以人为本、 以经济效益为中心的经营理念， 努力提高生产经营与管理水平， 实现员工、 企业 、 股东的共同发展，促进社会经济的繁荣，并以良好的业绩回报广大投资者与社会。第 十 三条 经公司登记机关核准， 公司经 营范围是：对外 贸易（ 不含国家禁止、限制的商品和技术） ； 电力生产， 代购代销电力产品和设备； 电子通信技术开发， 生 物技术产品开发 ，农业及 综合技术开发 ；基础设 施开发、房地 产开发； 家用电器及电子 产品、 机械电 子设备、 五金交电、建 筑材料， 百货 、针纺织 品、化工 产品（不含化学 危险品） 、重 油（不含 成品油） 、润 滑油、燃 料油（不含成 品油） 、 金属材料的批 发、 零售；化肥的销售。第三章 股份第 一节 股 份 发行第 十 四 条 公司的 股份采取股票的形式。第 十 五 条 公司股份的发行，实行 公开、 公平、公正的原 则，同 种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行 的同种类 股票，每股的 发行条件 和价格 应当相 同；任何 单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条 公司发 行的股票，以人民币标明面值。第 十 七 条 公司发行的股份，在中 国证券 登记结算有限责 任公司 深圳分公司 （下 称证券登记机构）集中登记存管。第 十 八 条 公司成立时 经批准发行的普通股总数为 800 万股，其中向发起人福建省 新 湖 集 团 公 司 、 石 狮 新 湖 工 贸 公 司 和 石 狮 市 开 发 企 业 服 装 有 限 公 司 各 发 行 股 份 80万、120 万和 100 万股，分别占公司可发行普通股总数的 10%、15%和 12.5%。第 十 九 条第 二 十 条公司股份总 数为 1,044,032,035 股，全部为人民币普通股。公司或公司 的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 一条 公司根据经营和发展的 需要 ，依照法律、法规 的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份； ( 二)非公开发行股份； ( 三)向现有股东派送红股； ( 四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。2第 二 十 二条 公司可以减少注册资本 。公 司 减少注册资本， 应当 按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下列情况下，可 以依 照法律、行政法规 、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本； ( 二)与持有本公司股票的其他公司合并； ( 三)将股份奖励给本公司职工；(四)股 东因对股 东 大会作出的公 司合并、 分立决议持异 议，要求 公司收购其股份 的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司 收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式； ( 三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五条 公司因本章程第二十三 条第 (一)项至第(三 )项的原 因收购本公司股份的， 应当经股东大会 决议。 公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后， 属于第 (一 )项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、 第(四)项情形的， 应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二 十三条第 (三)项规定 收购的本 公 司股份，将不 超过本公 司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。第 三节 股 份 转 让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司 的股份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事 、监事、 高级管理人员 应当向公 司申报所持有 的本公司 的股份及其变动 情况，在任职 期间每年 转让的股份不 得超过其 所持有本公司 股份总数 的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有 ，本公司 董事 局将收回 其所得收益。 但是，证 券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。3公司 董事局不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事局在 30 日内执行。 公司董事局未在上述 期限内执 行的，股东有 权为了公 司的利益以自 己的名义 直接向人民法院 提起诉讼。公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。第四章 股东和 股 东大会第 一节 股东第 三 十 条 公司依据证券登记机构 提供的 凭证建立股东名 册，股 东名册是证明股东持有公司股 份的充分 证据。股东按 其所持有 股份的种类享 有权利， 承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当 与证券登 记机构签订股 份保管协 议，定期查询 主要股东 资料以及主要股 东的持股变更( 包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。第 三 十 一条 公司召开股东大会、分 配股 利、清算及从事其 他需 要确认股东身份的行为时，由 董事局或 股东大会召集 人确定股 权登记日， 股 权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司 股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依 法请求、 召 集、主持、参 加或者委 派股东代理人 参加股东 大会，并行使相 应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ( 四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； ( 五)查 阅本章程 、 股东名册、公 司债券存 根、股东大会 会议记录 、 董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ( 六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； ( 七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； ( 八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出查阅前条所述 有关 信息或者索取资料 的， 应当向公司提供证明其持有公 司股份的 种类以及持股 数量的书 面文件，公司 经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东大会、董事局 决议 内容违反法律、行 政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会 、董事局 的会议召集程 序、表决 方式违反法律 、 行政法 规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。第 三 十 五条 董事、高级管理人员执 行公 司职务时违反法律 、行 政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会 向人民法院提 起诉讼； 监事会执行公 司职务时 违反法律、行政4法规或者本章 程的规定 ，给公司造成 损失的， 股东可以书面 请求 董事 局向人民法院提起诉讼。监事会、 董事局收 到前款规定的 股东书面 请求后拒绝提 起诉讼， 或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的 ，前款规 定的股东有权 为了公司 的利益以自己 的名义直 接向人民法院提 起诉讼。他人侵犯 公司合法 权益，给公司 造成损失 的，本条第一 款规定的 股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高级管理人员违 反法 律、行政法规或者 本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司 股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ( 三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； ( 四)不 得滥用股 东 权利损害公司 或者其他 股东的利益； 不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东 滥用公司 法人独立地位 和股东有 限责任，逃避 债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ( 五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公司的控股股东、实际控制 人不 得利用其关联关系 损害 公司利益 。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股 东及实际 控 制人对公司 和公司社 会 公众股股东 负有诚信 义 务。控股 股 东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、借 款担保等 方式损害公司 和社会公 众股股 东的合 法权益， 不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、 监事及高 级 管理人员有 义务维护 公 司资金不被 控股股东 占 用，公司 董 事、监事及高 级管理人 员协助、纵容 控股股东 侵占公司资产 时，公司 董事局视情节轻 重， 对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。 公司董事局 建 立对大股 东所持股份“ 占用即冻 结”的机制， 即发现控 股股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第 四 十 条 股东大 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；5(二)选 举和更换 非 由职工代表担 任的董事 、监事，决定 有关董事 、监事的报酬事项；(三)审议批准董事局的报告； ( 四)审议批准监事会报告； ( 五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ( 六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ( 七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； ( 八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； ( 十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； ( 十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；(十六) 审议法律 、 行政法规、部 门规章或 本章程规定应 当由股东 大会决定的其他 事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事局或其他机构和个人代为行使。第 四 十 一条 公司 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本 公司及本 公 司控股子公司 的对外担 保总额，达到 或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； ( 二)公 司的对外 担 保总额，达到 或超过公 司最近一期经 审计总资 产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ( 四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； ( 五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二条 股东大会分为年度股东 大会 和临时股东大会。 年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条东大会：有下 列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股(一)董事人数不足公司法规定 5 人以上或者本章程所定人数的 2/3 时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； ( 三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； ( 四)董事局认为必要时；(五)监事会提议召开时； ( 六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。6第 四 十 四条 本公司召开股东大会的 地点 为：公司 主要办公 地福 建省福州市高桥路 26 号阳光假 日大酒 店或福州市古 田路名流 大厦或其他以 召开股东 大会的公告中确定的具体地点。 股东大会 将设臵会 场，以现场会 议形式召 开。公司还将 提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 六条 独立董事有权向董事局 提议 召开临时股东大会 。对 独立董事要求召开临时股东大 会的提议 ， 董事局应当 根据法律 、行政法规和 本章程的 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事局 同意召开临时股东大会的，将在作出 董事局决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事局 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事会有权向董事局提 议召 开临时股东大会， 并应 当以书面形式向董事局提出。 董事局应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事局 同意召开临时股东大会的，将在作出 董事局决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事局 不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事局不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八条 单独或者合计持有公 司 10% 以上股份的股东 有权向 董事局请求召开临时股东大会 ，并应当 以书面形式向 董事局提 出。董事局应 当根据法 律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事局 同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事局决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事局 不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独 或者合计持有 公司 10%以上股份的股 东有权向 监事会提议召 开临时股 东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。7第 四 十 九条 监事会或股东决定自行 召集 股东大会的，须书 面通 知 董事局 ，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东 大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东 应在发出股东大会通知 及股东大 会决议公告时 ，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事会或股东自行 召集的 股东大会， 董事 局和董 事局秘书将予配 合。董事局 应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条 监事会或 股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由 公司承担。第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 五 十 二条 提案的内容应当属于股 东大 会职权范围，有明 确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司 召开股东大会， 董事局、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。除前款规 定的情形 外，召集人在 发出股东 大会通知公告 后，不得 修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会 通知中未 列明或不符合 本章程第 五十二条规定 的提案， 股东大会不得进 行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集 人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五条 股东 大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案； ( 三)以 明显的文 字 说明：全体股 东均有权 出席股东大会 ，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ( 四)有权出席股东大会股东的股权登记日； ( 五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会 通知和补 充通知中应当 充分、完 整披露所有提 案的全部 具体内容 。拟讨论的事项需要 独立董事 发表意见的， 发布股东 大会通知或补 充通知时 将同时披露独立 董事的意见及理由。股东大 会采用网 络 或其他方式的 ，应当在 股东大会通知 中明确载 明网络或其他方 式的表决时间 及表决程 序。股东大会 网络或其 他方式投票的 开始时间 ，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。8股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 六条 股东大会拟讨论董事、 监事 选举 事项的，股东 大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ( 二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ( 三)披露持有本公司股份数量； ( 四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累 积投票制选举董事、监 事外，每 位董事、监事 候选人应 当以单项提案提出。第 五 十 七 条 发出股东大会通知后，无 正当理 由，股东大会不 应延期 或取消，股东大会通知中 列明的提 案不应取消。 一旦出现 延期或取消的 情形，召 集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大 会 的召开第 五 十 八条 本公司董事局和其他召 集人 将采取必要措施， 保证 股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大 会、寻衅滋事 和侵犯股 东合法权益的 行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股权 登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东亲自出席会议 的，应 出示本人身份证 或其他 能够表明其身份 的有效证件或 证明、股 票账户卡；委 托代理他 人出席会议的 ，应出示 本人有效身份证 件、股东授权委托书。法人股东 应由法定 代表人或者法 定代表人 委托的代理人 出席会议 。法定代表人出 席会议的，应 出示本人 身份证、能证 明其具有 法定代表人资 格的有效 证明；委托代理 人出席会议的 ，代理人 应出示本人身 份证、法 人股东单位的 法定代表 人依法出具的书 面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容：(一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； ( 五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二条己的意思表决。委托书应当注明如果股 东不 作具体指示，股东 代理 人是否可以按自9第 六 十 三条 代理投票授权委托书由 委托 人授权他人签署的 ，授 权签署的授权书或者其他授权 文件应当 经过公证。经 公证的授 权书或者其他 授权文件 ，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为 法人的，由其法定代表 人或者 董 事局、其他决 策机构决 议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四条 出席会议人员的会议登 记册 由公司负责制作。 会议 登记册载明参加会议人员姓名 (或单位 名称)、身份 证号码、 住所地址、持 有或者代 表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五条 召集人和公司聘请的律 师将 依据证券登记结算 机构 提供的股东名册共同对股东资 格的合法 性进行验证， 并登记股 东姓名 (或名 称)及其 所 持有表决权的股份数。在会议 主持人宣 布现场出席会 议的股东 和代理人人数 及所持有 表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六条 股东大会召开时，本公 司全 体董事、监事和董 事局 秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七条 股东大会由董事局主席 主持 。董事局主席不能 履行 职务或不履行职务时， 由董事局副主席(公司有两位或两位以上董事局副主席的， 由半数以上董事共同推举的董事局副主席 主持)主持， 董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自 行召集的 股东大会，由 监事长主 持。监事长不 能履行职 务或不履行职务 时，由副监事 长主持， 副监事长不能 履行职务 或者不履行职 务时，由 半数以上监事共 同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东 大会时， 会议主持人违 反议事规 则使股东大会 无法继续 进行的，经现场出席股东大会 有表决权 过半数的股东 同意，股 东大会可推举 一人担任 会议主持人，继 续开会。第 六 十 八条 公司 制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案 的审议、投票 、计票、 表决结果的宣 布、会议 决议的形成、会议记录及其签 署、公告 等内容，以及 股东大会 对 董事局的授 权原则， 授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。第 六 十 九条 在年度股东大会上，董 事局 、监事会应当就其 过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董事、监事、高级管理 人员在 股东大会上就股 东的质 询和建议作出解 释和说明。第 七 十 一条 会议主持人应当在表决 前宣 布现场出席会议的 股东 和代理人人数及所持有表决权 的股份总 数，现场出席 会议的股 东和代理人人 数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条容：股东大会应有会议记录 ，由 董事局秘书负责。 会议 记录记载以下内(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；10(二)会 议主持人 以 及出席或列席 会议的董 事、监事、经 理和其他 高级管理人员姓名；(三)出 席会议的 股 东和代理人人 数、所持 有表决权的股 份总数及 占公司股份总数 的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； ( 七 )出 席 股 东 大会 的 流 通 股 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )和 非 流 通 股 股 东 (包 括 股 东 代理人， 指未完成股权分臵改革前的非流通股股东)所持有表决权的股份数， 各占公司总 股份的比例，流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召集 人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事局 秘书、召 集人或其代表 、会议主 持人应当在会 议记录上 签名。会议记录应当与现场出 席股东的 签名册及代理 出席的委 托书、网络及 其他方式 表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四 条 召集人应当保证股东大会 连续举 行，直至形成最 终决议 。因不可抗力等特殊原因 导致股东 大会中止或不 能作出决 议的，应采取 必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次 股东大会，并 及时公告 。同时，召集 人应向公 司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大 会 的表 决 和 决 议第 七 十 五条 股东 大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会 作出普通 决议，应当由 出席股东 大会的股东 (包括股东 代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会 作出特别 决议，应当由 出席股东 大会的股东 (包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六条 下列 事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事局和监事会的工作报告；(二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ( 三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ( 四)公司年度预算方案、决算方案； ( 五)公司年度报告；(六)除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七 十 七条 下列 事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；11(四)公 司在一年 内 购买、出售重 大资产或 者担保金额超 过公司最 近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划； ( 六)法 律、行政 法 规或本章程规 定的，以 及股东大会以 普通决议 认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八条 股东(包括股东代理人 )以其 所代表的有表决权 的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有 的本公司 股份没有表决 权，且该 部分股份不计 入出席股 东大会有表决权 的股份总数。董事局 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 七 十 九条 股东 大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的 股份数不计入 有效表决 总数；股东大 会决议的 公告应当充分披露非关联股东 的表决情 况。 如有特殊 情况关联 股东无法回避 时，公司 在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第 八 十 条 公司应在保证股东大会 合法、 有效的前提下， 通过各 种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 一条 除公司处于危机等特殊 情况 外，非经股东大会 以特 别决议批准，公司将不与董事 、经理和 其它高级管理 人员以外 的人订立将公 司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 二 条式和程序如下：董事、监事候选人名单以 提案的 方式提请股东大 会表决 ， 其提名方(一)公司董 事局、监 事 会、单独或者 合并持有 公司已发行股 份 1%以上 的股东可以提案的方式提 出独立董 事候选人，公 司 董事局 、监事会、单 独或者合 并持有公司已发 行股份 5%以上 的股东可 以提案的方式 提出非独 立董事、股东 担任的监 事候选人，并经 股东大会选举决定。(二)董事、 股东担任 的 监事的提名人 在提名前 应当征得被提 名人的同 意。提名人 应当充分了解 被提名人 的教育背景、 工作经历 、兼职等个人 情况；与 本公司或本公司 的控股股东及 实际控制 人是否存在关 联关系； 持有本公司股 份数量； 以及是否受过中 国证监会及其 他有关部 门的处罚和证 券交易所 惩戒。对于 独 立董事候 选人，提名人还 应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股 东大会召 开 前披露董事 、股东担 任 的监事候选 人的详细 资 料，保证 股 东在投票时对候选人有足够的了解。(三)董事、 股东担任 的 监事候选人应 在股东大 会召开之前做 出书面承 诺，同意接 受提名，承诺 公开披露 的资料真实、 完整并保 证当选后切实 履行职责 。独立董事候选 人还应当就其 本人与公 司之间不存在 任何影响 其独立客观判 断的关系 发表公开声明。 在选举董事、 股东担任 的监事的股东 大会召开 前，公司 董事 局应当按 照有关规定公布 上述内容。(四)在选举 独立董事 的 股东大 会召开 前，公司 应将所有被提 名人的有 关材料同时 报送中国证监 会、公司 所在地中国证 监会派出 机构和深圳证 券交易所 。公司 董事局对12被提名人的有 关情况有 异议的，应同 时报送 董 事局的书面意 见。在召 开股东大会选举独立董事时， 公司董事 局应对独立董 事候选人 是否被中国证 监会提出 异议的情况进行 说明。对中国 证监会持 有异议的被提 名人，可 作为公司董事 候选人， 但不作为独立董 事候选人。(五)公司应和董事签订聘任合同， 明确公司和董事之间的权利义务 、 董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。(六)股东大 会在董事 或 者股东代表监 事选举中 实行累积投票 制度。股 东大会选举 董事或者股东代表监事时， 股东(包括股东代理人)所能投