ST河化:内部问责制度
广 西 河 池 化 工 股 份 有 限 公 司内 部 问 责 制 度第 一 章 总 则第 一 条 为敦 促 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管理 人 员依法 履 行职 责 ,对 因 其 个 人 不 当 行 为 给 公 司 带 来 损 失 进 行 内 部 责 任 追 究 , 强 化 内 部 约束 机 制 , 提 高 公司 治 理的有 效 性 , 根 据 公司 法 、 证 券 法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 公 司 章 程 及 公 司 内 部 控 制 制 度 等 相 关 规 定, 结 合公司 的 实际 情 况,特 制 定本 制 度。第 二 条 本制 度 所 称 内部 问 责 , 是 指 公司 董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 因 故 意 或 者 过 失 , 不 履 行 或 者 不 正 确 履 行 职 责 , 未 尽 到 对 公 司 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 , 导 致 上 市 公 司 出 现 违 法 违 规 行 为 , 或 者 致 使 上 市 公 司 及 投 资 者 利 益 遭 受 损 失 , 上 市 公 司 应 当 追 究 其 个 人责 任 。第 三 条 本制 度 适 用 范围 包 括但不 限 于公 司 信息披 露 、 公 司治 理 、财 务 会计管 理 、投 资 者关系 管 理等 事 项。第 四 条 本制 度 适 用 于公 司 董事、 监 事、 高 级管理 人 员。 第五 条 内部 问 责 遵 循公 平 公 正 、 权 责统 一 、 责 罚 适 当 、 实事求 是 的 原 则 , 做 到 追 究 行 政 责 任 和 追 究 经 济 责 任 相 结 合 , 不 能 以公 司责 任 代替个 人 责任 , 不能以 外 部问 责 代替内 部 问责。第 二 章 问 责 事 项 和 问 责 方 式第 六 条 公司 信 息 披 露有 以 下情形 之 一 的 , 应 当 依照 本 制度对相 关责 任 人问责:( 一 ) 信 息 披 露 内 容 有 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 ;1( 二) 信 息披露 不 及时 的 ;( 三) 应 披露信 息 隐瞒 不 披露或 披 露不 完 整的;( 四) 对 应当公 开 披露 的 信息进 行 选择 性 披露的;( 五) 对 同一信 息 前后 披 露不一 致 的;( 六 ) 未 在 法 定 期 限 或 监 管 部 门 要 求 的 时 限 内 履 行 相 关 信 息 披 露义 务 的;( 七 ) 未 按 照 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 有 关 规 定 , 向 上 级 主 管 部 门 、 机 构 投 资 者 或 调 研 机 构 提 供 未 公 开 的 应 披 露 信 息 的 ;( 八 ) 在 其 他 公 共 传 媒 或 网 络 新 媒 体 披 露 的 信 息 先 于 指 定 报 纸 和 指 定 网 站 , 或 以 新 闻 发 布 会 、 答 记 者 问 等 其 他 形 式 代 替 公 司 公 告的;( 九 ) 对 可 能 导 致 严 重 后 果 或 可 能 对 公 司 股 价 产 生 重 大 影 响 的 媒 体 质 疑 或 涉 及 公 司 的 公 共 突 发 事 件 不 履 行 关 注 义 务 , 未 及 时 作 出回 应 的;( 十 ) 对 内 幕 信 息 和 内 幕 知 情 人 管 理 不 当 , 导 致 内 幕 信 息 在 公 开披 露 前泄露 或 内幕 知 情人参 与 内幕 交 易的;( 十 一 ) 未 按 照 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 及 时 对 内 幕 信息 知 情人进 行 登记 并 向证监 局 报备 的 ;( 十二 ) 向监管 部 门报 送 虚假或 不 实材 料 的;( 十三 ) 其它违 反 上市 公 司信息 披 露管 理 相关规 定 的情 形 。 第 七 条 公司 治 理 有 以下 情 形之一 的 , 应 当依 照 本制 度 对相关责 任人 问 责:( 一 ) 公 司 未 独 立 于 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 , 造 成 公 司 利 益 受 损 的 ; 或 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 不 当 干 预 , 造 成 上 市 公 司 不 能 独 立进 行 生产经 营 ,可 能 出现经 营 风险 的 ;2( 二 ) 董 事 会 、 监 事 会 或 者 相 关 管 理 层 会 议 做 出 违 反 有 关 法律 法 规 、 监 管 要 求 和 公 司 章 程 的 决 议 , 对 公 司 利 益 或 股 东 合 法 利 益 造成 损 害的;( 三 ) 对 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 规 定 应 由 董 事 会 、 股 东 大 会 决 策的 事 项,未 依 法履 行 董事会 、 股东 大 会审批 程 序即 实 施的;( 四 ) 与 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 存 在 同 业 竞 争 或 不 公 允 关 联 交 易, 董 事会未 提 出有 效 的避免 和 解决 措 施的;( 五) 公 司及下 属 子公 司 违反规 定 向关 联 方输送 利 益的;( 六) 公 司及下 属 子公 司 违反规 定 对外 担 保的;( 七) 关 联方违 规 占用 上 市 公 司 及 其下 属 子公司 资 金的;( 八 ) 公 司 内 部 控 制 出 现 重 大 缺 陷 , 导 致 公 司 合 法 利 益 受 损 的 ;( 九 ) 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 会 议 无 正 当 理 由 未 能 正 常召 开 的;( 十) 董 事会、 监 事会 无 正当理 由 未能 正 常换届 的 ;( 十 一 ) 董 事 会 和 经 理 层 职 责 不 清 , 造 成 经 理 层 不 能 正 常 履 行 职责 的 ;( 十二 ) 其它违 反 上市 公 司治理 相 关规 定 的情形。第 八 条 财务 会 计 管 理有 以 下情形 之 一 的 , 应 当 依照 本 制度对 相 关责 任 人问责:( 一) 虚 构财务 凭 证、 财 务数据 、 财务 账 册的;( 二 ) 公 司 及 下 属 子 公 司 的 资 金 违 规 体 外 循 环 , 公 司 资 金 管 理 出现 重 大风险 的 ;( 三 ) 公 司 财 务 管 理 制 度 不 完 善 或 不 能 有 效 执 行 , 公 司 存 在 重 大财 务 风险的;( 四 ) 未 按 规 定 履 行 决 策 程 序 , 擅 自 改 变 公 开 发 行 证 券 募 集3资 金的 用 途或以 其 它方 式 违规使 用 募集 资 金的;( 五) 公 司财务 信 息披 露 出现重 大 差错 的 ;( 六 ) 财 务 信 息 系 统 管 理 混 乱 或 出 现 重 大 漏 洞 , 导 致 公 司 遭 受 利益 损 失或存 在 重大 风 险的;( 七 ) 以 虚 构 贸 易 、 合 同 等 方 式 违 规 拆 借 资 金 或 变 相 委 托 理 财 的;( 八 ) 业 绩 预 告 修 正 达 两 次 以 上 或 前 后 两 次 业 绩 预 告 盈 亏 方 向 相反 的 ;( 九) 公 司资金 变 相违 规 进入股 市 的;( 十) 其 它违反 上 市公 司 财务管 理 相关 规 定的情 形 。第 九 条 投资 者 关 系 管理 有 以下情 形 之一 的 , 应 当依 照 本制度 对 相关 责 任人问 责 :( 一 ) 阻 碍 投 资 者 通 过 现 场 参 与 股 东 大 会 、 网 络 投 票 等 方 式 依 法行 使 重大决 策 参与 权 的;( 二) 未 按公司 章 程规 定 进行现 金 分红 的 ;( 三 ) 投 资 者 接 待 电 话 经 常 无 人 接 听 , 或 对 投 资 者 的 合 理 咨 询 无正 当 理由拒 绝 回答 , 阻碍投 资 者合 法 行使知 情 权的;( 四 ) 对 投 资 者 的 质 疑 和 有 重 大 影 响 的 媒 体 报 道 等 信 息 未 及 时 回应 , 有损公 司 与投 资 者关系 管 理的;( 五) 接 待投资 者 调研 不 符合相 关 规定 的 ;( 六) 其 它违反 投 资者 关 系管理 相 关规 定 的情形。第 十 条 董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 有以 下 行为的 , 应 当 依照 本 制度 对 相关责 任 人问 责 :( 一 ) 故 意 或 者 过 失 不 执 行 或 拖 延 执 行 股 东 大 会 决 议 、 董 事 会 决议 、 监事会 决 议的;( 二 ) 违 反 决 策 程 序 或 越 权 履 职 , 造 成 严 重 后 果 或 恶 劣 影 响4的 ;( 三) 利 用职务 之 便, 侵 害公司 利 益或 谋 取不正 当 利益 的 ;( 四) 利 用关联 关 系损 害 公司利 益 的;( 五) 从 事与公 司 构成 同 业竞争 的 经营 活 动的;( 六 ) 无 正当理 由 连续 两 次以上 不 亲自 参 加董事 会 、 监 事 会、 管 理层 会 议,未 尽 勤勉 义 务的;( 七 ) 泄 露 内 幕 信 息 、 利 用 内 幕 信 息 从 事 内 幕 交 易 或 建 议 他 人 利用 内 幕信息 买 卖股 票 的;( 八) 违 反规定 买 卖本 公 司股票 的 ;( 九) 连 续 2 次 不 参加 监 管部门 相 关培 训 和会议 的 ;( 十) 不 执行证 券 监 管 部 门及深 圳 证券 交 易所监 管 要求 的 ;( 十一 ) 其它违 背 上市 公 司管理 人 员勤 勉 尽责义 务 的行 为 。 第 十 一 条 公 司 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 采 取 行 政 监 管 措 施 、行 政 处 罚 措 施 , 被 证 券 交 易 所 、 上 市 公 司 行 业 自 律 组 织 采 取自 律监 管 措施的 , 应当 依 照本制 度 对责 任 人员问 责 。 证 券 监 管部 门 要 求 公 司 对 相 关 责 任 人 进 行 内 部 问 责 的 , 公 司应 当依 照 本制度 对 相关 责 任人员 问 责。 根 据 公 司 内 部 规 章 制 度规 定 或 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 认为 应当 问 责的其 它 情形 , 应当参 照 本制 度 对相关 责 任人 员 问责。 第 十 二 条 问 责的 方 式:( 一) 限 期纠正 不 当行 为 并作检 讨 ;( 二) 通 报批评;( 三) 责 令公开 道 歉;( 四) 调 离岗位 、 降级 、 停职、 撤 职;( 五) 罢 免、辞 退 ;( 六) 其 它方式。5公 司 被 证 券 监 督 管 理 部 门 进 行 行 政 处 罚 、 采 取 行 政 监 管 措 施或 被 交 易 所 公 开 谴 责 的 , 对 负 有 主 要 责 任 的 问 责 对 象 应 至 少 采 取 本 条第 三 至第五 项 规定 的 方式问 责 。以 上 内 部 问 责 措 施 应 同 时 附 带 相 应 经 济 问 责 , 包 括 罚 款 、 扣 减 奖 金 和 绩 效 工 资 、 对 股 权 激 励 行 权 加 以 限 制 以 及 赔 偿 公 司 经 济 损 失 等 。 处 罚 金 额 由 董 事 会 、 监 事 会 或 股 东 大 会 视 具 体 情 况 进 行 确 定。第 十 三 条 内 部问 责 应当 遵 守相关 法 律规 定 。 根 据 公 司章 程 规 定 需 罢 免 由 股 东 大 会 选 举 的 董 事 、 监 事 的 , 应 提 交 股 东 大 会 批 准 ;罢 免 职工监 事 需提 交 职工代 表 大会 批 准。第 三 章 问 责 程 序第 十 四 条 公 司监 事 会作 为 专门问 责 机构 , 负责问 责 事务。 第 十 五 条 公 司 自 查 发 现 问 题 或 收 到 证 券 监 督 管 理 部 门 或 证券 交易 所 的监管 文 书起 5 日内 , 应 当 启动 对 相关人 员 的问 责 机 制 ,并 在 30 日 内 完成 问 责。第 十 六 条 公 司 任 何 部 门 和 个 人 均 有 权 向 公 司 监 事 会 举 报 问 责 对 象 不 履 行 职 责 或 不 正 确 履 行 职 责 的 情 况 。 问 责 举 报 应 当 确 有 依 据, 不 得捏造 事 实进 行 诬陷。第 十 七 条 监 事会 就 问责 事 项启动 调 查程 序 的 , 被 问 责 人应当 配 合 调 查 , 提 供 真 实 情 况 , 不 得 以 任 何 方 式 阻 碍 、 干 涉 调 查 , 也 不 得以 任 何形式 打 击报 复 检举、 举 报的 部 门或个 人 。第 十 八 条 在 问责 过 程中 要 充分保 证 被问 责 人的申 辩 权 , 被问 责 人有 权 提出申 辩 意见。第 十 九 条 董 事会 、 监 事 会 、 拥有股 东 大会 提 案权的 股 东对问责 决定 有 异议的 , 可以 提 请股东 大 会审 议 。6第 四 章 问 责 公开第 二 十 条 对 董事 、 监 事 、 高 级管 理 人员 问 责 的 , 公 司应 自 作出 问责 决 定之日起 3 个工 作 日内 将 问责 情 况向广 西 证监 局 书面备 案 。第 二 十 一 条 公 司 采 取内 部 问责措 施 , 属 于 应披露 事 项的 , 应 当 及时 披 露。第 五 章 附 则第 二 十 二 条 本 制 度 所 称 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 、 副 总 经理 、财 务 负责人 、 董事 会 秘书。第 二 十 三 条 本制 度 未尽 事 宜 , 按 国 家有 关 法律 、 法 规和 公 司 章 程 的 规 定 执 行 ; 如 与 国 家 日 后 颁 布 的 法 律 、 法 规 或 经 合 法 程 序 修 改 后 的 公 司 章 程 相 抵 触 时 , 按 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程的 规定 执 行,并 及 时修 订 本制度 , 报董 事 会、监 事 会审 议 通过。第 二 十 四 条第 二 十 五 条 修 改时 亦 同。本制 度 由公 司 董事会 负 责解 释 。本制 度 自董 事 会、监 事 会审 议 通过之 日 起生 效 ,广西 河 池化 工 股份 有 限公司 董 事会二 O 一 三 年六 月 二十八日7