中国武夷:内部问责制度
证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2013-038中 国 武 夷 实 业 股 份 有 限 公 司 内 部 问 责 制 度(2013 年 6 月 27 日经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过)第 一章 总则第一条 为进一步完善中国武夷实业股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 法人治理结构 , 健 全 内部 约 束 和责任 追 究 机 制, 以 问 责促尽 责 , 促 进公 司 董 事、监 事 及 管 理层 恪 尽职 守 , 提 高公 司 决 策与经 营 管 理 水平 , 建 设廉洁 、 务 实 、高 效 的 管理团 队 , 树 立有 权 必责 、 履 职 要尽 责 、 失职要 问 责 的 理念 , 根 据公 司 法 、 证 券 法、 公 司 章程 及内部控制制度等相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。第二条 公司董事会、 监事会及高级管理人员须按 公司法 、 证券法 、 深圳证 券 交 易 所股 票 上 市规则 等 相 关法 律 、 法规、 业 务 规 则及 公 司章程 等 有 关规 定 完善公司内控体系的建设,规范运作。第三条 问责制是指对公司董事、 监事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范 围 内 , 由于 故 意 或者过 失 , 不 履行 或 者 不正确 履 行 工 作职 责 , 工作不 力 , 造 成影 响 公司发展,贻误工作,给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。第四条 问责对象为公司董事、 监事、 高级管 理人员及其他相关人员 (即 被问责人) 。第五条 本制度坚持下列原则:(一) 制度面前人人平等 原则;(二) 责任与权利对等原 则; ( 三) 实事求是、客观、 公平、公正原则;(四) 问责与改进相结合 、惩戒与教育相结合。第 二章 问 责 的范围第六条 本制度所涉及的问责范围是指因违反证券监管法律、 法规被监管部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分的情形,具体包括:( 一 ) 被 证 券监 管 部 门采 取 责 令 改 正、 监 管 谈话 、 出 具 警 示函 、 责 令公 开 说 明 、 责1令参加培训、责令定期报告的情形;(二)被证券监管部门采取下发监管关注函和监管建议函等日常监管措施的;(三)被证券监管部门认定为不适当人选;( 四 ) 被 证 券监 管 部 门责 令 更 换 董 事、 监 事 、高 级 管 理 人 员或 限 制 其权 利 、 撤 销 任职资格的等监管措施的;( 五 ) 被 证 券监 管 部 门采 取 警 告 、 没收 违 法 所得 、 罚 款 以 及市 场 禁 入等 行 政 处 罚 措施的;( 六 ) 因 违 反证 券 交 易所 自 律 规 则 ,被 证 券 交易 所 下 发 监 管关 注 函 或监 管 函 , 以 及采 取 书 面 警示 、 约 见谈话 、 要 求 参加 培 训 或考核 、 要 求 或建 议 更 换有关 人 员 、 撤销 任 职资格等自律监管措施的;( 七 ) 因 违 反证 券 交 易自 律 规 则 , 被证 券 交 易所 采 取 通 报 批评 、 公 开谴 责 、 公 开 认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的;( 八 ) 公 司 及相 关 责 任人 员 因 欺 诈 、内 幕 交 易、 操 纵 市 场 以及 其 他 损害 投 资 者 合 法权益的不诚信行为被监管部门和交易所计入诚信档案的。(九)因违法被依法移送司法机关追究刑事责任的;( 十 ) 证 券 监管 部 门 、证 券 交 易 所 或公 司 股 东大 会 、 董 事 会、 监 事 会认 为 应 当 问 责的其他情形。第 三章 职 责 划分 和 问 责 程序第七条 公司董事长是公司内部问责的第一责任人。 公司设立内部问 责工作领导小组。公司董事长任领导小组组长, 监事会主席任副组长, 领导小组成员由公司高级管理人员、董 事 会 办 公室 、 总 经理办 公 室 和 审计 部 相 关人员 组 成 。 内部 问 责 工作领 导 小 组 负责 调 查核实相关情况并提出处理建议。公 司 审 计 部 作为 公 司 内部 问 责 工 作 领导 小 组 常设 机 构 , 具 体负 责 日 常问 责 事 项 的 调查、核实工作,公司其他部门应配合其开展工作。日 常 问 责 事 项的 审 计 结论 根 据 不 同 的问 责 对 象报 送 公 司 董 事会 、 监 事会 或 总 经 理 办公会审议。第八条 根据问责对象的不同,公司内部问责采用分级问责机制。2( 一 ) 董 事 会负 责 公 司董 事 和 高 级 管理 人 员 的问 责 工 作 , 董事 问 责 需要 提 请 股 东 大会审议的提请股东大会审议;( 二 ) 监 事 会负 责 公 司监 事 的 问 责 工作 并 监 督公 司 其 他 机 构的 问 责 工作 执 行 情 况 ,监事问责需要提请股东大会审议的提请股东大会审议。(三)总经理办公会负责公司股东大会、董事会和监事会以外的问责工作。第九条 公司董事会在责任追究工作中的主要职责包括:(一)批准公司内部问责制度;(二)负责管理权限范围内对相关责任人的问责工作;(三)指导、监督或复查公司经营管理层及子公司问责工作;(四)受理管理权限范围内相关责任人的申诉或者复查申请;(五)股东大会要求的其他问责工作。第十条 公司监事会在责任追究工作中的主要职责包括:(一)监督公司内部问责制度的执行;(二)负责公司监事的问责工作;(三)指导、监督公司经营管理层及子公司问责工作;(四)受理管理权限范围内相关责任人的申诉或者复查申请;(五)股东大会要求的其他问责工作。第十一条 公司总经理办公会在责任追究工作中的主要职责包括:(一)组织拟定公司内部问责制度;(二)负责管理权限范围内对相关责任人的问责工作;(三)指导、监督或复查所属公司各部门的问责工作;(四)受理管理权限范围内相关责任人的申诉或者复查申请;(五)董事会要求的其他问责工作。第 十 二 条 公 司 任 何 部 门 和 个 人 均 有 权 向 内 部 问 责 工 作 领 导 小 组 举 报 被 问 责 人 不 履行 职 责 或 不作 为 的 情况。 内 部 问 责工 作 领 导小组 经 过 核 查确 认 后 ,按制 度 规 定 提出 相 关方案,报董事会、监事会或总经理办公会审议。第十三条 问责工作按照以下流程进行:(一)审计部 组织调查、核实相关情况;3(二)问责工作领导小组集体进行责任认定;(三)问责工作领导小组提出处理方案;(四)问责工作领导小组将处理意见提交董事会、监事会或总经理办公会 审议;( 五 ) 公 司 董事 会 、 监事 会 、 总 经 理办 公 会 根据 问 责 工 作 领导 小 组 提出 的 处 理 方 案作出决议或决定。第十四条 公司相关责任人对处理决定有异议的,可以在处理决定下达之日起 15 个工 作 日 内 ,向 董 事 会、监 事 会 或 总经 理 办 公会申 请 复 查 。董 事 会 、监事 会 或 经 理办 公 会复查过程不影响处理决定的下达和执行。第十五条 被追究责任的人员以及可能影响责任追究工作公正、 公平、 公开进行的人员,应当回避,不得参与责任追究工作。第十六条 根据 公司章程 规定需罢免由股东大会选举的董事、 监事, 应提交股东大会批准;罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。第十七条 公司应在做出问责决定后 10 日内 将问责决定及处理结果报送证券监管机构。按照规定需要披露的,应当及时披露。第十八条 公司董事、 监事和高级管理人员及其他相关人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时,公司应同时启动内部问责程序。第 四章 问 责 措施第十九条 问责措施种类:(一) 责令改正并作检讨 ;(二) 通报批评; ( 三) 警告、记过; ( 四)扣罚奖金、工资; ( 五) 调离岗位、停职、撤职; ( 六) 罢免、解除劳动合 同。第二十条 公司董事、 监事、 高级管理人员及其他相关人员出现本制度第六条中的因违 反 证 券 监管 法 律 、法规 被 监 管 部门 依 法 采取行 政 处 罚 、行 政 监 管措施 或 者 纪 律处 分 的情形,按以下具体办法进行处罚:4( 一 ) 凡 被 证券 监 管 部门 采 取 责 令 改正 、 监 管谈 话 、 出 具 警示 函 、 责令 公 开 说 明 、责 令 参 加 培训 、 责 令定期 报 告 的 情形 , 对 相关责 任 人 采 取责 令 改 正并作 检 讨 , 给予 通 报批评;( 二 ) 凡 被 证券 监 管 部门 采 取 下 发 监管 关 注 函和 监 管 建 议 函等 日 常 监管 措 施 的 , 除责令相关责任人改正并作检讨外,给予警告或记过处分;(三) 凡被证券监管部门认定为不适当人选的, 对相关责任人采取调离岗位、 停职、撤职处分;( 四 ) 凡 被 证券 监 管 部门 责 令 更 换 董事 、 监 事、 高 级 管 理 人员 或 限 制其 权 利 、 撤 销任职资格的等监管措施的,对相关责任人采取撤职、罢免等处分;( 五 ) 被 证 券监 管 部 门采 取 警 告 、 没收 违 法 所得 、 罚 款 以 及市 场 禁 入等 行 政 处 罚 措施 的 , 对 相关 责 任 人采取 警 告 、 扣罚 奖 金 、工资 、 撤 职 处分 , 并 协助扣 划 罚 款 和违 法 所得;( 六 ) 因 违 反证 券 交 易所 自 律 规 则 ,被 证 券 交易 所 下 发 监 管关 注 函 或监 管 函 , 以 及采 取 书 面 警示 、 约 见谈话 、 要 求 参加 培 训 或考核 、 要 求 或建 议 更 换有关 人 员 、 撤销 任 职资 格 等 自 律监 管 措 施的, 按 照 情 节采 取 责 令相关 责 任 人 改正 并 作 检讨, 给 予 内 部通 报 批评、调离岗位、停职、撤职等处分;( 七 ) 因 违 反证 券 交 易自 律 规 则 , 被证 券 交 易所 采 取 通 报 批评 、 公 开谴 责 、 公 开 认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的, 对相关责任人采取调离岗位、 停职、 撤职、罢免等处分;( 八 ) 公 司 及相 关 责 任人 员 因 欺 诈 、内 幕 交 易、 操 纵 市 场 以及 其 他 损害 投 资 者 合 法权 益 的 不 诚信 行 为 被监管 部 门 和 交易 所 计 入诚信 档 案 的 ,对 相 关 责任人 采 取 扣 罚奖 金 、工资、撤职、 解除劳动合同等处分;( 九 ) 因 违 法被 依 法 移送 司 法 机 关 追究 刑 事 责任 的 , 对 相 关责 任 人 采取 罢 免 、 解 除劳动合同、解除劳动合同等处分。公 司 该 等 处 罚 将 与 公 司 对 其 的 绩 效 考 核 和 职 务 晋 升 等 公 司 内 部 激 励 约 束 机 制 相 挂钩。第二十一条 有下列情形之一,应当从重或者加重处罚:(一) 情节恶劣、后果严 重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;5(二) 拒不承认错误的;(三) 事故发生后未及时 采取补救措施的,致使损失扩大的; (四) 造成重大经济损失 且无法补救的。第二十二条 有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于追究:(一) 情节轻微,没有造 成不良后果和影响的;(二) 主动承认错误并积 极纠正的; ( 三)确因意外和不可抗 力等因素造成的; (四) 非主观因素且未造 成重大影响的。第二十三条 如公司实施股权激励机制, 除第十九条规定的问责方式外, 公司董事会还 可 对 违 反本 制 度 规定的 、 符 合 股权 激 励 条件的 董 事 、 监事 和 高 级管理 人 员 采 取限 制 股权激励的措施,具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度具体决定。第二十四条 涉嫌违反国家法律的移交司法机关处理。第 五章 附则第二十五条 公司相关制度中有涉及问责方式的参照本制度执行, 凡与本制度相冲突的 , 以 本 制度 为 准 。本制 度 未 尽 事宜 , 按 国家有 关 法 律 、法 规 及 规范性 文 件 、 公 司 章程的规定执行。第二十六条 本制度由董事会负责制定并解释。第二十七条 本制度自公司董事会会议审议通过后实施。中国武夷实业股份有限公司二一三年六月二十七日6