三木集团：内部问责制度

会、董事会或福建三木集团股份有限公司内部问责制度(2013年 6月 25 日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过 )第一章总则第一条为进一步健全完善福建三木集团股份有限公司（以下简称 “公司”）内部约束和责任追究机制，完善公司法人治理结构，促进公司董事、监事及管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律、法规及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所指的内部问责，是指对问责对象在其所管辖的部门及工作职责范围内，由于故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，工作不力，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。第三条本制度所指的问责对象包括公司的董事、监事和高级管理人员（即被问责人）。第四条依据本制度进行问责时，应坚持以下原则：(一)(二)(三)(四)制度面前人人平等原则；责任与权利对等原则；实事求是、客观、公平、公正原则；问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。第二章问责范围第五条本制度所涉及的问责范围包括如下：(一 ) 不能履行董事、监事及管理层职责的，不执行股东大担任，副组长由监事会决议的；(二 ) 经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；(三 ) 未认真履行董事会决议、总裁办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；(四 ) 泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的； (五 )管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；(六 ) 未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成、影响公司总体工作的；(七 ) 发生公司财产和人员生命财产重大损失或者严重不良影响的重大安全、质量事故和重大案件的；(八 )(九 )(十 )重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；在公司采购、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；(十一 ) 对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的； (十二 ) 被证券监管机构、证券交易所等监管机构采取内部通报批评、监管谈话、责令改正等内部监管措施的；(十三 ) 因违反公司信息披露相关规定，导致公司公开受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；(十四 )(十五 )被依法移送司法机关追究刑事责任的；公司内部问责工作小组认为应当问责的其他情形。第三章问责机构第六条公司设立内部问责工作小组，组长由公司董事长的；或免于追究：公司监事会主席担任，成员由总裁、财务总监、董事会秘书、审计部负责人组成。第七条内部问责工作小组负责内部问责发起、调查核实、提出处理意见、内部问责监督执行。第八条内部问责工作小组对问责对象提出处理意见后，提交董事会、监事会或股东大会审议批准。第九条公司股东大会、董事会、职工代表大会根据公司章程等规定的职责划分，对内部问责事项涉及的在各自权限内的处理措施进行审议并作出决定。公司监事会、独立董事对内部问责工作的实施、内部问责措施的落实进行监督。第四章问责措施第十条问责的主要形式包括：（一）责令改正并作检讨；（二）通报批评、警告、记过；（三）罚款、扣发奖金或工资；（四）降薪、降职、降级、撤职；（五）留用察看；（六）调离岗位、停职；（七）解聘、解除劳动合同。第十一条责任人员有下列情形之一，应当从重或者加重处罚：（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系由个人主观因素所致的；（二）拒不承认错误的；（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大（四）造成重大经济损失且无法补救的。第十二条责任人员有下列情形之一的，应当从轻、减轻小组 2/3 以上的成员的 2/3 以上同（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；（二）主动承认错误并积极纠正的；（三）确因意外和不可抗力等因素造成的；（四）非主观因素且未造成重大影响的；（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究其上级领导责任。第十三条责任人员构成犯罪的，公司应当依法移交司法机关处理。第五章问责程序第十四条相关问责统一由内部问责工作小组受理相关材料，并按本制度的规定进行处理；公司其他部门收到相关材料的，应当将材料转交内部问责工作小组，并责成相关人员按本制度规定向内部问责工作小组提出问责。公司任何部门和个人均有权向公司内部问责工作小组举报问责对象不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。第十五条对公司董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对公司董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对监事的问责，由监事会主席或半数以上监事联名提出，对监事会主席的问责，由半数以上的监事联名提出。对公司总裁的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对公司其他高级管理人员的问责由董事长或总裁提出。第十六条内部问责工作小组在收到相关人员提交的问责事项汇报材料或问责申请材料后的三个工作日内应启动问责程序。对于问责事项材料完整的，内部问责工作小组可直接召开专题会议进行讨论并做出决定；对于问责事项材料尚待补充的，内部问责工作小组可责令专人、职能部门或成立工作小组进行调查、核实，待材料补充完整后再召开专题会议进行讨论并做出决定。第十七条内部问责工作小组专题会议须由内部问责工作成员出席方为有效召开。专题会议作出问责决定，须经出席施。意。若问责对象为内部问责工作小组成员，该成员可出席会议，但应回避表决。第十八条内部问责工作小组在作出问责决定后，应在三个工作日内将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事会应认真核查内部问责工作小组的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定。第十九条问责措施应提交董事长批准后实施。涉及对高级管理人员任免或薪酬调整的，应提交董事会审议通过后实施；涉及对董事、监事任免或薪酬调整的，应提交股东大会审议（其中，涉及对职工代表监事任免的问责措施，应提交职工代表大会或工会代表大会审议）。第二十条问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。第二十一条在对问责对象作出问责决定前，内部问责工作小组应当听取问责对象的意见，保障其陈述和申辩的权利。在问责决定作出后的五个工作日内，问责对象享有申诉的权利。如问责对象对问责决定有异议的，可向内部问责工作小组申请复核。第二十二条公司应在做出问责决定后 10 日内将问责决定及处理结果报送福建证监局和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。第二十三条公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。第六章附则第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实福建三木集团股份有限公司董事会 2013年 6月25日