南宁糖业:内部问责制度
1南 宁 糖 业 股 份 有 限 公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.南宁 糖 业股份有限 公 司内部问责 制 度第一章 总则第一条 为敦 促公司 董事、监事、高级 管理人员依法履 行 职责,对因其个 人不当 行 为给公司 带来损 失 进行内部 责任追 究, 强化内部 约束机制, 提高公 司 治理的有 效性, 根 据 公司 法 、 证 券法 、 上市公司治理 准则 、 企业内部 控制基 本 规范 及 有关法 律、 法规, 以 及南宁糖业股份有 限公司章程 ,结合 公司的实际情况, 特制定本制度。第二条 本制 度所称 内部问责,是指公 司董事、监事、 高 级管理人员因故 意或者 过 失, 不 履行或 者不 正确履行 职责 , 未 尽到对公 司的忠实义务 和勤勉 义 务, 导 致上市 公司 出现 违法 违规行 为 , 或者 致使上市公司及 投资者 利 益遭受损 失,上 市 公司应当 追究其 个 人责任。第三条 本制 度 适用 范围包括 但不限 于 公司信 息 披露、 公 司 治理、财务会计 管理、 投 资者关系 管理等 事 项。第四条 本制 度 适用 于公司董 事、监 事 、高级 管 理人员 。第五条 内部 问责遵 循公平公正、权责 统一、责罚适当 、 实事求是的原则 , 做 到追 究行政责 任和追 究 经济责任 相结合 , 不能以公 司责任代替个 人责任 , 不能以外 部问责 代 替内部问 责。第二章 问责 事 项 和问责方式第六条 公司 信息披 露有以下情形之一 的,应当依照本 制 度对相2南 宁 糖 业 股 份 有 限 公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.关责任人 问责:(一)信 息披露 内 容 有虚假 记载、 误 导性陈述 或者重 大 遗漏的;(二)信 息披露 不 及时的;(三)应 披露信 息 隐瞒不披 露或披 露 不完整的 ;(四)对 应当公 开 披露的信 息进行 选 择性披露 的;(五)对 同一信 息 前后披露 不一致 的 ;(六) 未在 法定期 限 或监管部 门要求 的 时限内履 行相关 信 息披露义务的;(七) 未按 照公司 信息披露 事务管 理制度 有 关规定 , 向上级主管部门 、机构 投 资者或调 研机构 提 供未公开 的应披 露 信息的;(八) 在其 他公共 传 媒或网络 新媒体 披 露的信息 先于指 定 报纸和指定网站 ,或以 新 闻发布会 、答记 者 问等其他 形式代 替 公司公告 的;(九) 对可 能导致 严 重后 果或 可能对 公 司股价产 生重大 影 响的媒体质疑或 涉及公 司 的公共突 发事件 不 履行关注 义务, 未 及 时作出回 应的;(十) 对内幕 信息 和内幕知 情人管 理 不当, 导致内 幕信 息在公开披露前泄 露或内 幕 知情人参 与内幕 交 易的;(十一) 未按照 公 司 内幕 信息知 情 人登记制 度 及 时 对内幕信息知情人 进行登 记 并向证监 局报备 的 ;(十二) 向监管 部 门报送虚 假或不 实 材料的;(十三) 其它违 反 上市公司 信息披 露 管理相关 规定的 情 形。第七条 公司 治理有 以下情形之一的, 应当依照本制度 对 相关责3南 宁 糖 业 股 份 有 限 公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.任人问责 :(一) 公 司未独 立 于控股股 东、 实 际 控制人, 造成公 司 利益受损的; 或控 股股东、 实 际控制人 不当干 预 , 造成上 市公司 不 能独立进 行生产经营 ,可能 出 现经营风 险的;(二) 董事会 、 监 事 会或者相 关管理 层 会议做出 违反有 关 法律法规、 监 管要求 和公 司章程的 决议 , 对 公司利益 或股东 合 法利益造 成损害的;(三) 对法律 法规 以及公司 章程规 定 应由董事 会、 股东 大会决策的事项, 未依法 履 行董事会 、股东 大 会审批程 序即实 施 的;(四) 与控 股股东、 实际控制 人存在 同 业竞争或 不公允 关 联交易 ,董事会未 提出有 效 的避免和 解决措 施 的;(五)公 司及下 属 子公司违 反规定 向 关联方输 送利益 的 ;(六)公 司及下 属 子公司违 反规定 对 外担保的 ;(七)关 联方违 规 占用上市 公司及 其 下属子公 司资金 的 ;(八)公 司内部 控 制出现重 大缺陷 , 导致公司 合法利 益 受损的;(九) 公 司股东 大 会、 董事 会、 监事 会 会议无正 当理由 未 能正常召开的;(十)董 事会、 监 事会无正 当理由 未 能正常换 届的;(十一 ) 董事 会和 经理层职 责不清 , 造成经理 层不能 正 常履行职责的;(十二) 其它违 反 上市公司 治理相 关 规定的情 形。第八条 财务 会计管 理有以下情形之一 的,应当依照本 制 度对相4南 宁 糖 业 股 份 有 限 公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.关责任人 问责:(一)虚 构财务 凭 证、财务 数据、 财 务账册的 ;(二) 公司及 下属 子公司的 资金违 规 体外循环 , 公 司资 金管理出现重大风 险的;(三) 公司财 务管 理制度不 完善或 不 能有效执 行, 公司 存在重大财务风险 的;(四) 未按规 定履 行决策程 序, 擅自 改变公开 发行证 券 募集资金的用途或 以其它 方 式违规使 用募集 资 金的;(五)公 司财务 信 息披露出 现重大 差 错的;(六) 财务信 息系 统管理混 乱或出 现 重大漏洞 , 导 致公 司遭受利益损失或 存在重 大 风险的;(七) 以虚 构贸易、 合同等方 式违规 拆 借资金或 变相委 托 理财的 ;(八) 业绩 预告修 正 达两次以 上或前 后 两次业绩 预告盈 亏 方向相反的;(九)公 司资金 变 相违规进 入股市 的 ;(十)其 它违反 上 市公司财 务管理 相 关规定的 情形。第九条 投资 者关系 管理有以下情形之 一的,应当依照 本 制度对相关责任 人问责 :(一) 阻碍投 资者 通过现场 参与股 东 大会、 网络投 票等 方式依法行使重大 决策参 与 权的;(二)未 按公司 章 程规定进 行现金 分 红的;(三) 投资者 接待 电话经常 无人接 听 , 或对 投资者 的合 理咨询无5南 宁 糖 业 股 份 有 限 公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.正当理由 拒绝回 答 ,阻碍投 资者合 法 行使知情 权的;(四) 对投 资者的 质 疑和有重 大影响 的 媒体报道 等信息 未 及时回应,有损 公司与 投 资者关系 管理的 ;(五)接 待投资 者 调研不符 合相关 规 定的;(六)其 它违反 投 资者关系 管理相 关 规定的情 形。第十条 董事 、监事 、高级管理人员有 以下 行为的,应当 依照本制度对相 关责任 人 问责:(一) 故意或 者过 失不执行 或拖延 执 行股东大 会决议 、 董事会决议、监事 会决议 的 ;(二)违 反决策 程 序或越权 履职, 造 成严重后 果或恶 劣 影响的;(三)利 用职务 之 便,侵害 公司利 益 或谋取不 正当利 益 的;(四)利 用关联 关 系损害公 司利益 的 ;(五)从 事与公 司 构成同业 竞争的 经 营活动的 ;(六) 无 正当理 由 连续两次 以上不 亲 自参加董 事会、 监 事会、 管理层会议 ,未尽 勤 勉义务的 ;(七) 泄露内 幕信 息、 利 用内幕 信息 从事内幕 交易或 建 议他人利用内幕信 息买卖 股 票的;(八)违 反规定 买 卖本公司 股票的 ;(九)连续 2 次 不 参加监管 部门相 关 培训和会 议的;(十)不 执行证 券 监管部门 及 深圳 证 券交易所 监管要 求 的;(十一) 其它违 背 上市公司 管理人 员 勤勉尽责 义务的 行 为。第十一条 公司被 中 国证监会及其派 出 机构采取行政监管 措施、6南 宁 糖 业 股 份 有 限 公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.行政处罚 措施 , 被 证券交易 所、 上市 公司行业 自律组 织 采取自律 监管措施的, 应当依 照 本制度对 责任人 员 问责。证券监管 部门要 求 公司对相 关责任 人 进行内部 问责的, 公 司应当依照本制 度对相 关 责任人员 问责。根据公司 内部规 章 制度规定 或股东 大 会、 董 事会 、 监事 会 认为应当问责的 其它情 形 ,应当参 照本制 度 对相关责 任人员 问 责。第十二条 问责的 方 式:(一)限 期纠正 不 当行为并 作检讨 ;(二)通 报批评 ;(三)责 令公开 道 歉;(四)调 离岗位 、 降级、停 职、撤 职 ;(五)罢 免、辞 退 ;(六)其 它方式 。公司被证 券监督 管 理部门进 行行政 处 罚、 采取行 政监管 措 施或被交易所公 开谴责 的, 对负有主 要责任 的 问责对象 应至少 采 取本条第 三至第五项 规定的 方 式问责。以上内部 问责措 施 应同时附 带相应 经 济问责 , 包括 罚款 、 扣减奖金和绩效 工资、 对 股权激励 行权加 以 限制以及 赔偿公 司 经济损失 等。第十三条 内部问 责 应当遵守相关法 律 规定。根据公司 章程规定需罢 免由股 东 大会选举 的董事 、 监事的, 应提交 股 东大会批 准;罢免职工 监事需 提 交职工代 表大会 批 准。7南 宁 糖 业 股 份 有 限 公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.第三章 问 责程序第十四条 公司监 事 会作为 专 门问责 机 构,负责 问责事 务 。第十五条 公司自 查 发现问题或收到 证 券监督管理部门或 证券交易所的监管文书起 5 日内,应当启动 对相关人员的问责机制,并在30 日 内完成 问责。第十六条 公司任 何 部门和个人均有 权 向公司 监事会举报 问责对象不履行 职责或 不 正确履行 职责的 情 况。 问 责举报 应当 确有依据 , 不得捏造事 实进行 诬 陷。第十七条 公司监 事 会就问责事项启 动 调查程序的,被问 责人应当配合调 查, 提供 真实情况, 不得以 任何 方式 阻碍、 干 涉调查, 也 不得以任何 形式打 击 报复检举 、举报 的 部门或个 人。第十八条 在问责 过 程中要充分保证 被 问责人的申辩权, 被问责人有权提 出申辩 意 见。第十九条 董事会 、 监事会、拥有股 东 大会提案权的股东 对问责决定有异 议的, 可 以提请股 东大会 审 议。第四章 问责 公 开第二十条 对董事 、 监事、高级管理 人 员问责的,公司应 自作出问责决定 之日起 3 个工作日 内将问 责 情况向广 西证监 局 书面备案 。第二十一条 公司采 取内部问责措施, 属于应披露事项的 ,应当及时披露 。8南 宁 糖 业 股 份 有 限 公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.第五章 附则第二十二条 本制度 所称高级管理人员 包括总经理、副总 经 理、财务负责 人、董 事 会秘书。第二十三条 本制 度 自 2013 年 6 月 26 日召开的 公司第 五 届董事会 2013 年 第二次 临 时会议和 公司第 五 届监事会 2013 年 第 一次临时 会议审议通 过之日 起 生效。南宁糖 业股份有 限公司 董 事会二 一三年 六月二 十 六日