天山纺织:内部问责制度
新 疆天山毛纺织股份有限公司内部问责制度新 疆 天 山 毛 纺 织 股 份 有 限 公 司 内 部 问 责 制度第一章 总 则第 一 条 为 完善 公 司法 人治理 ,健 全内部约 束和责 任 追究机制 ,促进公司管 理层勤 勉 尽责, 提高公 司决策 与经营管 理水平, 根 据 中华 人民 共和国公 司法 (以 下简称“ 公司法 ”)、 中华人 民共和 国证 券法 (以下 简称“证券 法” )、 深圳证券 交易所 股票上 市规 则等 法律 、法规 以及 新疆 天山毛 纺织股 份有 限 公司 章程 ( 以下 简称“ 公司章程 ”)的 规定, 制定本制 度。第 二 条 内部 问 责是指 公司董事 、监事、 高级管理 人员在所 管辖工作范围 内, 由于过 失或者故 意, 不履行 或者不正 确履行 工 作职责 、 工作 不力 ,造 成不良影响 和严重 后果的 行为 ,以致公 司利益受损 ,对其 进行问责。第 三 条 问责对 象 :公 司董事 、监事、高 级管理 人员(以下 统称为“被问 责人 ”) 。第四条 本制度 适用 于公司各 分子公 司 “被问责 人” 。第二章 基本原则第五条 本制度 贯彻 和实施所 坚持的 基 本原则:(一) 公平、 公正、 实事求是 原则 ;(二) 责任与 权利对 等原则;(三) 谁主管 谁负责 原则;(四) 问责与 改进相 结合、惩 戒与教 育 相结合原 则 ;(五) 有利于 提升公 司内生机 制水平 , 有利于公 司发展 的 原则 。1新 疆天山毛纺织股份有限公司内部问责制度第二章 问责范围第六条 有下列 情形 之一的, 根据 本制度 问责:(一 ) 董 事、监 事、高 级管 理人员 拒绝贯 彻或 者贯彻 公司股 东大会、董事 会、监 事 会决议不 力,给 公 司造成重 大损失 或 不良影响 的;(二 ) 董 事、监 事、高 级管 理人员 不履行 或不 正确履 行职责 ,无故不出席 会议也 不 委托他人 出席、 无故 拒绝签署 相关文 件 影响公司 工作进度、 造成重 大 损失或不 良影响 的 ;(三 ) 重 大事项 违反决 策程 序,主 观盲目 决策 ,造成 重大 损 失;重要建设 工程项 目 存在严重 质量问 题 ,造成重 大损失 或 不良影响 的;(四) 违反国 家有关 法律法规 、 公 司章 程 或公司 制度有 关规定进行使用 资金、 对 外投资、 委 托理财 、 关联 交易 、 资产 处置、 对外 担保等行为 给公司 造 成重大损 失或不 良 影响 的;(五 ) 违 反 公 司 信 息 披 露 相 关 规 定 ,导 致 公 司 受 到 中 国 证 监 会 及其派出机 构和证 券 交易所等 监管机 构 处罚或损 害公司 形 象的 ;(六) 违反公 司 内 幕信息知 情人登 记 管理制度 ,泄 露公 司内幕信 息 ,利用 内幕信 息进 行内幕 交易或 者建 议他人 利用内 幕信 息进行 内幕交易, 或者 配合他 人操纵公 司证券 交 易价格的 ;(七 ) 违 反中国 证监会 、证 券交易 所持股 变动 管理规 定,违 规买卖本公司 股票的 ;(八 )违 反 国 家 有 关 法 律 、 法 规 被 证 券 监 管 部 门 依 法 采 取 行 政 处罚、行政 监管措 施 或者纪律 处分, 包 括 但不限 于以下 情 形:1 被证券监 管部门 采取监管 谈话、 出 具警示函 、 责令 参 加培训 、2新 疆天山毛纺织股份有限公司内部问责制度责令定期 报告等 情 形;2被证券监 管部门 采取责令 公开说 明 、责令改 正;3被证券交 易所采 取通报批 评、公 开 谴责;4被证监会 采取立 案稽查的 ;5 被证 券监管 部门采 取警 告、没 收违法 所得 、罚款 以及市 场禁入等行政 处罚措 施 的;6被证券监 管部门 认定为不 适当人 选 等监管措 施的;7因违法被 依法移 送司法机 关追究 刑 事责任的 。8. 公 司及相 关责 任人 员因 欺诈、 内幕交 易、 操纵市 场以及 其 他损 害 投 资 者 合 法 权 益 的 不 诚 实 信 用 行 为 被 监 管 部 门 和 交 易 所 记 入 诚信档案的 。(九 ) 中 国证 监会及 其派 出机构 、证券 交易 所要求 公司进 行内 部问责的其 他情形 。第三章 问责方式第 七 条 公司 履行内部 问责 程序 后, 有权 对 相 关责 任人 视实 际 情况,作出 包括并 不 限于如下 问责方 式:(一) 责令改 正并作 检讨;(二) 公司内 部通报 批评;(三) 扣发年 度效益 提成奖励;(四) 留用察 看;(五) 调离岗 位、停 职、降职 、撤职 ;(六) 罢免、 解除劳 动合同;3新 疆天山毛纺织股份有限公司内部问责制度(七) 提起诉 讼,追 究经济责 任;(八) 移交司法 机 关, 追究法律 责任。第八条 如 公司实 施 股权激 励 机制, 除第 七条规定 的问责 决 定 外,公司董事 会还可 对 违反本制 度规定 的 、 符合股权 激励条 件的董事、 监事和高级 管理人 员 采取限制 股权激 励 的措施, 具体限 制措 施由公司 董事会视违 规情节 的 严重程度 具体决 定 。第九条 有下列 情形 之一者, 可以 从轻、 减轻或免 予追究 :(一) 情节轻 微, 没 有造成不 良后果 和 影响的;(二) 主动承 认错误 并积极纠 正的 ;(三) 确因意 外和自 然因素造 成的 ;(四) 非主观 因素未 造成重大 影响的 ;(五 ) 因 行政干 预或当 事人 确已向 上级领 导提 出建议 而未被 采纳的, 不追究当 事人责 任, 追究上级 领导责 任。第十条 有下列 情形 之一者, 应从 重或加 重处罚:(一 ) 情 节恶劣 、后果 严重 、影响 较大且 事故 原因确 系个人 主观因素所致 的;(二) 事故发 生后未 及时采取 补救措 施 ,致使损失 扩大的;(三) 干扰、 阻挠公 司调查或 打击、 报 复、陷害 调查人 的 ;(四) 屡教不 改且拒 不承认错 误的 ;(五) 拒不执 行董事 会、监事 会的处 理 决定的 ;(六) 造成重 大经济 损失且无 法补救 的 ;(七) 董事会 、 监事 会认为其 它应当 从 重或者加 重处理 的 情形的 。4新 疆天山毛纺织股份有限公司内部问责制度第四章 问责程序第 十 一 条 公 司内 部问 责制 度实 施年 度考 核 , 直接 与公 司董 事 、监事、高 级管理 人 员薪酬以 及相关 权 证挂钩。第 十 二 条 出 现 本 制 度 第 六 条 范 围 内 问 责 情 形 的 ,公 司 董 事 会 可以 根 据 需 要 ,对 于 负 有 责 任 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 进 行 问 责 ,由董事会 作出处 理 决定。总 经理对 于 负有责任 的 其他 高 级管理人 员、子分公司 负责人 进 行问责, 由总 经理办 公会做出 处理决 定 。第 十 三 条 对 董事 的问 责, 由董 事长 或二 分之 一 以 上董 事联 名 提出; 对 董事长 的问责 , 由二分之一 以上董 事联名提 出; 对监事 的问责 ,由监事会 主席或 二 分之一以 上监事 提 出; 对监事 会主席 的问责, 由 二分之一以 上监事 联 名提出; 对 总经理 的问责由 董事长 提 出 (当总经 理与 董事长 为同一 人时 ,按董 事长的 问责 方式处 理 ) ;对 其他 高级管 理人员、子 分公司 负 责人的问 责,由 总 经理提出 。第 十 四 条 公 司及其子 分公司任 何部门和 个人均有 权向 董事 会举报有关人 员不履 行 或不作为 的情况 , 并依照内 控 反舞 弊及投诉 举报制度 履行相 应程序 。 董事会秘书 负责收 集、 汇总与问 责有关 的资料 ,按本制度 规定报 请 公司董事 会、监 事 会审议批 准。第 十 五 条 被 问 责人应 当积极配 合调查 ,提 供真实情 况 ,不得以 任何 方式阻 碍、干 涉调 查 ,也不 得以任 何形 式打击 报复检 举、 举报的 公司和个人 。第 十 六 条 问 责处理作 出前,被 问责人享 有充分的 陈述与申 辩权利;问责 处理作 出 后,被问 责人不 服 的,享有 申诉权 。5新 疆天山毛纺织股份有限公司内部问责制度第 十 七 条 公 司董 事、 监事 、高 级管 理人 员 及 各 子 分公 司负 责 人因 违法违 规受到 监管 部门或 其他行 政、 执法部 门外部 问责 时 ,公司 应同时启动 内部问 责 程序。第五章 处罚程序第 十 八 条 对 于出 现因 违规 被监 管部 门依 法 采 取措 施的 ,应 提 请董事会审 计委员 会 进行专项 审计, 核 实原因, 逐级追 究 责任, 明 确责任人, 若 因工作 不 尽职, 给 公司造 成 重大影响 的, 应 由 董事会薪 酬与考核委员 会视具 体 情况,在 责任人 年 度考核中 作出相 应 处罚。第 十 九 条 被 证券 监管 部门 采取 监管 谈话 、 出 具警 示函 、责 令 参加培训、 责令定 期 报告等情 形, 公 司 应责令责 任人改 正 、 在公司 内部通报批评 。第 二 十 条 对 于董 事、 监事 、高 级管 理人 员 因 未尽 职尽 责出 现 上述所列事 项, 除 上 述经济处 罚外, 对 于情节严 重的, 公 司将提请 董事会、 监事会 、 股东 大会对其 作出调 离 岗位、 留用 察看、 撤职、 解除 劳动合同等 决定。第 二 十 一 条 根 据公 司章 程 及本制度 规定 需罢 免由股东 大 会选举的董 事、 监事 的, 应提交 股东大 会批准; 罢 免职工 代表 董事、 监事的,需 提交职 工 代表大会 批准。第二 十 二条 公司 应 在做出问 责决定 后 2 个工作日内 向证 券监管机构报备 ,达到 信 息披露标 准的还 须 履行信息 披露程 序 。第六章 附则第二 十 三条 本制 度 未尽事宜, 按 照有关 法律、 法规、 规范性 文件6新 疆天山毛纺织股份有限公司内部问责制度和 公司章 程等相 关规 定执行 ;本制度 如与 日后颁 布的法 律、 法规、 规范 性文件 或经合 法程 序修改 后的公 司章 程相抵 触时 ,按 照有 关法律 、法规、规 范性文 件 和公司章 程的规 定 执行。第 二 十 四 条 本制 度由 公司董事 会负责解 释、修订 ,监事会 负责监督执行 。第二 十 五条 本制 度 经 2013 年 4 月 18 日公司第 六届董 事 会第四次会议审 议通过 实 施。新疆天山 毛纺织 股 份有限公 司董 事 会二零一三 年四月7