中科健:对外投资管理制度
中 国 天 楹 】 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 制 度( 第 六 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 ) 第 一章 总 则第一条 为了加强 【中国 天楹】 股份有限 公司 ( 下称 “公司” ) 对外投资 活动 的内部控制, 规范对外 投资 行为, 根据 中华人 民共 和国公司法 (下称 “ 公司法 ”)等法律、法规、规范 性 文件和公司章程的相 关 规定,制定本办法。第 二条 本办法 所称 对外投 资是 指公 司为 实现 扩大 生产 经营 规模 的战 略, 达 到获取长期收益为目的 , 将现金、 实物、 无形资 产等可供支配的资源 投 向其他组织或 个人的行为。 包括 投资 新建全资子公司、 向子 公司追加投资、 与 其他 单位进 行联营、合营、兼并或进行股 权 收购、转让、项目资 本 增减等。第 三条 公司所 有对 外投资 行为 必须 符合 国家 有关 法规 及产 业政 策, 符合 公 司长远发展计划和发展 战 略, 有利于拓展主 营业 务, 扩大再生产 , 有利 于公司的可持续发展,有预期的投 资 回报,有利于提高公 司 的整体经济利益。第 四条 公司对 外投 资原则 上由 公司 总部 集中 进行 ,子 公司 确有 必要 进行 对 外投资的, 需事先经 董事 长批准后方可进行 。 公 司对子公司的投资活 动 参照本办法实施指导、监督及管理 。本办法所称子公司是 指 全资子公司、 控股子公 司和公司拥有实际 控 制 权的参股公司。第 二章 对 外 投资 决 策第五条 公司对外投 资的 决策机构主要为股东 大 会、董事会和董事长 。第六条 公司对外投 资事 宜,股东大会的决策 权 限为:(一) 公司证券 投资总 额占公司最近一期经 审 计净资产 50%以上 , 且绝 对金额超 过 5000 万元人民币的 事 项;(二)审议公司发生 的 达到下列标准之一的 对 外投资事项:1. 交易涉及的 资产总额 占公司最近 一期经审 计 总资产的 50%以 上,该交 易涉及的资产总额同时存在 账 面值和评估值的,以 较 高者作为计算数据;2. 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计年度经审计营业收 入 的 50以上,且绝对 金 额超过五千万元;1等情况,公3. 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额 超 过五百万元;4. 交易的成交金额 (含 承担债务和费用 ) 占公 司最近一期经审计净 资 产的50以上,且绝对金额超 过 五千万元;5. 交易产生的利润 占公 司最近一个会计年度 经 审计净利润的 50以 上, 且绝对金额超过五百万元;第七条 公司对外投 资事 宜,董事会的决策权 限 为:(一)审批决 定公司发 生的未达到股 东大会审 议标准,但投 资总额占 公司最近一期经审计净资产 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的证券 投资 事项。(二)审议决 定公司发 生的达到下列 标准之一 ,但未达到股 东大会审 议标准的对外投资事项:1. 交易涉及的 资产总额 占公司最近 一期经审 计 总资产的 10%以 上,该交 易涉及的资产总额同时存在 账 面值和评估值的,以 较 高者作为计算数据;2. 交易标的 (如 股权) 在最近一个会计年度 相 关的营业收入占公司 最 近一个会 计年度经审计营业收 入 的 10%以上,且绝对 金额 超过 1000 万元;3. 交易标的 (如 股权) 在最近一个会计年度 相 关的净利润占公司最 近 一个会计年度经审计净利润的 10以上,且绝对金额 超 过 100 万元;4. 交易的成交 金额(含 承担债务和 费用)占 公 司最近一期 经审计净 资 产的10%以上,且绝对金额超 过 1000 万元;5. 交易产生的 利润占公 司最近一个 会计年度 净 审计净利润 的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。第八条 公 司发生的 未达 到董事会审议 标准的对 外投资(委托 理财除外 )事项由董事长审批。第九条 若 对外投资 属关 联交易事项, 则应按公 司关于关联交 易事项的 决策权 限执行。第十条 在 股东大会 、董 事会或董事长 决定对外 投资事项以前 ,公司有 关部门应根据项目情 况逐级向 董事长、董事 会直至股 东大会提供拟 投资项 目 的可行性研究报告及相关资料,以 便 其作出决策。公司进行证券投资、 委 托理财、 风险投资等投 资事项的, 应当按照有 关规定制 定严格的决策 程序、报 告制度和监控 措施,并 根据公司的风 险承受能 力确定投资规模。如出现未 按计划投 资、未能实现 项目预期 收益、投资发 生较大损 失司董事会应当查明原 因 ,及时采取有效措施 , 并追究有关人员的责 任 。2动。 在签订成后, 应取第 三章 对 外 投资 岗 位 分 工第十一条 公司应当 指定 专门机构,负 责对公司 重大投资项目 的可行性 、投资 风险、投资回报等事 宜 进行专门研究和评估 :(一) 项目立项前, 首 先应充分考虑公司目 前 业务发展的规模与范 围 , 对外投资的项目、行 业、时间 、预计的投资 收益;其 次要对投资的 项目进行 调查并收集相关信息;最后 对已收集 到的信息进行 分析、讨 论并提出投资 建议,报 公司董事会或董事长立项备案。(二) 项目立项后, 负 责成立投资项目评估 小 组, 对已立项的投资项 目进行可 行性分析、评 估,同时 可聘请有资质 的中介机 构共同参与评 估。评估 时应充分考虑国家有关对外 投资方面 的各种规定并 确保符合 公司内部规章 制度,使 一切对外投资活动能在合法的程序 下 进行。第十二条 公司财务 部门 负责对外投资的财务 管 理。 公司对外投资项目确 定后,由公司财务部 门负责筹 措资金,协同 有关方面 办理出资、工 商登记、 税务登记、银 行开户等手续,并实 行 严格的借款、审批与 付 款制度。第十三条 公司财务 部对 公司长期权益 性投资进 行日常管理, 对公司对 外投资项目负有监管 的职能。 对投资过程中 形成的各 种决议、合同 、协议以 及对外投资权益证书等指定 专人负责 保管,并建立 详细的档 案记录。未经 授权人员 不得接触权益证书。第十四条 证券部对 公司 对外投资项目进行合 规 性审批。第 四章 对 外 投资 执 行 控 制第 十五条 公 司在 确 定对外 投资方 案时 ,应广 泛听 取评估 小组 专家及 有关 部 门 及人员的意见及建议 , 注重对外投资决策的 几 个关键指标, 如现 金流 量、 货币的时间价值、 投资风险等。 在充分考虑了项目投 资 风险、 预计投资收益, 并权衡各方面利弊的基础上,选择 最 优投资方案。第 十六条 公 司股 东 大会、 董事会 决议 通过或 董事 长决定 对外 投资项 目实 施 方案后, 应当明确出资时 间、 金额、 出资方式及 责任人员等内容。 对外 投资项目实施方案的变更,必须经 过 公司股东大会、董事 会 或董事长审查批准。第 十七条 对 外投 资 项目获 得批准 后, 由获得 授权 的部门 或人 员具体 实施 对 外投资计划, 与被投资单 位签订合同、 协议, 实 施财产转移的具体操 作 活投资合同或协议之前 , 不得支付投资款或办 理 投资资产的移交; 投资 完3门 进行跟得被投资方出具的投 资 证明或其他有效凭据 。第 十八条 公 司使 用 实物或 无形资 产进 行对外 投资 的,其 资产 必须经 过具 有 相关资质的资产评估机 构 进行评估, 其评估 结果 必须经公司股东大会 、 董事会决议或董事长决定后方可对 外 出资。第十九条 公司对外 投资 项目实施后, 应根据需 要对被投资企业派 驻 产 权代表,如股东代表、 董事、 监 事、 财务负责人或其他 高级管理人员, 以便对 投资项目进行跟踪管理, 及时掌 握被 投资单位的财务状况 和 经营情况, 发现异 常情 况, 应及时向董事会报告,并采取 相 应措施。第二十条 公司财务 部门 应当加强对外投资收 益 的控制, 对外 投资获取 的利息、 股利以及其他收益, 均 应纳入公司的会计核 算 体系,严禁设置账外 账 。第 二十一 条 公司 财 务部门 在设置 对外 投资总 账的 基础上 ,还 应根据 对外 投 资业务的种类、 时间 先后 分别设立对外投资明 细 账, 定期和不定期 地与 被投资单位核对有关投资账目,确 保 投资业务记录的正确 性 ,保证对外投资的 安 全 、完整。第 二 十 二 条 公 司 负 责 对 外 投 资 管 理 的 部 门 应 当 加 强 有 关 对 外 投 资 档 案 的 管 理,保证各种决议、 合 同、协议以及对外投 资 权益证书等文件的安 全 与完整。第 五章 对 外 投资 处 置第 二 十 三 条 公 司 应 当 加 强 对 外 投 资 项 目 资 产 处 置 环 节 的 控 制 , 对 外 投 资 的 收 回、 转让、 核销等必须 依照本办法及有关制 度 规定的金额限制, 经过 公司股东大会、 董事会决议通过或董 事 长决定后方可执行。第二十四条 公司对 外投 资项目终止时, 应按国家 关于企业清算的有关 规 定对被投资单位的财 产、债权 、债务等进行 全面的清 查;在清算过 程中,应 注意是否有抽逃和转移资金 、私分和 变相私分资产 、乱发奖 金和补贴的行 为;清算 结束后,应注意各项资产和债权是 否 及时收回并办理了入 账 手续。第二十五条 公司核 销对 外投资, 应取得因被投资 单位破产等原因不能 收 回投资的法律文书和证明文 件 。第二十六条 公司财 务部 应当认真审核与对外 投 资资产处置有关的审 批 文件、 会议记录、资产 回收清单 等相关资料, 并按照规 定及时进行对 外投资资 产处置的会计处理,确保资产处置 真 实、合法。第 六章 对 外 投资 跟 踪 与 监督第二十七条 公司对 外投 资项目实施后, 由公司负 责对外投资管理的部4踪,并对投资 效果进行 评价。公司负 责对外投 资管理的部门 应在项目 实施后三年内至少每年一次 向公司董 事会书面报告 项目的实 施情况,包括 但不限于 :投资方 向是否正确,投资 金额是否 到位、是否与 预算相符 ,股权比例是 否变化, 投资环境政策是否变化,与 可行性研 究报告所述是 否存在重 大差异等;并 根据发现 的问题或经营 异常情况向公司董事 会 提出有关处置意见。第二十八条 公司监 事会 、审计部行使对外投 资 活动的监督检查权。第二十九条 审计部 进行 对外投资活动监督检 查 的内容主要包括:(一) 投资业务 相关岗 位及人员的设置情况 。 重点检查是否存在由 一 人同时担任两项以上不相容职 务 的现象。(二) 投资授权 批准制 度的执行情况。 重点检 查对外投资业务的授 权 批准手续是否健全,是否存在 越 权审批行为。(三) 投资计划的 合法 性。重点检查是否存 在 非法对外投资的现象 。(四)(五)投资活动的 批准 文件、合同、协议等 相 关法律文件的保管情 况 。投资项目核 算情 况。重点检查原始凭 证 是否真实、合法、准 确 、完整,会计科目运用是否正 确 ,会计核算是否准确 、 完整。(六) 投资资金使用情 况。 重点检查是否按计 划用途和预算使用资 金 , 使用过程中是否存在铺张浪 费 、挪用、挤占资金的 现 象。(七) 投资资产的 保管 情况。重点检查是否 存 在账实不符的现象。(八) 投资处置情况。 重点检查投资处置的 批 准程序是否正确, 过程 是否真实、 合法。第 七章 附则第三十条 本办法与 有关 法律、 行政法规 、 部门规 章或其他规范性文件 有 冲突时, 按有关法律、行政法 规 、部门规章或其他规 范 性文件执行。第三十一条 本办法 的解 释权属于公司董事会 。第三十二条 本办法 经股 东大会批准之后生效 并 实施。【中国天楹】股份有限公司董事会 二一四年六月十八日5