投资管理制度 (3)
投资管理制度第 1 章 总则第 1 条 目的。为加强公司投资管理、规范公司投资行为、提高资金运营效率、保证资金运营的安全性和收益性,根据投资外部规范与公司具体情况,特制定本制度。第 2 条 适用范围。本制度适用于公司总部、各子公司及各分公司的投资行为。第 3 条 投资的界定。本制度所指投资分为对内投资和对外投资两部分。1.对内投资是指利用自有资金或从银行贷款进行基本建设、技术更新改造,以及购买和建造大型机器、设备等投资活动。2.对外投资是指将货币资金和经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物,以及专利权、商标权和土地使用权等无形资产作价出资,进行各种形式的投资活动。第 4 条 投资原则。1.投资必须遵守国家法律、法规,符合国家产业政策。2.投资必须符合公司的发展战略。3.投资必须规模适度,量力而行,不能影响主营业务的发展。第 2 章 投资组织机构第 5 条 责任部门。公司有关归口管理部门或分支机构为项目承办单位,具体负责投资项目的信息搜集,项目建议书及可行性研究报告的编制,项目申报立项和实施进程中的监督、协调,以及项目竣工后的评价工作。第 6 条 审核评价部门。公司财务部负责投资效益评估、技术经济可行性分析、资金筹措、出资手续办理及对外投资资产评估结果确认等。第 7 条 监督部门。公司法律顾问和审计部门负责对项目的评估、协议、合同及章程的法律主审。第 8 条 分支机构的对外投资活动。公司分支机构的对外投资活动必须报总公司批准后方可进行,各分支机构不得自行办理。第 3 章 对内投资规范第 9 条 对内投资程序。公司对内投资程序如下图所示。4按本制度规定的权限办理报批手续编制基本建设及技术更新改造年度投资建议计划编制投资项目初步设计文件编制投资项目可行性研究报告321公司对内投资程序第 10 条 对内投资权限。对内投资采取限额审批制,超过限额标准的由公司董事会批准。第 11 条 可行性研究报告的编制及审批要求。可行性研究报告的编制及审批要求如下图所示。 公司项目承办单位要在充分调查研究和必要的勘察及科学实验基础上,对建设项目的必要性、支柱的可行性和经济的合理性提出综合研究论证报告 承担可行性研究工作的单位必须具有相应的资格 建设项目可行性研究报告编制办法和内容按国家有关规定执行 建设项目可行性研究报告由财务部按本制度规定的权限报批。未经批准,不得擅自改变建设项目的性质、规模及标准;如需改变,必须报原审批机构审批1234可行性研究报告的编制及审批要求第 12 条 初步设计文件的编制要求。1.公司项目承办单位根据批准的可行性研究报告委托有资格的单位进行工程初步设计。2.初步设计必须以批准的可行性研究报告为依据,不得任意修改和变更建设内容、扩大建设规模或提高建设标准。初步设计概算总投资一般不应突破已批准的可行性研究报告投资控制数。概算总投资如超过已批准的可行性研究报告投资控制数的 5%,必须重新报批可行性研究报告。3.经批准的初步设计文件,如确需进行设计修改和概算调整,必须由原初步设计文件编制单位提出具体修改及调整意见,经建设单位审查确认后报原批准单位批准。第 13 条 年度计提和统计要求。1.各分支机构所有新建、续建基本建设及技术更新改造项目,必须编报基本建设及技术更新改造年度投资建议计划。2.年度投资建议计划于每年 9 月底前报总公司审批。总公司于每年 1 月底前下达当年基本建设及技术更新改造年度投资计划。3.凡列入公司基本建设及技术更新改造年度投资计划的投资项目,不需再行办理审批手续,当年新增加的基本建设及技术更新改造项目,必须按规定的投资限额办理报批手续,并增补列入当年的投资计划。4.编制年度计划时,除应认真填报有关的计划表外,还要有必要的说明,确保数据准确、文字精练。5.各分支机构必须严格执行总公司下达的年度投资计划,不得自行调整;如确需调整,必须履行报批手续。6.各分支机构必须及时、准确地向总公司报送基本建设及技术更新改造统计报表。第 14 条 竣工验收。1.基本建设及技术更新改造工程完工后,项目承办单位应及时办理竣工验收手续。一般由公司财务部协同项目承办部门组织竣工验收。2.工程竣工验收参照有关国家标准执行。3.对于工程竣工资料及验收文件,财务部和项目承办单位应及时归档。第 4 章 对外投资规范第 15 条 对外投资的类别。按投资期的不同,对外投资可分为短期投资和长期投资。1.短期投资包括购买股票、企业债券、金融债券、国库券及特种国债等。2.长期投资的主要内容如下图所示。123出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作制法人实体与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目以参股的形式参与其他法人实体的生产经营长期投资的主要内容第 16 条 对外投资总体原则。公司累计对外投资不得超过公司净资产的 50%。第 17 条 对外投资业务的职务分离与牵制机制。为了有效控制对外投资行为,岗位分工必须明确,实现相互牵制。具体规范如下所述。1.投资计划编制人员与审批人员分离。2.负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。3.证券保管人员与会计记录人员分离。4.参与投资交易活动的人员与负责有价证券盘点工作的人员分离。5.负责利息或股利计算及会计记录的人员与支付利息或股利的人员分离,并尽可能由独立的金融机构代理支付。第 18 条 短期投资程序公司短期投资程序如下图所示。公司短期投资程序第 19 条 短期投资管理要求。1.公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息及购进日期等项目及时登记该项投资。2.公司建立严格的证券保管制度,至少由两名以上人员共同控制,不得一人单独接触有价证券,证券的存入和取出须详细记录在证券登记簿内,并由在场的经手人员签名。3.公司购入的短期有价证券须在购入当日记入公司名下。4.有价证券的盘点工作应由公司财务部和证券资金部负责组织实施。证券保管人员和会计人员应在每月终了时进行月终盘点,并完成下列程序。(1)盘点前必须将截至当月最后一天的证券登记入账,并结出结存额。(2)实地清点实物,核对卡片。1 2 3公司财务部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表证券资金部分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划公司财务部经理、财务总监和董事会按短期投资规模和投资重要性,分别依照各自的职权审批投资计划(3)月终编制“有价证券盘点表” 。5.如有必要,公司财务部可以根据“有价证券盘点表”进行抽样核对,复核盘点表。6.年终时,根据公司盘点指令,财务部组织人员全面清点,编制“有价证券盘点表” ,并由公司财务部负责人(或聘请注册会计师)参加监盘。7.公司财务部应对每一种证券设立明细账,每月还应编制“证券投资和盈亏报表” ,对于债券应编制“折、溢价摊销表” 。8.公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。9.对于公司短期投资,应由财务部经理、财务总监及董事会按其职权批准处置。第 20 条 对外长期投资的类别。公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。1.新项目投资是指投资项目经批准立项后,按批准的投资额进行的投资活动。2.已有项目增资是指原有的投资项目根据经营需要,在原批准投资额的基础上增加投资的活动。第 21 条 对外长期投资程序。对外长期投资程序如下图所示。对外长期投资程序第 22 条 对外长期投资权限。1.所有对外长期投资项目,均由总公司批准或由总公司转报董事会批准,各子公司、分公司无对外投1财务部协同对外投资部门确定投资目的,并对投资环境进行考察2对外投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书3对外投资部门编制项目投资可行性研究报告,并上报财务部和总经理办公室4财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书5按国家有关规定办理报批手续6对外投资部门制定有关章程和管理制度7对外投资部门监控项目实施运作及其经营管理资权,但享有投资建议权。2.总公司应在受理对外长期投资项目立项申请后一个月内作出投资决策。第 23 条 对外长期投资项目的新增。经批准后的对外长期投资项目,一律不得随意增加投资;如确需增资,必须重报投资意向书和可行性研究报告。第 24 条 对外长期投资兴办合营企业的要求。对外长期投资兴办合营企业时对合营合作方的要求有以下三点。1.要有较好的商业信誉和较强的经济实力。2.能够提供合法的资信证明。3.能够根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。第 25 条 编制对外长期投资意向书。1.必须对外长期投资项目进行深入的调查研究,并编制“投资意向书” ,投资意向书的主要内容包括以下九个方面,如下图所示。投资意向书的主要内容2.对于国(境)外投资项目,在提交投资意向书的同时,还应提供如下资料。(1)有关投资所在国(地区)现行外汇投资法令、法规、税收规章及外汇管理规定。(2)投资所在国(地区)投资环境分析、合作伙伴资信状况。(3)投资外汇资金来源证明及投资回收计划。(4)本国驻外使馆及经济商务参赞处(以下简称“经参处” )对项目的审查意见。(5)本国外汇管理部门要求提供的其他资料。投资意向书的主要内容投资目的投资项目名称项目投资规模和资金来源投资项目的经营方式 投资项目的效益预测投资合作方的资信情况投资所在地(地区)的市场情况、经济政策投资所在地的外汇管理规定 及税收法律、法规投资的风险预测,包括汇率风险、市场风险、经营风险和政治风险第 26 条 进行项目可行性研究。投资意向书(立项报告)报总公司批准后,对外投资部门应委托专业机构编制项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容如下表所示。项目可行性研究报告的内容报告内容 具体说明总论部分 项目提出的背景,项目投资的必要性及其经济意义 项目投资可行性研究的依据和范围市场预测和项目投资规模 国内外市场需求预测 国内现有类似企业生产经营情况统计 项目进入市场的生产经营条件及经销渠道 项目进入市场的竞争能力及前景分析投资估算及资金筹措 项目的注册资金及生产经营所需资金 资金的来源渠道、筹集方式及贷款偿还办法 资金回收期预测 现金流量计划项目的财务分析 项目前期开办费及建设期间各年的经营性支出 项目运营后各年的收入、成本、利润和税金测算,投资收益率、净现值及资产收益率等财务指标分析项目敏感性分析及风险分析 项目所涉及的敏感性区域 项目运作的社会风险和经济风险第 27 条 编制项目合作协议书(合同) 、1.财务部和对外投资部门应在项目可行性研究报告报总公司批准后,编制“项目合作协议书(合同) 。项目合作协议书(合同) ”的主要内容如下。项目合作协议书的主要内容2.项目合作协议书(合同)由总公司法定代表人签字生效,或者由总公司法定代表人授权委托代理人签字生效。第 28 条 确定对外投资价值及投资收益的原则。1.以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的,按照实际支付的金额计价。2.以实物、无形资产方式向其他单位投资的,按照评估确认或者合同、协议约定的价值计价。3.公司认购的股票,按照实际支付的款项计价。实际支付的款项中含有已宣告发放但尚未支付股利的,按照实际支付的款项扣除应收股利后的差额计价。4.公司认购的债券,按照实际支付的价款计价。实际支付的款项中含有应计利息的,按照扣除应计利息后的差额计价。5.溢价或者折价购入的长期债券,其实际支付的款项(扣除应计利息)与债券面值的差额,在债券到期以前分期计入投资收益。6.公司以实物、无形资产方式向其他单位投资的,资产重估确认价值与其账面净值的差额计入资本公积金。7.公司以货币资金、实物、无形资产和股票进行长期投资,对被投资单位没有实际控制权的,应当采用成本法核算,并且不因被投资单位净资产的增加或者减少而变动;拥有实际控制权的,应当采用权益法核算,按照在被投资单位增加或者减少的净资产中所拥有或者分担的数额,作为公司的投资收益或投资损失,同时增加或者减少公司的长期投资;并且在公司从被投资单位实际分得股利或者利润时,相应增加或减少公司的长期投资。项目合作协议书(合同)合作各方的名称、地址及其法定代表人合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及其法定代表人合作项目的经营范围和经营方式合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担合作各方认为需要的其他条款合作项目内部管理形式、管理人员分配比例、机构设置及财务制度合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例协议(合同)的有效期限出现争议时的解决方式及所适用的法律协议(合同)的生效条件,变更、解除的条件和程序合作各方违约时应承担的违约责任及违约金的计算方法8.公司对外投资分得的利润或者股利和利息,计入投资收益,按照国家规定缴纳或者补缴所得税。9.公司收回的对外投资与长期投资账户的账面价值的差额,计入投资收益或投资损失。第 29 条 对外长期投资转让与收回规定。1.对外长期投资转让与收回情况分析的具体内容如下表所示。对外长期投资转让与收回规定情况分析 具体说明出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外长期投资 按照章程规定,该投资项目经营期满 由于投资项目经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现或发生出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外长期投资 投资项目已经明显有悖于公司经营方向 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景 由于自身经营资金不足急需补充资金 总公司认为有必要的其他情形2.对外长期投资转让应由总公司财务部会同对外投资部门提出投资转让书面分析报告,报总公司批准。3.对外长期投资收回和转让时,相关责任人员必须尽职尽责,认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作,防止公司资产流失。第 5 章 附则第 30 条 本制度由总公司财务部负责编制,其解释权、修改权归财务部所有。第 31 条 本制度经公司董事会讨论决定后,自公布之日起实施