民生投资：董事会议事规则

民 生 投资 管 理 股份 有 限 公司董 事 会议 事 规 则（经公司 2013 年 5 月 22 日召开的 2012 年度股 东大会 审议 通过）第一章 总 则第一条 为规 范公司 运作， 维护公 司和 股东的合 法权益 ， 提高董事会科学决 策水平 和 工作效率 ， 根据 中华人民 共和国 公 司法 （以 下简称 公司 法 ） 、 中 华人民共 和国证 券 法 、 上 市公司 治 理准则 、 关于在上市 公司建 立 独立董事 制度的 指 导意见 （以下简 称 指导意见 ） 、 深圳 证券 交易所股 票上 市规 则和 民生 投资 管理股份 有限 公司 章程 （以 下简称 公 司 章程 ）以及 其他法 律、 法规的 规定， 制定 本议事规则。第二章 董事会的职权第二条 公司设 董 事会，对 股东大 会 负责 。第三条 董事会 由 九名董事 组成 ， 设 董事长一 人， 副董 事长一人 ，独立董事 三人。第 四条 董 事会 在 公司 法 、 公 司章 程 和股 东大 会赋 予的 职权范围内 行使下 列 职权：(一) 负责召 集 股东大会 ,并 向大会 报告工作 ;(二) 执行股 东 大会的决 议 ;(三) 决定公 司 的经营计 划和投 资 方案 ;(四) 制订公 司 的年度财 务预算 方 案、决算 方案 ;(五) 制订公 司 的利润分 配方案 和 弥 补亏损 方案 ;(六) 制订公 司 增加或者 减少注 册 资本、 发行债 券或 其他证券 及上市1方案;(七 )拟订 公司重 大 收购、 回购本 公司 股票或者 合并 、 分 立和解散 方案;(八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 的 风 险 投 资 、 资 产 抵 押 及 其 他担 保 事 项 ;(九 )决定 公司内 部 管理机构 的设置 ;(十 )聘任 或者解 聘 公司 总裁、 董 事会 秘书; 根据总 裁的提 名, 聘 任或者解聘公 司副总 裁 、 财务 负责人 等高 级管理人 员, 并 决 定其报酬 事项和奖惩事项 ;(十一 )制 订公司 的 基本管理 制度 ;(十二 )制订 公 司章程的 修改方 案 ;(十三 )管理 公 司信息披 露事项 ;(十四 )向股 东 大会提请 聘请或 更 换为公司 审计的 会 计师事务 所 ;(十五 )听 取公司 总 裁的工作 汇报并 检 查总裁的 工作 ;(十 六 )法 律 、 法 规 或 公 司 章 程 规 定 , 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职权。第五条 应由董 事 会批准的 交易事 项 ：(一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%以上， 该交 易涉及 的 资产总额 同时存 在 帐面值和 评估值 的 ， 以较高 者作为计算数据 。交易涉及 的资产 总 额占公司 最近一 期 经审计总 资产的 50%以上 ，董事会应将 该交易 提 交股东大 会审议 ；2(二 ) 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收入占公司 最近一 个 会计年度 经审计 主 营业务收 入的 10 以上， 且 绝对金额超过 1000 万元。交易标的 （如股 权 ） 在最近 一个会 计 年度相关 的主营 业 务收入占公司最近一 个会计 年 度经审计 主营业 务 收入的 50 以上 ， 且绝对金 额超过5000 万元， 董事会 应将该交 易提交 股 东大会审 议；(三 ) 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 100万元。交易标的 （如股 权 ） 在最近 一个会 计 年度相关 的净利 润 占公司最近一个会计 年度经 审 计净利润的 50以 上， 且绝对金 额超 过 500 万 元， 董事会应将 该交易 提 交股东大 会审议 ；(四 ) 交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 债 务 和 费 用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审计净资产的 10以 上，且绝 对金额 超 过 1000 万元 。交易的成 交金额 （ 含承担债 务和费 用 ） 占公司 最近一 期 经审计净资产的 50 以上， 且 绝对金额 超过 5000 万元，董 事会应 将 该交易提 交股东大会审 议；(五 ) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的10以上 ，且绝 对 金额超过 100 万 元 。交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50 以上，且绝 对金额 超 过 500 万 元，董 事 会应将该 交易提 交 股东大会 审议。上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值 ，取其绝 对值计 算 。3本条所称 “交易 ”包括下列 事项：购 买 或 出 售 资 产 ； 对 外 投 资 （ 含 委 托 理 财 、 委 托 贷 款 等 ） ； 提 供 财务 资 助 ； 提 供 担 保 （ 反 担 保 除 外 ） ； 租 入 或 租 出 资 产 ； 签 订 管 理 方 面 的合同 （ 含委托 经营 、 受托 经营等 ） ； 赠 与或受赠 资产 ； 债 权或债务 重组 ；研究与开 发项目 的 转移； 签 订许可 协 议； 深圳 证券交 易 所认定的 其他交易。上述购买 、 出售 的 资产不含 购买原 材 料、 燃料 和动力 ， 以及出售产品、 商品 等与日 常 经营相关 的资产 ， 但资产置 换中涉 及 购买、 出 售此类资产的， 仍包含 在 内。第六条 应由 董事 会批准的 关联交 易 事项：（一）公 司与关 联 自然人发 生的交 易 金额在 30 万元 以 上的关联交易事项。（二） 公 司与关 联 法人发生 的交易 金 额在 300 万元以 上 ， 且占公司最近一期 经审计 净 资产绝对值 0.5以 上的关联 交易事 项 。公司与关 联人发 生 的交易金 额在 3000 万元以上， 且占上 市公司最 近一期经审 计净资 产 绝对值 5以上 的关 联交易， 董事会 应将 该交易提 交股东大会审 议。公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的 ， 不 论 数 额 大 小 ， 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通过后提交 股东大 会 审议。公司董事 会审议 关 联交易事 项时， 关 联董事应 当回避 表 决。 关联董事回避后 董事会 不 足法定人 数时， 应 当由全体 董事 （ 含 关联董事 ） 就将该等交易 提交公 司 股东大会 审议等 程 序性问题 做出决 议 ， 由股东 大会对4该等交易 做出相 关 决议。上述所称 关联董 事 包括下列 董事或 者 具有下列 情形之 一 的董事：(一 )交易 对方；(二 )在交 易对方 任 职， 或在 能直接 或 间接控制 该交易 对 方的法人单位任职的 ；(三 )拥有 交易对 方 的直接或 间接控 制 权的；(四 )交易 对方或 者 其直接或 间接控 制 人的关系 密切的 家 庭成员 （具体范围参 见 深 圳 证券交易 所股票 上 市规则 （ 2012 年修 订） 10.1.5 条第（四） 项的规 定） ；(五 )交易 对方或 者 其直接或 间接控 制 人的董事 、 监事 和 高 级管理人员的关系 密切的 家 庭成员 （ 具体范 围 参见 深 圳证券 交 易所股票 上市规则 （ 2012 年修 订） 10.1.5 条第 （四） 项的规定 ） ；(六 )中国 证监会 、 深圳证券 交易所 或 公司认定 的因其 他 原因使其独立的商业 判断可 能 受到影响 的人士 。第三章 独立董事第七条 公司董 事 会成员中 应当有 三 分之一以 上独立 董 事， 其中至少有一名 会计专 业 人士。独 立董事 应 当忠实履 行职务 ， 维护公司 利益，尤其要关 注社会 公 众股股东 的合法 权 益不受损 害。独立董事 应当独 立 履行职责， 不受公 司主要股 东、 实际 控制人或 者与公司及 其主要 股 东、实际 控制人 存 在利害关 系的单 位 或个人的 影响。5第八条 公司董 事 会、 监事会、 单独或 者合并持 有公司 已 发行股份1以 上的股 东可以 提出独立 董事候 选 人，并经 股东大 会 选举决定 。第九条 公司重 大 关联交易、 聘用或 解聘会计 师事务 所 ， 应由二分之一以上 独立董 事 同意后， 方 可提交 董事会讨 论。 独立 董事向董 事会提请召开临 时股东 大 会、 提议召 开董事 会会议和 在股东 大 会召开前 公开向股东征集 投票权， 应由二分 之一以 上 独立董事 同意。 经 全体独立 董事同意， 独立董 事可独 立聘请外 部审计 机 构和咨询 机构， 对 公司的具 体事项进行审计 和咨询 ， 相关费用 由公司 承 担。第十条 独立董 事 应当按时 出席董 事 会会议， 了解 公司的 生产经营和运作情 况， 主动 调查、 获取做 出决 策所需要 的情况 和 资料。 独立董 事应当向公 司年度 股 东大会提 交 履职 报 告，对其 履行职 责 的情况进 行说明。第十一条 公司 应 当建立独 立董事 工 作制度， 董事 会秘书 应当积极配合独立 董事履 行 职责。 公司 应保证 独立董事 享有与 其 他董事同 等的知情权，及 时向独 立 董事提供 相关材 料 和信息， 定期通 报 公司运营 情况，必要时可 组织独 立 董事实地 考察。第十二条 独立 董 事每届任 期与公 司 其他董事 相同， 任 期届满， 可连选连任， 但 是连 任时间不 得超过 六 年。 独立董事 任期 届满前， 无正 当理由不得 被免职 。 提 前免职的 ， 公司 应将 其作为特 别披露 事 项予以披 露。第十三条 独立 董 事在任期 届满前 可 以提出辞 职。 独立董 事辞职应向董事会 提交书 面 辞职报告， 对任何 与其辞职 有关或 其 认为有必 要引起公司股东 和债权 人 注意的情 况进行 说 明。6独 立 董 事 辞 职 导 致 独 立 董 事 成 员 或 董 事 会 成 员 低 于 法 定 或 公 司 章程规定最 低人数 的 ， 在改选的 独立董 事就任前， 独立董 事仍应当 按照法律、行政 法规及 本 章程的规 定，履 行 职务。第十四条 公司 独 立董事不 在公司 担 任除董事 外的其 他 职务， 与公司及公司 主要股 东 不存在可 能妨碍 其 进行独立 客观判 断 的关系。第十 五条 公 司独立董 事对公 司 及全体股 东负有 诚 信与勤勉 义务 ，应当按照 相关法 律 法规、 公 司章程 的 要求， 认 真履行 职 责， 维护 公司整体利益， 尤其要 关 注中小股 东的合 法 权益不受 损害。 独 立董事应 当独立履行职责 ， 不受 公 司主要股 东、 实 际 控制人、 或者其 他 与公司存 在利害关系的单 位或个 人 的影响。第十六条 公司 应 当积极创 造条件 保 证独立董 事充分 发 挥作用 ， 独立董事除 享有 公 司法 、 公 司章程 和其他相 关法律 、 法规赋予 董事的职权外 ，公司 还 赋予独立 董事以 下 特别职权 ：（一）重 大关联 交 易（指上 市公司 拟 与关联人 达成的 总 额高于 300万元或高 于上市 公 司最近经 审计净 资 产值的 5的 关联 交易）先 由独立董事认可 后， 提 交 董事会讨 论； 独 立 董事 做出 判断前 ， 可以聘请 中介机构出具独 立财务 顾 问报告， 作为其 判 断的依据 。（二）向 董事会 提 议聘用或 解聘会 计 师事务所 ；（三 ）向董 事 会提请召 开临时 股 东大会；（四 ）提议 召 开董事会 ；（五 ）独立 聘 请外部审 计机构 和 咨询机构 ；（六）可 以在股 东 大会召开 前公开 向 股东征集 投票权 。7第 十 七 条 独 立 董 事 行 使 前 条 所 列 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的二分之一 以上同 意 。第 十 八 条 如 本 规 则 第 十 七 条 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常行使，公 司应将 有 关情况予 以披露 。第十 九条 独 立董事除 履行上 述 第 十七条 所列职 责 外， 还 应当对 公司以下重 大事项 向 董事会或 股东大 会 发表独立 意见：（一 ）提名 、 任免董事 ；（二 ）聘任 或 解聘高级 管理人 员 ；（三）公 司董事 、 高级管理 人员的 薪 酬；（四） 上 市公司 的 股东、 实 际控制 人 及其关联 企业对 上 市公司现 有或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的5的 借款或 其他资 金往来， 以及公 司 是否采取 有效措 施 回收欠款 ；（五）独 立董事 认 为可能损 害中小 股 东权益 的 事项；（六 ）公司 章 程规定的 其他事 项 。第 二 十 条 独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 ： 同意；保留 意见及 其 理由；反 对意见 及 其理由； 无法发 表 意见及其 障碍 。第二十一 条 如 有 关事项属 于需要 披 露的事项 ， 上 市公 司将独立 董事的意见 予以公 告 ， 独立董 事出现 意 见分歧无 法达成 一 致时， 董 事会将各独立董 事的意 见 分别披露 。第四章 董事会会议制度第二十二 条 公司 董事会会 议分为 定 期会议和 临时会 议 ， 董事会 定8期会议每 年至少 召 开 2 次， 于会议 召 开十日前 通知全 体 董事。公司董事 长负责 召 集、 主持董 事会会 议 。 董事长 不能履 行职务或 者不履行职 务的， 由 副董事长 履行职 务 ； 副董事 长不能 履 行职务或 者不履行职务的 ，由半 数 以上董事 共同推 举 一名董事 履行职 务 。公司董事 会会议 应 严格按照 规定的 程 序进行。 董 事会应 按规定的 时间事先通 知所有 董 事， 并提 供足够 的 资料， 包 括会议 议 题的相关 背景材料和有助 于董事 理 解公司业 务进展 的 信息和数 据。 当 二 名或二名 以上独立董事认 为资料 不 充分或论 证不明 确 时， 可 联名以 书面 形式向董 事会提出延期召 开董事 会 会议或延 期审议 该 事项，董 事会应 予 以采纳。第二 十三条 董事会会 议通知 包 括以下内 容:(一 )会 议时间 和地点 ;(二 )会 议期限 ;(三 )事 由及议 题;(四 )发 出通知 的日期。（五） 会议 的召开 方式；（六）会 议召集 人 、主持人 ，临时 会 议的提议 人及其 书 面提议；（七）董 事表决 所 必需的会 议材料 ；（八）董 事应当 亲 自出席或 者委托 其 他董事代 为出席 会 议的要求 ；（九）联 系人和 联 系方式。第 二 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 董 事 长 应 在 十 个 工 作 日 内 召 集临时董事 会会议 :（一）代表 1/10 以 上表决权 的股东 提 议时9（二）董 事长认 为 必要时 ;（三）三 分之一 以 上董事联 名提议 时 ;（四）监 事会提 议 时 ；（五）二 分之一 以 上独立董 事提议 时 ；（六）总 裁提议 时 。第二十五 条 董事 会召开临 时董事 会 会议的通 知方式 为 :（一）传 真通知 ；（二）书 面通知 ；（三）电 子邮件 通 知通知时限 为: 会议召 开三日 前 。第 二 十 六 条 公 司 董 事 会 会 议 须 由 二 分 之 一 以 上 董 事 出 席 方 可 举行。 董事会 会议除 董事须出 席外， 公 司监事、 总 裁列席 董事会会 议， 必要时副总 裁和其 他 高级管理 人员可 以 列席董事 会会议 。第二 十七 条 公 司董 事会 的定 期会 议或 临时 会议 ，在 保障 董事充分 表达 意见 的前提下 ，可 以采 取书面、 电话 、传 真或借助 所有 董事 能进 行交 流的 通讯设备 等形 式召 开。但在 以下 事项 不得采取 通讯 方式 进行表决：（ 1） 制订公 司 增加或减 少注册 资 本的方案 ；（ 2） 制订发 行 公司债券 的方案 ；（ 3） 制订公 司 分立、合 并、解 散 、清算的 方案；（ 4） 需提交 股 东大会审 议的变 更 募集资金 的方案 ；（ 5） 需股东 大 会审议的 关联交 易 的方案；10（ 6） 需股东 大 会审议的 收购或 出 售资产等 事项的 方 案。第 二 十 八 条 董 事 应 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 董 事 会 ， 对 所 议 事 项表 达明 确的 意见。公 司董 事会 议应由董 事本 人出 席，董事 因故 不能 出席会议时 ， 可 以委 托其他董 事代理 出 席。 委 托董事 应以 书面形式 委托 ，被委托人 出席会 议 时，应出 具委托 书 ，并在授 权范围 内 行使权利 。委托书应 当载明 ：（一）委 托人和 受 托人的姓 名；（二）委 托人对 每 项提案的 简要意 见 ；（三）委 托人的 授 权范围和 对提案 表 决意向的 指示；（四）委 托人的 签 字、日期 等。委托其他 董事对 定 期报告代 为签署 书 面确认意 见的， 应当 在委托书中进行 专门授 权 。受托董事 应当向 会 议主持人 提交书 面 委托书， 在会议 签到 簿上说明受托出 席的情 况 。第二十九 条 委 托 和受托出 席董事 会 会议应当 遵循以 下 原则 :(一 )在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ,非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为出席; 关联董 事也不 得接受非 关联董 事 的委托；(二 )在 审 议 按 照 有 关 法 律 法 规 需 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 的 事 项 时 ,独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为 出 席 ,非 独 立 董 事 也 不 得 接 受 独 立董事的委 托。（ 三 ） 董 事 不 得 在 未 说 明 其 本 人 对 提 案 的 个 人 意 见 和 表 决 意 向 的情 况下 全权 委托其他 董事 代为 出席，有 关董 事也 不得接受 全权 委托 和11授权不明 确的委 托 。（四） 1 名董 事不得 接受超过 2 名董 事 的委托 ， 董事 也不 得委托已经接受 2 名其他 董 事委托的 董事代 为 出席。第三 十条 董事 长、 总裁 应就 以往 董事 会决 议的 执行 情况 在董事会 会议 中进 行报告， 董事 有权 就历次 董 事会 决议 的落实情 况， 向有 关执行者提 出质询 。第 三 十 一 条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 董 事 会 会 议 的 组 织 和 协 调 工作 ，包 括安 排会议议 程、 准备 会议文件 、组 织会 议召开、 负责 会议 记录及会议 决议的 起 草工作。第五章 董事会议事的 表 决和决议第三十二条 董事会决议表决方 式为: 一人一票。 每一名董事享有一票表决 权。第三十三 条 董 事 会议事的 表决方 法 为：举手 表决。第 三 十 四 条 董 事 会 做 出 决 议 必 须 经 全 体 董 事 过 半 数 通 过 ， 应 由董 事会 批准 的对外担 保， 还应 当取得出 席会 议董 事三分之 二（ 含三 分之二）以 上同意 。第 三 十 五 条 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 前 提 下 ，在无第十 九条所 示 的情形下 ， 可以 通 过传真方 式召开 。以 传 真 方 式 召 开 的 董 事 会 临 时 会 议 ,按 照 规 定 期 限 内 实 际 收 到 传真等有效 表决票 计 算出席会 议的董 事 人数。第 三 十 六 条 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 的 范 围 内 行 使 董 事12的 权力 。董 事未出席 董事 会 议，亦未 委托 代表 出席的， 视为 放弃 在该次会议 上的投 票 权。第 三十 七条 公司董 事会 无论 采取何种 形式 召开 ，出席会 议的 董事对会议 讨论的 各 项议案， 须有 明确 的同意、 反对 或放 弃的表决 意见 ，并在会议 决议和 董 事会记录 上签字 。第三 十八条 董事会的 决议如 果 违反 公司法 和 其 他有关法 规、违 反 公司 章程和 本议 事规 则，致使 公司 遭受 严重经济 损失 的， 在决 议时 表决 同意并在 决议 上签 字的董事 要负 连带 赔偿责任 ，但 经证 明在 表决 时曾 表明反对 或提 出异 议并记载 于会 议记 录的，该 董事 可免 除责任。第三 十九 条 列 席董 事会 会议 的公 司监 事， 总裁 和其 他高 级管理人 员对 董事 会讨论的 事项 ，可 以充分发 表自 己的 建议和意 见， 供董 事决策时参 考，但 没 有表决权 。第四 十条 公司 董事 兼任 董事 会秘 书的 ， 如 某一 行为 需由 董事、董 事会 秘书 分别做出 时， 该兼 任董事和 董事 会秘 书的人不 得以 双重 身份做出。第 四十 一条 董事会 对关 联事 项进行表 决时 ，则 关联方董 事不 参与 表决 ，亦不 计入法 定人 数。被 公司章 程视 为不能 履行职 责的 董事 在股 东大 会撤换 之前， 不具 有对各 项方案 的表 决权。 依法自 动失 去资 格的董事， 也不具 有 表决权。第 四十二 条 公 司董 事会决 议一经 形成 ，即由 公司 总 裁组 织贯 彻落实，及 时向董 事 长反馈执 行情况 。13第四 十三 条 公 司董 事会 就决 议实 施情 况进 行督 促和 检查 ，对具体落实中 违背董 事 会决议的 ，要追 究 执行者的 个人责 任 。第六章 董事会的会议 记 录和信息披露第四十四 条 出 席 会议的董 事、 董事会 秘书和记 录人 ,应当 在会议记录上签名 。 出 席会 议的董事 有权要 求 在记录上 对其在 会 议上的发 言做出说明性记 载。 董 事 会会议记 录作为 公 司档案由 董事会 秘 书保存。 董事会会议记录 保管期限 10 年。董 事 既 不 按 前 款 规 定 进 行 签 字 确 认 ,又 不 对 其 不 同 意 见 做 出 书 面 说明的, 视为完 全同意 会议记录 的内容 。第四 十五条 董事会会 议记录 包 括以下内 容:(一) 会议召 开 的日期、 地点和 召 集人姓名 ;(二 )出 席 董 事的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 ( 代 理 人 )姓名;(三) 会议议 程;(四) 董事发 言 要点;(五 )每 一 决 议事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对或弃权的 票数 )。第 四 十 六 条 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议 承担 责 任 。 董 事 会 决 议 违 反 法 律 、 法 规 或 者 章 程 , 致 使 公司 遭 受 损 失 的 ,参与决议 的董事 对 公司负赔 偿责任 。 但经证明 在表决 时 曾表明异 议并记载于会议 记录的 ,该 董事可以 免除责 任 。14第 四 十七 条 在 董事 会 定期 会 议和 临时 会 议上 形 成的 决议 ， 根据中 国 证监 会和 深 圳证 券 交易 所有 关 上市 公 司 披 露的 规 定， 须 由董事会秘书负责 及时、 准 确、完整 地在指 定 报刊和网 站上进 行 披露。第七章 附 则第四 十八条 本规则自 公司股 东 大会批准 之日起 生 效。第四 十九条 本规则由 董事会 负 责解释和 修订。15