顺鑫农业:投资者关系管理制度
北 京 顺 鑫 农 业 股 份 有 限 公 司投 资 者 关 系 管 理 制 度(经公司 第五届 董 事会第四 十次会 议 审议通过 )第 一 章 总 则第一条 为推动 公司完 善治理结 构,规 范公司 投资者关 系管理 工作, 制定本制度。第 二 条 投资 者 关系 管理 (Investor Relations Management 简称 IRM)是 指 公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通, 增进投资者对公司了解的管理行为。第三条 公司投 资者关 系管理工 作应严 格遵守 公司法 、 证券法 等有关 法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。第四条 公司投 资者关 系管理工 作应体 现公平 、公正、 公开原 则,平 等对待 全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。第五条 公司的 投资者 关系管理 工作应 客观、 真实、准 确、完 整地介 绍和反 映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者造成的误导。第 六 条 公 司 开 展 投 资 者 关 系 活 动 时 应 注 意 尚 未 公 布 信 息 及 内 部 信 息 的 保 密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。第七条 除非得 到明确 授权并经 过培训 ,公司 董事、监 事、高 级管理 人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。第 二 章 投 资 者 关 系 管 理 负 责 人第八条 公司董 事会秘 书担任投 资者关 系管理 负责人, 并设资 本运营 部承办投资者关系的日常管理工作。第九条 投资者 关系管 理负责人 全面负 责公司 投资者关 系管理 工作。 投资者 关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、 经营状况、 发展 战略等情况1下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。第十条 投资者 关系管 理负责人 负责制 定公司 投资者关 系管理 的工作 管理办 法和实施细则,并负责具体落实和实施。第十一条 投资 者关系 管理负责 人负责 对公司 高级管理 人员及 相关人 员就投 资者关系管理进行全面和系统的培训。第十二条 在进 行投资 者关系活 动之前 ,投资 者关系 管 理负责 人应对 公司高 级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。第十三条 投资 者关系 负责人应 持续关 注新闻 媒体及互 联网上 有关公 司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。第 三 章 与 特 定 对 象 沟 通 的 管 理 及 信 息 披 露第十四条 本章 所称特 定对象是 指比一 般中小 投资者更 容易接 触到信 息披露主体, 更具信息优势, 且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机 构和个人,包括:(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;(三)持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人;(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;(五)深圳证券交易所和公司认定的其他单位或个人。第十五条 投资 者关系 管理具体 流程: 1、特 定对象 预 约来访 ;2、 校验特定 对象出具的公司证明或身份证等资料; 3、 特定对象签署承诺书; 4、 与特定对象 交流沟通的过程中, 做好会议记录; 5、 做好信息披露工作; 6、 核查特定对象形 成的分析报告或新闻稿等文件;7、事后复核。第十六条 公司 与特定 对象进行 直接沟 通的, 应要求特 定对象 出具公 司证明 或身份证 等资料 ,并要 求特定对 象签署 承诺书 (具体格 式见附 件一) 。但公司应 邀参加证券公司研究所等机构举报的投资策略分析会等情形除外。第 十 七 条 特 定 对 象 可 以 以 个 人 名 义 或 者 以 所 在 机 构 名 义 与 公 司 签 署 承 诺书。 特定对象可以与公司就单次调研、 参观、 采访、 座谈等直接沟通事项签署承 诺书, 也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。 特定对象与公司签署一定期2限内有效的承诺书的,只能以所在机构名义签署。第十八条 公司 在与特 定对象交 流沟通 的过程 中,应当 做好会 议记录 。 公司 应当将会议记录、 现场 录音 (如有) 、 演示文 稿 (如有) 、 向对方提 供的文档 (如 有)等文件资料存档并妥善保管。第十九条 公司 在与特 定对象交 流沟通 后, 应 当要求特 定对象 将基于 交流沟 通形成的投资价值分析报告、 新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。 公司按照 深交所主板上市公司规范运作指引的规定,对上述文件进行核查。第二十条 公 司 建立与 特定对 象 交流沟 通的事 后复核 程 序,及 时检查 是否存 在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏, 并明确一旦出现此类情形的应 急处理流程和措施。第二十一 条 公 司对董 事、监事 、高级 管理人 员及相关 员工进 行投资 者关系 管理的系统培训,提高其与特定对象进行沟通的能力,增强其对相关法律法规、 业务规则和规章制度的理解,树立公平披露意识。第二十二 条 公 司及相 关信息披 露义务 人在投 资者关系 活动中 如向特 定对象 提供了未公开的非重大信息, 公司按照深圳证券交易所 信息披露业务备忘录第 41 号投 资者关 系 管理及信 息披露 的要 求及时向 所有投 资者披 露,确保所 有投资者可以获取同样信息。第二十三 条 公 司在投 资者关系 活动结 束后两 个交易日 内,编 制投 资者关 系活动记录表 (具体格式见附件二) , 并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、 提供的文档等附件 (如有) 及时通过深交所上市公司业务专区在深交所互动易网 站刊载,同时在公司网站刊载。公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、 提供的文档 与公司此前已经刊 载的演示文稿和文档内容基本相同的, 可以不再重复上传, 但应当在本次刊载的投资者关系活动记录表中予以说明。第二十四 条 公 司发现 已刊载的 文件存 在错误 或遗漏的 ,应当 及时刊 载更正 后的文件, 并向互动易网站申请在文件名上添加标注, 对更正前后的文件进行区 分。3第 四 章 自 愿 性 信 息 披 露第二十五 条 公 司可以 通过投资 者关系 管理的 各种活动 和方式 ,自愿 地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。 公司对自愿性披露信息有任何 疑问,可向深圳证券交易所咨询。第二十六 条 公 司进行 自愿性信 息披露 应遵循 公平原则 ,面向 公司的 所有股 东及潜在投资者, 使机构、 专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动, 避 免进行选择性信息披露。第二十七 条 公 司应遵 循诚实信 用原则 ,在投 资者关系 活动中 就公司 经营状 况、 经营计划、 经营环境、 战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露, 帮 助投资者作出理性的投资判断和决策。第二十八 条 公 司在自 愿披露具 有一定 预测性 质的信息 时,应 以明确 的警示 性文字,具体列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性和风险。第二十九 条 在 自愿性 信息披露 过程中 ,当情 况发生重 大变化 导致已 披露信 息不真实、 不准确或不完整, 或者已披露的预测难以实现的, 公司应对已披露的 信息及时进行更新。 对于已披露的尚未完结的事项, 公司有持续和完整披露义务, 直至该事项最后结束。第三十条 公司 在投资 者关系活 动中一 旦以任 何方式发 布了法 规和规 则规定应披露的重大信息, 应及时向深圳证券交易所报告, 并在下一交易日开市前进行 正式披露。第 五 章 投 资 者 关 系 活 动第 一节 股 东 大会第三十一 条 公 司应根 据法律法 规的要 求,认 真做好股 东大会 的安排 组织工 作。第三十二 条 公 司应努 力为中小 股东参 加股东 大会创造 条件, 在召开 时间和 地点等方面充分考虑便于股东参加。 在条件许可的情况下, 可利用互联网络对股 东大会进行直播。第三十三 条 为 了提高 股东大会 的透明 性,公 司可广泛 邀请新 闻媒体 参加并4对会议情况进行详细报道。第三十四 条 股 东大会 过程中如 对到会 的股东 进行自愿 性信息 披露, 公司应 尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。第 二节 网站第三十五 条 公 司可以 通过建立 公司网 站并开 设投资者 关系专 栏的方 式开展 投资者关系活动。第三十六 条 公 司应根 据规定在 定期报 告中公 布网站地 址。当 网址发 生变更 后,公司应及时公告变更后的网址。第三十七 条 公 司应避 免在公司 网站上 刊登传 媒对公司 的有关 报告以 及分析 师对公司的分析报告。 公司刊登有关报告和分析报告, 有可能被视为赞同有关观 点而对投资者的投资决策产生影响,并有可能承担或被追究相关责任。第三十八 条 公 司应对 公司网站 进行及 时更新 ,并将历 史信息 与当前 信息以 显著标识加以区分,对错误信息应及时更正,避免对投资者产生误导。第三十九 条 公 司可在 网站上开 设论坛 ,投资 者可以通 过论坛 向公司 提出问 题和建议,公司也可通过论坛直接回答有关问题。第四十条 公司 可设立 公开电子 信箱与 投资者 进行交流 。投资 者可以 通过信 箱向公司提出问题和了解情况,公司也可通过信箱回复或解答有关问题。第四十一 条 对 于论坛 及电子信 箱中涉 及的比 较重要的 或带普 遍性的 问题及 答复,公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。第 三节 分 析 师会 议 、 业 绩 说 明会 和 路演第四十二 条 公 司可在 定期报告 结束后 、实施 融资计划 或其他 公司认 为必要 的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。第四十三 条 分 析师会 议、业绩 说明会 和路演 活动应采 取尽量 公开的 方式进 行,在有条件的情况下,可采取网上直播的方式。第四十四 条 分 析师会 议、业绩 说明会 或路演 活动如采 取网上 直播方 式,可 事先以公开方式就会议举办时间,登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。第四十五 条 公 司可事 先通过电 子信箱 、网上 论坛、电 话和信 函等方 式收集中小投资者的有关问题, 并在分析师会议、 业 绩说明会及路演活动上通过网络予 以答复。5第四十六 条 分 析师会 议或业绩 说明会 可采取 网上互动 方式, 投资者 可以通过网络直接提问,公司也可在网上直接回答有关问题。第四十七 条 分 析师会 议、业绩 说明会 或路演 活动如不 能采取 网上公 开直播 方式,公司可以邀请新闻媒体的记者参加,并做出客观报道。第四十八 条 公 司可将 分析师会 议、业 绩说明 会和路演 活动的 影像资 料放置 于公司网站上, 供投资者随时点播。 在条件尚不具备的情况下, 公司可将 有关分 析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。第 四节 一 对 一沟通第四十九 条 公 司可在 认为必要 的时候 ,就公 司的经营 情况、 财务状 况及其 他事项与投资者、 基金经理、 分析师等进行一对一的沟通, 介绍公司情况、 回答 有关问题并听取相关建议。第五十条 公司 一对一 沟通中, 应平等 对待投 资者,为 中小投 资者参 与一对 一沟通活动创造机会。第五十一 条 为 避免一 对一沟 通 中可能 出现选 择性信 息 披露, 公司可 将一对 一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布, 还可邀请新闻机构参加一 对一沟通活动并做出报道。第 五节 现 场 参观第五十二 条 公 司可尽 量安排投 资者、 分析师 及基金经 理等到 公司或 募集资 金项目所在地进行现场参观。第五十三 条 公 司应合 理、妥 善 地安排 参观过 程,使 参 观人员 了解公 司业务 和经营情况, 同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信 息。第五十四 条 公 司有必 要在事前 对相关 的接待 人员给予 有关投 资者关 系及信 息披露方面必要的培训和指导。第 六节 电 话 咨询第五十五 条 公 司应设 立专门的 投资者 咨询电 话,投资 者可利 用咨询 电话向 公司询问、了解其关心的问题。第五十六 条 咨 询电话 应有专人 负责, 并保证 在工作时 间电话 有专人 接 听和线路畅通。 如遇重大事件或其他必要时候, 公司应开通多部电话回答投资者咨询。6第五十七 条 公 司应在 定期报告 中对外 公布咨 询电话号 码。如 有变更 要尽快在公司网站公布,并及时在正式公告中进行披露。第 六 章 相 关 机 构 与 个 人第 一节 投 资 者关 系 顾问第五十八 条 公 司在认 为必要和 有条件 的情况 下,可以 聘请专 业的投 资者关 系顾问咨询、 策划和处理投资者关系, 包括媒体关系、 发展战略、 投资者关系管 理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。第五十九 条 公 司在聘 用投资 者 关系顾 问应注 意其是 否 同时为 对同行 业存在 竞争关系的其他服务。 如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他 公司提供服务, 公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家 公司服务而损害其中一家公司的利益。第六十条 公司 应避免 由投资者 关系顾 问代表 公司就公 司经营 及未来 发展等 事项做出发言。第六十一 条 公 司应尽 量以现金 方式支 付投资 者关系顾 问的报 酬,避 免以公 司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。第 二节 证 券 分析 师 和 基 金 经 理第六十二 条 公 司不得 向分析师 或基金 经理提 供尚未正 式披露 的公司 重大信 息。第六十三 条 对 于公司 向分析师 或投资 经理所 提供的相 关 资料 和信息 ,如其 他投资者也提出相同的要求时,公司应平等予以提供。第六十四 条 公 司应避 免出资 委 托证券 分析师 发表表 面 上独立 的分析 报告。 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告, 应在刊登时 在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。第六十五条 公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。 第六十六 条 公 司可 以 为分析师 和基 金 经理的 考察和 调 研提 供 接待等 便利,但要避免为其工作提供资助。 分析人员和基金经理考察上市公司原则上应自理有 关费用,公司不应向分析师赠送高额礼品。第 三节 新 闻 媒体7第六十七条 公司可根据需要, 在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。第六十八 条 对 于重大 的尚未公 开信息 ,公司 应避免以 媒体采 访及其 它新闻 报道的形式披露相关信息。 在未进行正式披露之前, 应避免向某家新闻媒体提供 相关信息或细节。第六十九 条 公 司应把 对公司宣 传或广 告性质 的资料与 媒体对 公司正 式和客 观独立的报道进行明确区分。 如属于公司本身提供的 (包括公司本身或委托他人 完成)并付出费用的宣传资料和文字,应在刊登时予以明确说明和标识。第七十条 本制度的解释权归公司董事会。第七十一条 本规定自公司董事会通过之日起实施。北京顺鑫农业股份有限公司董事会2013 年 8 月 15 日8附 件 一 :特 定 对 象 与上 市 公 司 直接 沟 通 签 署的 承 诺 书 格式承 诺 书XXXXXX 股份有限公司:本人(公司)将对你公司进行调研(或参观、采访、座谈等) ,根据有 关规定做出如下承诺:(一) 本人 (公司) 承诺在调研 (或参观、 采访、 座谈等) 过程中不故 意打探你公司未公开重大信息, 未经你公司许可, 不与你公司指定人员以外 的人员进行沟通或问询;(二) 本人 (公司) 承诺不泄漏在调研 (或参观 、 采访、 座谈等) 过程 中获取的你公司未公开重大信息, 不利用所获取的未公开重大信息买卖你公 司证券或建议他人买卖你公司证券;(三) 本人 (公司) 承 诺在投资价值分析报告、 新闻稿等文件中不使用 本次调研(或参观、采访、座谈等)获取的你公司未公开重大信息;(四) 本人 (公司) 承诺基于本次调研 (或参观 、 采访、 座谈等) 形成 的投资价值分析报告、 新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的, 注明资 料来源,不使用缺乏事实根据的资料;(五) 本人 (公司) 承诺基于本次调研 (或参观 、 采访、 座谈等) 形成 的 投 资 价 值 分 析 报 告 、 新 闻 稿 等 文 件 ( 或 涉 及 基 础 性 信 息 的 部 分 内 容 ) , 在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司,并保证相关内容客观真实;(六) 本人 (公司) 如 违反上述承诺, 愿意承担由此引起的一切法律责 任; (公司也可明确规定责任的内容)(七) 本承诺书仅限于本人 (公司) 对你公司调研 (或参观、 采访、 座谈等)活动,时间为:( 八 ) 本 承 诺 书 的 有 效 期 为;年 月 日 至 年 月日。 经本公司 (或研究 机构) 书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研 (或参观、 采访、 座谈等) , 视同本公司行为。 (此条仅适用于以公 司或研究机构名义签署的承诺书)承诺人(公司) :(授权代表) : 日期:(签章)(签章)1附件 二 、投资者关系活 动 记录表格式证券代码: 证券简称:XXXX 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表编号:2投 资 者 关 系 活 动 类别特定对象 调研 分析师 会议媒体采访 业绩说 明会新闻发布 会 路演活 动现场参观其他 (请 文 字说 明其他 活 动内容 )参 与 单 位 名 称 及 人员姓名时间地点上 市 公 司 接 待 人 员姓名投 资 者 关 系 活 动 主要内容介绍附件清单 (如有)日期