广东甘化:募集资金管理制度
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司募集资金管理制度(经公司 2013 年 5 月 31 日召开的 2012 年度股东大会审议通过)第一章 总则第一条 为规范 江 门甘蔗化 工厂 (集 团) 股份有 限公司 ( 以下简称 “公司” ) 募集资 金的管 理, 提高 募集资 金 的使用效 率, 切 实 保护广大 股东的 利益, 根据 中 华人 民共和国 公司法 、 中华人 民共和 国 证券法 、 中 国证券 监督管理 委员会 上市公司 监管指 引 第 2 号上市公 司 募集资金 管理和 使 用 的 监 管 要 求 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 规 则 , 特 制 定本制度。第 二 条 本 制 度 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 ( 包 括 首 次公 开 发 行 股 票 、 配 股 、 增 发 、 发 行 可 转 换 公 司 债 券 、 分 离 交 易 的 可 转 换 公司 债 券 、 权 证 等 ) 以 及 非 公 开 发 行 证 券 向 投 资 者 募 集 并 用 于 特 定 用 途 的 资 金。第 三 条 公 司 董 事 会 应 当 负 责 建 立 健 全 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 , 并 确保该制度 的有效 实 施。第 四 条 公 司 应 当 审 慎 使 用 募 集 资 金 , 保 证 募 集 资 金 的 使 用 与 招 股 说明书或募 集说 明 书 的承诺相 一致, 不 得随意 改 变募集 资 金的投向 。公 司 应 当 真 实 、 准 确 、 完 整 地 披 露 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 , 并 在 年 度审计的 同时聘 请 会计师事 务所对 募 集资金存 放与使 用 情况进行 鉴证。第 五 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业实施的, 适用本 制 度。第二章 募集资金专户 存 储第 六 条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 以 下1简 称 “专 户 ”) , 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理 , 专 户不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 它 用 途 。 同 一 投 资 项 目 所 需 资 金 应 当 在 同 一 专户存储 ,募集 资 金专户数 量不得 超 过募集资 金投资 项 目的个数 。公司存在 两次以 上 融资的 , 应当 独立 设臵募集 资金专 户 。 同一 投资项 目所需资金 应当在 同 一专户存 储。第 七 条 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 、 存 放 募 集资 金 的 商 业 银 行 ( 以 下 简 称 “商 业 银 行 ”) 签 订 三 方 监 管 协 议 ( 以 下 简 称“协议” )。协 议 至少应当 包括下 列 内容:(一)公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于专户;(二)募 集资金 专 户账号、 该专户 涉 及的募 集 资金项 目 、存放金 额;(三) 公 司一次 或 十二个月 内累计 从 该专户 中 支取的 金 额超过 5000 万 元人民币 或该专 户 总额的 20%的,公司 及商业银 行应当 及 时通知保 荐机构;(四)商 业银行 每 月向公司 出具银 行 对账单 , 并抄送 保 荐机构;(五)保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专 户 资料;( 六 ) 保 荐 机 构 每 季 度 对 公 司 现 场 调 查 时 应 当 同 时 检 查 募 集 资 金 专 户 存储情况 ;( 七 ) 保 荐 机 构 的 督 导 职 责 、 商 业 银 行 的 告 知 及 配 合 职 责 、 保 荐 机 构 和商业银 行对公 司 募集资金 使用的 监 管方式;(八)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利、 义 务和违 约 责任;( 九 ) 商 业 银 行 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情 况 , 以 及 存 在 未 配 合 保 荐 机 构 查 询 与 调 查 专 户 资 料 情 形 的 , 公 司 可 以 终止协议 并注销 该 募集资金 专户。公 司 应 当 在 上 述 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要内容。上 述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 提 前 终 止 的 , 公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 一个月内与 相关当 事 人签订新 的协议, 并及时报 深圳证 券 交易所备 案后公 告。2第三章 募集资金的使用第 八 条 公 司 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 中 承 诺 的 募 集 资 金 投资计划使 用募集 资 金。 出现严重 影响 募集资金 投资计 划 正常进行 的情形 时,公司应当 及时报 告 深圳证券 交易所 并 公告。第 九 条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融资 产 、 借 予 他 人 、 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 , 不 得 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖有价证券 为主 要 业 务的公司 。 公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质 押 、 委 托 贷 款或 其 他 变 相 改 变 募 集 资 金 用途的投资 。第 十 条 公 司 暂 时 闲 臵 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理 , 其 投 资 的 产 品 须符合以下 条件:(一)安 全性高 , 满足保本 要求, 产 品发行 主 体能够 提 供保本承 诺;(二)流 动性好 , 不得影响 募集资 金 投资计 划 正常进 行 。 投 资 产 品不 得 质 押 , 产 品 专 用 结 算 账 户 ( 如 适 用 ) 不 得 存 放 非 募 集 资金 或 用 作 其 他 用 途 , 开 立 或 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的 , 公 司 应 当 及 时 报 深 圳证券交 易所备 案 并公告。使 用 闲 臵 募 集 资 金 投 资 产 品 的 , 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 , 独 立 董 事、监事 会、保 荐 机构发表 明确同 意 意见。公 司应当 在 董事会会 议后 2 个 交易日内 公告下 列 内容:( 一 ) 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 , 包 括 募 集 时 间 、 募 集 资 金 金 额 、 募 集资金净 额及投 资 计划等;(二)募 集资金 使 用情况;( 三 ) 闲 臵 募 集 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限 , 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资金用途 的行为 和 保证不影 响募集 资 金项目正 常进行 的 措施;(四)投 资产品 的 收益分配 方式、 投 资范围 及 安全性 ;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的 意 见。3第 十 一 条 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性 , 防 止 募 集资 金 被 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 等 关 联 人 占 用 或 挪 用 , 并 采 取 有 效 措 施 避 免关联人利 用募集 资 金投资项 目获取 不 正当利益 。第 十 二 条况。公 司 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资计划当年 预计使 用 金额差异 超过 30%的,公司应 当调整 募 集资金投 资计划,并 在 定 期 报 告 中 披 露 前 次 募 集 资 金 年 度 投 资 计 划 、 目 前 实 际 投 资 进 度 、调整后预计 分年度 投 资计划以 及投资 计 划变化的 原因等 。第 十 三 条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的 , 公 司 应 当 对 该 项 目 的可 行 性 、 预 计 收 益 等 进 行 重 新 评 估 或 估 算 , 决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目 , 并在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 、 出 现 异 常 的 原 因 以 及 调 整 后 的募集资 金投资 计 划(如有 ):(一)(二)(三)募集 资金 投 资项目市 场环境 发 生重大变 化;募集 资金 投 资项目搁 臵时间 超 过一年; 超过前次 募 集资金投资计划 的 完成期限 且募集 资 金投入金 额未达到相关 计划金 额 50%;(四) 其他 募集资 金投资 项 目出现 异 常的情 形 。第 十 四 条 公 司 决 定 终 止 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的 , 应 当 尽 快 、 科 学 地选择新的 投资项 目 。第 十 五 条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 , 可 以 在 募 集资金到 账后 6 个 月内,以 募集资 金 臵换自筹 资金。 臵 换事项应 当经董 事 会 审 议 通 过 , 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告 , 且 由 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 机构发表 明确同 意 意见并披 露。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且预先投入 金额确 定 的,应当 在臵换 实 施前对外 公告。4第 十 六 条以下条件 :公 司 可 以 用 闲 臵 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 , 但 应 当 符 合(一)不 得变相 改 变募集资 金用途 ;(二)不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进行 ;(三)单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 12 个月;(四)单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集资 金金额 的 50%;(五)已 归还前 次 用于暂时 补充流 动 资金的募 集资金 ( 如适用) ;(六)不 使用闲 臵 募集资金 进行证 券 投资;(七)保 荐机构 、 独立董事 、监事 会 须单独出 具明确 同 意的意见 。第 十 七 条 公 司 用 闲 臵 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 , 应 当 经 公 司 董 事 会审 议 通 过 , 超 过 本 次 募 集 资 金 金 额 10%以 上 的 闲 臵 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金时 , 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 , 并 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式 。 公 司 用 闲 臵 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 , 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 在 二 个 交 易 日 内 公 告 下 列 内容:( 一 ) 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 , 包 括 募 集 资 金 的 时 间 、 金 额 及 投 资 计划等;(二)募 集资金 使 用情况;(三)闲 臵募集 资 金补充流 动资金 的 金额及 期 限;( 四 ) 闲 臵 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 预 计 节 约 财 务 费 用 的 金 额 、 导 致 流 动 资 金 不 足 的 原 因 、 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 行 为 和 保 证 不 影 响 募集资金 项目正 常 进行的措 施;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的 意 见;(六)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 补充流动 资金到 期 日之前,公司 应将 该部分 资 金归还 至 募集资金 专 户 ,并在资金 全部 归 还 后二个交 易日内 公 告。第 十 八 条 : 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的 部 分 ( 下5称超募资 金) 可用 于永久补 充流动 资 金和归还 银行借 款 , 每 12 个月内累 计金额不得 超过 超 募 资金总额的 30%。 超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归还 银 行 借 款 的 , 应 当 经 公 司 股 东大 会 审 议 批 准 , 并 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式 , 独 立 董 事 、 保 荐 机 构 应 当 发 表 明确同意 意见并 披 露。 公司应当 承诺 在补充流 动资金 后 的 12 个月内 不进行高风险投 资以及 为 他人提供 财务资 助 并披露。第四章 募集资金投向 变 更第十九条 公司 存 在下列情 形的, 视 为募集资 金投向 变 更:(一)取 消原募 集 资金项目 ,实施 新 项目;(二)变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体;(三)变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式;(四)深 圳证券 交 易所认定 为募集 资 金投向变 更的其 他 情形。第 二 十 条 公 司 应 当 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金 用途议案后 ,方可 变 更募集资 金用途 。第 二 十 一 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资项 目 的 可 行 性 分 析 , 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力 , 有 效防范投资 风险 , 提 高募集资 金使用 效 益。 变更后的 募集资金 投向原 则 上应当 投 资于主营 业务。第 二 十 二 条 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 投 向 的 , 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后两个交易 日内报 告 深圳证券 交易所 并 公告以下 内容:(一)原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因;(二)新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析、经 济 效益分 析 和风险提 示;(三)新 项目的 投 资计划;(四)新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批 的 说明( 如 适用);(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对变更 募 集资金 投 向的意见 ;6(六)变 更募集 资 金投资项 目尚需 提 交股东大 会审议 的 说明;(七)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。第 二 十 三 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施的 , 应 当 在 充 分 了 解 合 资 方 基 本 情 况 的 基 础 上 , 慎 重 考 虑 合 资 的 必 要 性 ,并且公司 应当控 股 ,确保对 募集资 金 投资项目 的有效 控 制。第 二 十 四 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产 ( 包 括 权 益 ) 的 , 应 当 确 保 在 收 购 后 能 够 有 效 避 免 同 业 竞 争 及 减 少 关 联交易。公 司 应 当 披 露 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 交 易 的 原 因 、 关 联 交 易 的定价政策 及定价 依 据、关联 交易对 公 司的影响 以及相 关 问题的解 决措施 。第 二 十 五 条 公 司 拟 对 外 转 让 或 臵 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项 目 的( 募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 臵 换 作 为 重 大 资 产 重 组 方 案 组 成 部 分 的 情况 除 外 ) , 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 二 个 交 易 日 内 公 告 下 列 内 容 并 提 交 股 东大会审 议:(一)对 外转让 或 臵换募集 资金投 资 项目的 具 体原因 ;(二)已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额;(三)该 项目完 工 程度和实 现效益 ;(四)换 入项目 的 基本情况 、可行 性 分析和 风 险提示 ( 如适用) ;(五)转 让或臵 换 的定价依 据及相 关 收益;( 六 ) 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保 荐 机 构 对 转 让 或 臵 换 募 集 资 金 投 资 项 目 的意见;(七)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 公 司 应 当 充 分 关 注 转 让 价款 收 取 和 使 用 情 况 、 换 入 资 产 的 权 属 变 更 情况及换入 资产的 持 续运行情 况。第 二 十 六 条 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 的 , 应 当 经 董 事 会审 议 通 过 , 并 在 二 个 交 易 日 内 公 告 , 说 明 改 变 情 况 、 原 因 、 对 募 集 资 金 投7资项目实 施造成 的 影响以及 保荐机 构 出具的意 见。第二十七 条 单个募集资 金投资 项 目完成后, 公 司将 该项目节 余募集 资金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 其 他 募 集 资 金 投 资 项 目 的 , 应 当 经 董 事 会 审 议 通过、保荐 机构 发 表 明确同意 的意见 后 方可使 用 。 节余募集 资金 (包 括利息收 入) 低于 50 万元人 民币或 低 于该项目 募集资 金 承 诺 投 资 额 1%的 , 可 以 豁 免 履 行 前 款 程 序 , 其 使 用 情 况 应 当 在 年 度报 告中披露 。公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 非 募 集 资 金 投 资 项目 ( 包 括 补 充 流 动 资 金 ) 的 , 应 当 按 照 第 二 十 条 、 第 二 十 二 条 履 行 相 应 程 序及披露 义务。第 二 十 八 条 全 部 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 , 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利息收入 ) 占募 集资金 净额 10%以上的, 公 司使用节 余资金 应 当符合下 列条件 :(一)独 立董事 、 监事会发 表 意见 ;(二)保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ;(三)董 事会、 股 东大会审 议通过 。 节余募集 资金 ( 包 括利息收 入)低 于 募集资 金 金额 10%的, 应当经 董事会审议通 过、 保 荐 机构发表 明确同 意 的意见 后 方可使 用 。 节 余 募 集 资 金( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 300 万 元 人 民 币 或 低 于 募 集 资 金净额 1%的,可以 豁 免履行前 款程序 , 其使用情 况应当 在 年度报告 中披露 。第五章 募集资金管理 和 监督第 二 十 九 条 公 司 财 务 部 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 账 , 详 细记录募集 资金 的 支 出情况和 募集资 金 项目的 投 入情况 。公 司 审 计 部 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次 , 并及时向 审计委 员 会报告检 查结果 。审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 的 , 应 当 及 时 向 董 事8会报告。 董事 会应 当在收到 报告后 2 个 交易日内 向深圳 证 券交易所 报告并公告。第 三 十 条 公 司 当 年 存 在 募 集 资 金 运 用 的 , 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 , 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用情 况 的 专 项 报 告 并 披 露 。 年 度 审 计 时 , 公 司 应 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资金存放 与使用 情 况出具鉴 证报告 。募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的 , 公 司 应 当 解 释 具 体 原 因 。 当 期 存 在 使 用 闲 臵 募 集 资 金 投 资 产 品 情 况 的 , 公 司 应 当 披 露 本 报 告 期 的 收 益 情 况 以 及 期 末 的 投 资 份 额 、 签 约 方 、 产 品 名 称 、 期 限 等 信 息。公 司 委 托 会 计 师 事 务 所 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 本 指 引 及 相 关 格 式 指 引 编 制 以 及 是 否 如 实 反 映 了 年 度 募 集 资 金 实 际 存 放 、 使 用 情 况 进 行合理保 证,提 出 鉴证结论 。鉴 证 结 论 为 “保 留 结 论 ”、 “否 定 结 论 ”或 “无 法 提 出 结 论 ”的 , 公 司 董 事 会 应 当 就 鉴 证 报 告 中 会 计 师 事 务 所 提 出 该 结 论 的 理 由 进 行 分 析 、 提 出 整 改 措 施 并 在 年 度 报 告 中 披 露 。 公 司 委 托 保 荐 机 构 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查 并 出 具 专 项 核查报告, 核 查报 告应当认 真分析 会 计师事务 所提出 上 述鉴证结 论的原 因, 并 提 出 明 确 的 核 查 意 见 。 公 司 应 当 在 收 到 核 查 报 告 后 二 个 交 易 日 内 向 深 圳证券交易 所报告 并 公告。第 三 十 一 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 的 ,应 当 确 保 在 新 增 股 份 上 市 前 办 理 完 毕 上 述 募 集 资 产 的 所 有 权 转 移 手 续 , 公司聘请的 律师 事 务 所应该就 资产转 移 手续完 成 情况出 具 专项法律 意见书 。 第 三 十 二 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募集 资 金 用 于 收 购 资 产 的 , 相 关 当 事 人 应 当 严 格 遵 守 和 履 行 涉 及 收 购 资 产 的相 关 承 诺 , 包 括 但 不 限 于 实 现 该 项 资 产 的 盈 利 预 测 以 及 募 集 资 产 后 公 司 的9盈利预测 。第 三 十 三 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披露 情 况 是 否 存 在 重 大 差 异 。 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 , 独 立 董 事 可 以聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 。 公 司 应 当 积 极配合, 并承担 必 要的费用 。第六章 附则第 三 十 四 条 凡 违 反 本 办 法 , 致 使 公 司 遭 受 损 失 时 ( 包 括 经 济 损 失 和名誉损失 ) , 公司应 视具体情 况, 追 究 相关人员 的责任 , 包括民事 赔偿责 任第三十五 条第三十六 条本制 度由公司 董事会 负 责解释。本制 度自公司 股东大 会 审议通过 之日起 生 效。江门甘蔗 化工 厂 ( 集团)股 份有限 公 司董事会二 O 一三年五月 三 十一日10