广宇发展：募集资金管理制度

天 津 广 宇 发 展 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制 度第一章 总 则第一条 为规 范天津 广 宇 发 展股份 有限 公司（ 以下 简 称“公 司” ）募集 资金 管 理，提 高 募集资 金的 使用 效率 和效 果， 确 保资 金使 用安 全， 维护投 资者 的合 法利 益， 根据 中华 人民 共和国 公司 法 （ 以下 简 称“ 公司 法 ”） 、 中 华人民 共和 国证 券法 （ 以下简 称“ 证 券法 ”） 、 公司 证券 发行管 理办 法 、 首次 公开发 行 股 票并 上市 管理 办法 、 上市 公司监 管指 引 第 2 号 公司募 集资 金管 理和 使用 的监管 要求 、 深圳 证券 交易所 股票 上 市规则 （ 以下 简称 “ 上市规 则 ”） 、 深圳 证券交 易所 主板 上市 公司 规范运 作指 引 （以下 简称 “ 规范 指引 ”） 等相 关法 律、 法 规 和规范 性文 件的 规定 ， 结 合公司 的实 际情 况制定 本制 度。第二条 本制 度所称 募集 资 金是指 公司 通过公 开发 行 证券（ 包括 首次公 开发 行 股票、 配 股、 增 发、 发行 可转 换公 司债券 、 分 离交 易的 可转 换公司 债券 、 权 证等 ） 以 及非公 开发 行证 券向投 资者 募集 并用 于特 定用途 的资 金 。 公 司以 发行 证券作 为支 付方 式向 特定 对象购 买资 产 的，按 照本 制度 第六 章执 行。第三条 募集 资金 到 位后 ， 公司应 及时 办理验 资手 续 ，由具 有证 券从业 资格 的 会计师 事 务所出 具验 资报 告， 并审 慎使用 募集 资金 ， 保 证募 集资金 的使 用与 发行 申请 文件中 承诺 的相 一致， 不得 随意 改变 募集 资金的 投向 。第四条 公司 董事会 应当 负 责建立 健全 公司募 集资 金 管理制 度， 并确保 该制 度 的有效 实 施。公司应 当 真 实 、 准确 、 完 整地披 露募 集资 金的 实际 使用情 况 。 董 事会应 当每 半年度 全面 核查募 集资 金投 资项 目的 进展情 况， 出具 公 司募 集资金 存放 与实 际使 用情 况的专 项报 告 并披露 。 年 度审 计时， 上市 公司应 聘请 会计 师事 务所 对募集 资金 存放 与使 用情 况出具 鉴证 报 告。募集资 金 投 资项 目实 际投 资进度 与投 资计 划存 在差 异的， 公司 应当 解释 具体 原因。 当期 存在使 用闲 置募 集资 金投 资产品 情况 的 ， 上 市公 司应 当披露 本报 告期 的收 益情 况以及 期末 的 投资份 额、 签约 方、 产品 名称、 期限 等信 息。第五条 保荐 机构及 其保 荐 代表人 在持 续督导 期间 应 当对公 司募 集资金 管理 事 项履行 保 荐职责 ， 按照 证 券发 行 上市保 荐业 务管 理办 法 及本制 度规 定进 行公 司募 集资金 管理 的持 续督导 工作 。第六条 募集 资金投 资项 目 通过公 司的 子公司 或公 司 控制的 其他 企业实 施的 ， 遵守本 制 度。第二章 募集资 金 专户存储第七条 公司 应当审 慎选 择 商业银 行并 开设募 集资 金 专项 账 户（ 以下简 称“ 专 户”） ， 募 集 资 金 应 当存 放 于 董 事会 决 定 的 专 户集 中 管 理 ，专 户 不 得 存 放非 募 集 资 金或 用 作 其 它用 途。 同一 投资 项目所 需资 金应当 在同 一专 户存 储， 募集资 金专 户数 量 （ 包括 公司的 子公 司 或 公司控 制的 其他 企业 设置 的专户 ） 原 则上 不得 超过 募集资 金投 资项 目的 个数 。 公司 存在 两次 以上融 资的 ，应 当独 立设 置募集 资金 专户 。同 一投 资项目 所需 资金 应当 在同 一专户 存储 。第八条 公 司应 当在 募集 资 金到位 后 1 个月 内与 保荐 机构 、 存 放募 集资 金的 商业 银行 （以下简称 “商 业银 行 ”） 签 订三方 监管 协议 （以 下简 称“协 议” ） 。 协议 至少 应当包 括下 列内容：（一） 公 司 应当 将募 集资 金集中 存放 于专 户；（二） 募 集 资金 专户 账号 、该专 户涉 及的 募集 资金 项目、 存放 金额 ；（三） 公 司 一次 或 12 个 月内累 计从 该专 户中 支取 的金额 超 过 5000 万 元人 民币或 该专 户总额 的 20%的 ，公 司及 商业银 行应 当及 时通 知保 荐机构 ；（四） 商 业 银行 每月 向公 司出具 银行 对账 单， 并抄 送保荐 机构 ；（五） 保 荐 机构 可以 随时 到商业 银行 查询 专户 资料 ；（六） 保 荐 机构 每季 度对 公司现 场调 查时 应当 同时 检查募 集资 金专 户存 储情 况；（七 ） 保 荐机 构的 督 导职 责、 商业 银行 的告知 及配 合职 责 、 保荐 机构和 商业 银行对 公 司 募集资 金使 用的 监管 方式 ；（八） 公 司 、商 业银 行、 保荐机 构的 权利 、义 务和 违约责 任；（九） 商业 银行 三次 未及 时向保 荐机 构出 具对 账单 或通 知 专户 大额 支取 情况 ， 以及 存在 未配合 保荐 机构 查询 与调 查专户 资料 情形 的， 公司 可以终 止协 议并 注销 该募 集资金 专户 。公司应 当 在 上述 协议 签订 后及时 报深 圳证 券交 易所 （以下 简称 “深 交所” ） 备 案并公 告 协议主 要内 容。上述协 议 在 有效 期届 满前 提前终 止的 ， 公司 应当 自协 议终止 之日 起 1 个月 内与 相关当 事 人签订 新的 协议 ，并 及时 报深交 所备 案后 公告 。若募集 资 金 投资 项目 通过 公司子 公司 或公 司控 制的 其他企 业实 施的 ， 该子 公司 或公司 控 制的其 他企 业应 当按 照上 述要求 与公 司、 保荐 机构 及商业 银行 签订 四方 监管 协议， 并履 行相 关披露 义务 。第三章 募集资 金 使用第九条 公司 应当按 照招 股 说明书 或募 集说明 书等 发 行申请 文件 中承诺 的募 集 资金投 资 计划使 用募 集资 金。 公司 改变招 股说 明书 或募 集说 明书所 列资 金用 途的 ， 必 须经股 东大 会作 出决议 。出 现严 重影 响募 集资金 投资 计划 正常 进行 的情形 时， 公司 应当 及时 公告。第十条 公司 募集资 金原 则 上应当 用于 主营业 务。 募 集资金 投资 项目不 得为 持 有交易 性 金融资 产和 可供 出售 的金 融资产 、 借予 他人 、 委 托 理财等 财务 性投 资， 不得 直接或 间接 投资 于以买 卖有 价证 券为 主要 业务的 公司 。公司不 得 将 募集 资金 用于 质押、 委托 贷款 或其 他变 相改变 募集 资金 用途 的投 资。 第十一条 公司 应当 确保 募 集资金 使用 的真实 性和 公 允性， 防止 募集资 金被 控 股股东 、实际控 制人 等关 联人 占用 或挪用 ， 并采 取有 效措 施避 免关联 人利 用募 集资 金投 资项目 获取 不正当利 益。第十二条 募 集资 金使 用计 划按 照 下列 程序 编制 和审 批：(一)(二)(三)(四)(五)募集 资金 使用 计划 按 年度和 项目 编制 ；由具 体执 行部 门编 制 募集 资金 年度 使用 计划 ； 总经 理办 公会 议审 查 同意；董事 会审 议通 过；总经 理负 责组 织执 行 。第十三条 募 集资 金使 用按 照下列 程序 申请 和审 批：(一)(二)(三)(四)具体 使用 部门 填写 申 请表；财务 负责 人签 署意 见 ； 总经理或 授权 副总 经 理审批 ； 财务 部门 执行 。第十四条 公司 董事 会应 对 募集 资 金的 实际使 用情 况 进行监 控， 确保募 集资 金 投资项 目按照规 定的 计划 进度 实施 。第十五条 公司 应当 在每 个 会计年 度结 束后全 面核 查 募集资 金投 资项目 的进 展 情况。 募 集 资 金 投 资 项目 年 度 实 际使 用 募 集 资 金与 最 近 一 次披 露 的 募 集 资金 投 资 计 划当 年 预 计 使用 金额差 异超 过 30%的， 公司 应当调 整募 集资 金投 资计 划， 并 在定 期报 告中 披露 最近一 次募 集 资金年 度投 资计 划、 目前 实际投 资进 度、 调整 后预 计分年 度投 资计 划以 及投 资计划 变化 的原 因等。募集资 金 投 资项 目出 现以 下情形 的， 公司 应当 对该 项目 的 可行 性、 预计 收益 等进行 重新 论证 ， 决 定是 否继续 实施 该项目 ， 并在 最近一 期定 期报告 中披 露项 目的 进展 情况 、 出 现异 常 的原因 以及 调整 后的 募集 资金投 资计 划：（一） 募 集 资金 投资 项目 市场环 境发 生重 大变 化；（二） 募 集 资金 投资 项目 搁置时 间超 过一 年；（三 ） 超 过最 近一 次募 集资 金投 资 计划 的完 成期 限且 募集资 金投 入金 额未 达到 相关计 划 金额 50%；（四） 其 他 募集 资金 投资 项目出 现异 常的 情形 。第十六条 公司 决定 终止 原 募集 资 金投 资项目 的， 应 当尽快 科学 、审慎 地选 择 新的投 资 项目。第十七条 公 司以 自筹 资 金 预先投 入募 集资 金投 资项 目的， 可以 在募 集资 金到 账后 6 个 月内 ， 以 募集 资金置 换自 筹资金 。 置换 事项应 当经 公司董 事会 审议 通过 、 会 计师事 务所 出 具 鉴证报 告及 独立 董事 、 监事 会、 保荐 机构 发表 明确 同意 意见并 履行 信息 披露 义务 后方可 实 施 。公 司 已 在 发 行 申 请 文件 披露 拟 以 募 集 资 金 置 换预 先投 入 的 自 筹 资 金 且 预先 投入 金 额 确 定的， 应当 在置 换实 施前 对外公 告。第十八条 公司 可以 用暂 时 闲置募 集资 金暂时 用于 补 充流动 资金 ，暂时 补充 流 动资金 ， 仅限于 与主 营业 务相 关的 生产经 营使 用 ， 不得 通过 直接或 间接 安排 用于 新股 配售 、 申 购， 或 用于股 票及 其衍 生品 种、 可转换 公司 债券 等的 交易 。但应 当符 合以 下条 件：（一） 不 得 变相 改变 募集 资金用 途；（二） 不 得 影响 募集 资金 投资计 划的 正常 进行 ；（三） 单 次 补充 流动 资金 时间不 得超 过 12 个 月；（四） 单 次 补充 流动 资金 金额不 得超 过募 集资 金金 额的 50%；（五） 已 归 还前 次用 于暂 时补充 流动 资金 的募 集资 金；（六） 不 使 用闲 置募 集资 金进行 证券 投资 ；（七） 独 立 董事 、监 事会 及保荐 机构 须单 独出 具明 确同意 的意 见。第十九条 公司 用闲 置募 集 资金 补 充流 动资金 事项 ， 应当经 公司 董事会 审议 通 过，并 在 2 个交 易日 公告 下列 内容 ：（一） 本 次 募集 资金 的基 本情况 ，包 括募 集资 金的 时间、 金额 及投 资计 划等 ；（二） 募 集 资金 使用 情况 ；（三） 闲 置 募集 资金 补充 流动资 金的 金额 及期 限；（四 ） 闲 置募 集资 金补 充流 动资 金 预计 节约 财务 费用 的金额 、 导致 流动 资金 不足 的原因 、 是否存 在变 相改 变募 集资 金用途 的行 为和 保证 不影 响募集 资金 项目 正常 进行 的措施 ；（五） 独 立 董事 、监 事会 、保荐 机构 出具 的意 见；（六） 深 交 所要 求的 其他 内容。 补充流 动资 金到 期日 之前 ， 公司 应将 该部 分资 金归 还至募 集资 金专 户， 并在 资金全 部归还后 2 个交 易日 内公 告。第二十条 暂 时闲 置的 募集 资金 可 进行 现金 管理 ，其 投资的 产品 须符 合以 下条 件：（一） 安 全 性高 ，满 足保 本要求 ，产 品发 行主 体能 够提供 保本 承诺 ；（二） 流 动 性好 ，不 得影 响募集 资金 投资 计划 正常 进行。 投资产 品不 得质 押， 产品 专 用结算 账户 （如 适用 ） 不得 存放非 募集 资金 或用 作其 他用途 ，开立或 注销 产品 专用 结算 账户的 ，公 司应 当及 时报 交易所 备案 并公 告。第二十一条 使 用闲置 募集 资金投 资产 品的 ，应当 经 公司董 事会 审议 通过， 独 立董事 、 监事会 、 保荐 机构 发表 明确 同意意 见 。 公 司应 当在 董事 会会议 后 2 个交 易日 内公 告下列 内 容 ：（一） 本 次 募集 资金 的基 本情况 ， 包 括募 集时 间、 募集 资 金金 额、 募集 资金 净额及 投资 计划等 ；（二） 募集 资金 使用 情况 ；（三） 闲置 募集 资金 投资 产品的 额度 及期 限， 是否 存在变 相改 变募 集资 金用 途的行 为和保证不 影响 募集 资金 项目 正常进 行的 措施 ；（四） 投资 产品 的收 益分 配方式 、投 资范 围及 安全 性；（五） 独 立 董事 、监 事会 、保荐 机构 出具 的意 见。第二十二条 公 司实 际募 集 资金 净 额超 过计 划募 集资 金金额 的部 分 （ 下称 “超 募 资金 ”） 可用于 永久 补充 流动 资金 和归还 银行 借款 ，每 12 个 月内累 计金 额不 得超 过超 募资金 总额 的 30%。超募资 金 用 于永 久补 充流 动资金 和归 还银 行借 款的 ， 应当 经公 司股 东大 会审 议批准 ， 并 提供网 络投 票表 决方 式， 独立董 事 、 保 荐机构 应当 发表明 确同 意意 见并 披露 。 公 司应 当承 诺 在补充 流动 资金 后 的 12 个 月内不 进行 高风 险投 资以 及为他 人提 供财 务资 助并 披露。第四章 募集资 金 用途变更第二十三条 公 司存 在以 下 情形 的 ，视 为募 集资 金用 途变更 ：（一） 取 消 原募 集资 金项 目，实 施新 项目 ；（二） 变 更 募集 资金 投资 项目实 施主 体；（三） 变 更 募集 资金 投资 项目实 施方 式；（四） 深 交 所认 定为 募集 资金投 向变 更的 其他 情形 。第二十四条 公 司应当 经董 事会、 股东 大会 审议通 过 变更募 集资 金用 途议案 后 ，方可 变 更募集 资 金 用途 。第 二 十 五 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析， 确信 投资 项目具 有较 好的市 场前 景和 盈利 能力 ， 能 有效 防范 投资风 险 ， 提高募 集资 金使 用效益 。公 司变 更后 的募 集资金 用途 原则 上应 当投 资于主 营业 务。第二十六条 公 司拟 变更 募 集资 金 用途 的， 应当 在提 交董事 会审 议 后 2 个 交易 日内公 告下列内 容：（一） 原 项 目基 本情 况及 变更的 具体 原因 ；（二） 新 项 目的 基本 情况 、可行 性分 析、 经济 效益 分析和 风险 提示 ；（三） 新 项 目的 投资 计划 ；（四） 新 项 目已 经取 得或 尚待有 关部 门审 批的 说明 （如适 用） ；（五） 独 立 董事 、监 事会 、保荐 机构 对变 更募 集资 金用途 的意 见；（六） 变 更 募集 资金 用途 尚需提 交股 东大 会审 议的 说明；（七） 深 交 所要 求的 其他 内容。第二十七条 公 司拟将 募 集 资金投 资项 目变 更为合 资 经营的 方式 实施 的，应 当 在充分 了 解合资 方基 本情 况的 基础 上， 慎重 考虑 合资的 必要 性， 并且 公司 应当控 股 ， 确保对 募集 资金 投资项 目的 有效 控制 。第二十八条 公 司变更 募 集 资金投 向用 于收 购控股 股 东或实 际控 制人 资产（ 包 括权益 ） 的， 应 当确 保在 收购 后能 够有效 避免 同业 竞争 及减 少关联 交易 。 公 司应 当披 露与控 股股 东或 实际控 制人 进行 交易 的原 因、 关 联交 易的 定价 政策 及定价 依据 、 关 联交 易对 公司的 影响 以及 相关问 题的 解决 措施 。第二十九条 公 司拟对 外 转 让或置 换最 近三 年内募 集 资金投 资项 目的 （募集 资 金投资 项 目对外 转让 或置 换作 为重 大资产 重组 方案 组成 部分 的情况 除外 ） ， 应 当在 董事 会审议 通过 后 2 个交 易日 内公 告下 列内 容并提 交股 东大 会审 议：（一） 对 外 转让 或置 换募 集资金 投资 项目 的具 体原 因；（二） 已 使 用募 集资 金投 资该项 目的 金额 ；（三） 该 项 目完 工程 度和 实现效 益；（四） 换 入 项目 的基 本情 况、可 行性 分析 和风 险提 示（如 适用 ）；（五） 转 让 或置 换的 定价 依据及 相关 收益 ；（六） 独 立 董事 、监 事会 、保荐 机构 对转 让或 置换 募集资 金投 资项 目的 意见 ；（七） 深 交 所要 求的 其他 内容。 公司应 当充 分关 注转 让价 款收取 和使 用情 况 、 换 入资产的权 属 变 更情 况及 换入 资产的 持续运行 情况 。第三十条 公 司 改 变募 集资 金投资 项目 实施 地点 的， 应当 经 董事 会审 议通 过， 并在 2 个 交易日 内公 告 ， 说明 改变 情况 、 原 因、 对募 集资 金 投资项 目实 施造 成的 影响 以及保 荐机 构出 具的意 见。第三十一条 单 个募集 资 金 投资项 目完 成后 ，公司 将 该项目 节余 募集 资金（ 包 括利息 收 入） 用于 其他 募集资 金投 资项目 的 ， 应 当经董 事会 审议通 过 、 保 荐机构 发表 明确同 意的 意 见 后方可 使用 。节余募 集 资 金（ 包括 利息 收入） 低于 50 万 元人 民币 或低 于 该项 目募 集资 金承 诺投资 额 1%的， 可以 豁免 履行 前款 程序， 其使 用情 况应 当在 年度报 告中 披露 。公司将 该 项 目节 余募 集资 金 （ 包括 利息 收入 ） 用 于 非募 集 资金 投资 项目 （包 括补充 流动 资金） 的， 应当 按照 第二 十四条 和第 二十 六条 履行 相应程 序及 披露 义务 。第三十二条 全部 募集 资 金 投资项 目完 成后 ，节余 募 集资金 （包 括利 息收入 ） 占募集 资 金净 额 10%以上 的， 公司 使用节 余资 金应 当符 合下 列条件 ：（一） 独 立 董事 、监 事会 发表意 见；（二） 保 荐 机构 发表 明确 同意的 意见 ；（三） 董 事 会、 股东 大会 审议通 过。 节余募 集资 金 （包 括利 息 收入 ） 低 于募 集资 金金额 10%的 ， 应当 经董 事会 审议 通过 、 保荐机构 发表 明确 同意 的意 见后方 可使 用。节余募 集 资 金（ 包括 利息 收入） 低 于 300 万 元人 民 币或低 于募 集资 金净 额 1%的，可 以 豁免履 行前 款程 序， 其使 用情况 应当 在年 度报 告中 披露。第五章 募集资 金 管理与 监 督第三十三条 公 司会计 部 门 应当对 募集 资金 的使用 情 况设立 台账 ，详 细记录 募 集资金 的 支出情 况和 募集 资金 项目 的投入 情况 。 公司 内部 审计 部门应 当至 少每 季度 对募 集资金 的存 放 与使用 情况 检查 一次 ，并 及时向 审计 委员 会报 告检 查结果 。审计委 员 会 认为 公司 募集 资金管 理存 在违 规情 形 、 重 大风险 或内 部审 计部 门没 有按前 款 规定提 交检 查结 果报 告的 ， 应当 及时 向董 事会 报告。 董事会 应当 在收 到报 告 后 2 个交 易日 内 向深交 所报 告并 公告 。 公 告内容 包括 募集 资金 管理 存在的 违规 情形 、 已 经或 可能导 致的 后果 及已经 或拟 采取 的措 施。第三十四条 公 司当年 存 在 募集资 金运 用的 ，董事 会 应当对 年度 募集 资金的 存 放与使 用 情况出 具专 项说 明 （ 以下 简称“ 专项 说明 ”） ， 并 于年度 审计 时聘 请会 计师 事务所 对募 集资 金存放 与使 用情 况出 具鉴 证报告 。会计师 事 务 所应 当对 董事 会的专 项说 明内 容是 否按 规范 指引 及相 关格 式指 引编制 以 及是否 如是 反映 年度 募集 资金实 际存 放、 使用 情况 进行合 理保 证、 提出 鉴证 结论。鉴证结 论 为 “保 留结 论” 、 “否 定结 论 ”或“ 无法 提出 结 论 ”的 ， 公 司董 事会应 当就 鉴 证 报 告 中 会计 师 事 务 所提 出 该 结 论 的理 由 进 行 分析 、 提 出 及 整改 措 施 并 在年 度 报 告 中披 露。保 荐机 构应 当在 鉴证 报告披 露后 的 10 个交 易日 内对年 度募 集资 金的 存放 与使用 情况 进 行现场 核查 并出 具专 项核 查报告 ， 核查 报告 应当 认真 分析会 计师 事务 所提 出上 述鉴证 结论 的 原因， 并提 出明 确的 核查 意见。 公司 应当 在收 到核 查报告 后 2 个交 易日 内向 深交所 报告 并公 告。第三十五条 独立 董事 应 当 关注募 集资 金实 际使用 情 况与公 司信 息披 露情况 是 否存在 重 大差异 。 经 二分 之一 以上 独立董 事同 意， 独立 董事 可以聘 请会 计师 事务 所对 募集资 金使 用情 况出具 鉴证 报告 。公 司应 当全力 配合 专项 审计 工作 ，并承 担必 要的 费用 。第 三 十 六 条 保 荐 机 构 应 当 每 季 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一 次 现 场 核 查， 在现 场检 查结束 后及 时向深 交所 提交 检查 报告 。 每 个会 计年 度结束 后 ， 保荐机 构应 当对 公司年 度募 集资 金存 放与 使用情 况出 具专 项核 查报 告并披 露。保荐机 构 在 现场 调查 中发 现公司 募集 资金 管理 存在 重大违 规情 形或 重大 风险 的， 应当 及 时向深 交所 报告 。第六章 发行股 份 涉及收 购 资产的管理和监督第三十七条 公 司以发 行 证 券作为 支付 方式 向特定 对 象购买 资产 的， 应当确 保 在新增 股 份上市 前办 理完 毕上 述募 集资产 的所 有权 转移 手续 ， 公司聘 请的 律师 事务 所应 该就资 产转 移 手续完 成情 况出 具专 项法 律意见 书。第三十八条 公 司以发 行证 券作为 支付 方式 向特定 对 象购买 资产 或募 集资金 用 于收购 资产的， 相关 当事 人应 当严 格遵守 和履 行涉 及收 购资 产的相 关承 诺， 包括 但不 限于实 现该 项资产的盈 利预 测以 及募 集资 产后公 司的 盈利 预测 等。第七章 附 则第三十九条 本 制度未 尽事 宜，按 国家 有关 法律、 法 规和公 司章 程等 的规定 执 行；如 与 国家日 后颁 布的 法律 、法 规或经 合法 程序 修改 后的 公司章 程等 相抵 触时 ，按 国家有 关法 律 、 法规和 公司 章程 等的 规定 执行， 并及 时修 订本 制度 ，提交 公司 股东 大会 审议 通过。第四十条 本制 度由 公司 董事会 制订 并负 责解 释。天津广宇发展股份有限公司2014 年 2 月 21 日