徐工机械:募集资金管理制度
徐 工 集 团 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制 度(2 013 年 4 月修订 )本制度经 公司第 六 届董事会 第 四十 一 次会议审 议通过第一章 总则第一条 为进一步 规范公司 募集资 金 的管理和 使用, 维护 投资者的 合法权益, 根据 公司法 、 证券法 、 上市公司 证券发 行 管理办法 (中国 证券监督管 理委员 会 令 第 30 号) 、 深圳证 券 交易所 股 票上市规 则 、 深 圳 证券交易 所主板 上 市公司规 范运作 指 引 、 上市公 司监 管指引第 2 号 上 市公司募 集资金 管 理和使用 的监管 要 求 等法 律、 法 规、 规范性文 件以及 公 司章程 的有关 规 定,结合 公司的 实 际情况, 特制定 本 制度。第二条 本制度所 称募集资 金是指 公 司通过公 开发行 或 非公开发 行证券向投资者 募集用 于 特定用途 的资金 。第三条 公司应当 审慎使用 募集资 金, 保证募集 资金的 使 用与招股 说明书或 募 集 说 明 书 的 承 诺 相 一 致 , 未 经 股 东 大 会 批 准 任 何 人 不 得 改 变 募 集 资 金 用途。公司应当 真实 、 准 确、 完 整地披 露募 集资金的 实际使 用 情况, 并在年 度审 计的同时 聘请会 计 师事务所 对募集 资 金存放与 使用情 况 进行鉴证 。第 四 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实施的,该 子公司 或 受控制的 其他企 业 应遵守公 司募 集 资金管理 制度。第二章 募集资 金 的存储第五条 公司应当 审慎选择 商业银 行 并开设募 集资金 专 项账户 (以下简 称“专户” ) , 募 集资 金应当存 放于董 事 会决定的 专户集 中 管理, 专 户不得 存 放1非募集资 金或用 作 其他用途 。 募集 资金 专户数量 不得超 过 募集资金 投资项 目 的个数。公司存在 两次以 上 融资的, 应当独 立 设 臵募集 资金专 户 。 同一投 资项目所 需资金应 当在同 一 专户存储 。第六条 公司应当 在募集资 金到位 后 一个月内 与保荐 机 构、 存放 募集资 金的商业银 行签订 三 方监管协 议, 协 议 的内容应 遵守监 管 部门的规 定。 公 司 应 当在上述协 议签 订 后 及时报深 圳证券 交 易所备 案 并公 告 协 议主要内 容。 上述协议 在有效 期 届满前提 前终 止 的, 公司应 当 自协 议 终 止之日起 一个月内与相关 当事人 签 订新的协 议,并 及 时报深圳 证券交 易 所备案后 公告。第三章 募集资金的使 用 和投向变更第七条明的原则 。募集资金 的使用应 坚持周 密 计划, 精打 细算, 规 范运作, 公 开透公司应当 按照发 行 申请文件 中承诺 的 募集资 金 投资计 划 使用募集 资金。 出现严重影 响募集 资 金投资计 划正常 进 行的情形 时,公 司 应当及时 公告。第 八 条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金融资产、 借予他 人、 委托理财 等财务 性 投资, 不 得直接 或 者间接 投 资于以 买 卖有价证券 为主 要 业 务的公司 。 公司不得 将募集 资 金用于质 押、 抵 押 贷款、 委托贷款 或 其他变 相 改变募集资金用途 的投资 。第九条 为确保募 集资金投 资项目 的 正常进行 , 公司 应编 制年度募 集资金使用计划 。募集 资 金使用计 划应按 照 以下程序 编制和 审 批:(一)公司募集资金项目主管部门根据募集资金投资项目可行性研究报 告编制募 集资金 使 用计划;(二) 募集资 金使用计 划经董 事 会审批。第十条 募集资金 的使用应 按照经 批 准的使用 计划执 行。 在董事会 授权范2围内, 募 集资金 项 目主管部 门根据 资 金使用计 划和项 目 的实施进 度, 提 出 用 款额度,符 合计划 进 展的由公 司分管 领 导、 财务 负责人 批 准后予以 付款 。第 十 一 条序审批。年 度 募 集 资 金 使 用 计 划 在 实 施 过 程 中 如 需 进 行 调 整 按 下 列 程(一)调 整幅度在 50%以上的 报董事 会 批准;(二)调 整幅度在 50%以下的 由董事 会 授权总裁 审批。第十 二 条 募集 资 金投资项 目出现 以 下情形的, 公司应 当 对该项目 的可行性、 预计 收益等 进 行重新评 估或估 算 , 决定是 否继续 实 施该项目 , 并在 最 近 一期定期报 告中披 露 项目的进 展情况 、 出 现异常的 原因以 及 调整后的 募集资 金 投 资计划:(一)募 集资金 投 资项目市 场环境 发 生重大 变 化;(二)募 集资金 投 资项 目搁 臵时间 超 过一年;(三) 超 过前次 募集 资金投资 计划的 完 成期限且 募集资 金 投入金额 未达到 相关计划 金额 50%;(四)其 他募集 资 金投资项 目出现 异 常的情 形 。第十 三 条 公司 决 定终止原 募集资 金 投资项目 的, 应当 尽快科学 、 审 慎地选择新的 投资项 目 。第 十 四 条 公 司 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资金的, 可 以在募 集 资金到账后 6 个 月 内, 以募 集资金 臵 换自筹资 金。 臵 换 事 项应当经公 司董事 会 审议通过 、 会计 师事 务所出具 鉴证报 告 及独立董 事、 监 事会 、 保荐机构 发表明 确 同意意见 并履行 信 息披露义 务后方 可 实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预先投入金 额确定 的 ,应当在 臵换实 施 前对外公 告。第 十 五 条符合以下 条件:公 司 暂 时 闲 臵 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理 , 其 投 资 的 产 品 须(一) 安全性高, 满 足保本要 求,产 品 发行主体 能够提 供 保本承诺 ;(二) 流动性好, 不 得影响募 集资金 投 资计划正 常进行 。3投 资 产 品 不 得 质 押 , 产 品 专 用 结 算 账 户 (如 适 用 )不 得 存 放 非 募 集 资 金 或用 作 其 他 用 途 , 开 立 或 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的 , 公 司 应 当 及 时 报 交 易 所 备 案并公告 。使用闲臵 募集资 金 投资产品 的, 应当 经公司 董 事会审 议 通过, 独立 董事 、监事会、 保荐机 构 发表明确 同意意 见 。第十 六 条条件:公司 可 以用闲臵 募集资 金 用于补充 流动资 金, 但应当符 合以下(一)不 得变相 改 变募集资 金用途 ;(二)不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进 行 ;(三)单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 十二个 月;(四)单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集 资 金金额的 50%;(五)已 归还前 次 用于暂时 补充流 动 资金的 募 集资金 ( 如适用)(六)保 荐机构 、 独立董事 、监事 会 单独出具 明确同 意 的意见。 闲臵募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不 得直接 或 间接用于 新股配 售 、 申购, 或用于 股 票及其衍 生品 种 、 可 转换公司债 券等的 交 易。第十 七 条股东大会 批准。公司 用 闲臵募集 资金补 充 流动资金 事项, 应当 经公司董 事会或募 集 金 额 10%以 下 的 闲 臵 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 时 , 应 经 董 事 会 审 议 批准。募集金额 10%以上的 闲臵募集 资金补 充 流动资金 时, 应经 股东大会 审议批 准,并提 供网络 投 票表决方 式。第 十 八 条 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 的 部 分 (下 称超募资金) 可 用于永 久补充流 动资金 和 归还银行 借款, 每 12 个月内累计 金额不得超过 超募 资 金 总额的 30%。 超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行借 款 的 , 应 当 经 公 司 股 东 大会 审 议 批 准 , 并 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式 。 独 立 董 事 、 保 荐 机 构 应 当 发 表 明 确4经董事 会审议同意意见 并披露 。 公司应当 承诺在 补 充流动资 金后的 12 个月内不 进行高 风 险投资以及 为他人 提 供财务资 助并披 露 。第十 九 条 公司 存 在以下情 形的, 视 为募集资 金投向 变 更:(一)取 消原募 集 资金项目 ,实施 新 项目;(二)变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体;(三)变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式;(四)深 圳证券 交 易所认定 为募集 资 金投向变 更的其 他 情形。第 二 十 条 公 司 应 当 在 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金 用 途 议案后,方 可变 更 募 集资金用 途。公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析,确信 投资项 目 具有较好 的市场 前 景和盈利 能力, 能 够有效防 范投资 风 险 , 提高募集 资金使 用 效益。变 更后的 募 集资金用 途原则 上 应当投资 于主营 业 务 。若改变募 集资金 用 途,按下 列程序 审 批: 由募集资 金项目 主 管部门编 制投资 项 目变更 报 告,涉 及 变更投资 项目的,应详细说 明变更 原 因、 新项 目的可 行 性研究报 告项目 、 项目变更 对公司 的 影 响 等内容 ; 涉及 变更投 资金额的 , 应 详细说 明变更原 因、 募集资 金投资变 更情况 、 实施方案 的变更 情 况、 对项 目财务 分 析和经济 评价的 影 响、 调减 资金的 用 途 或 增加投资 的资金 来 源、 变更 对公司 的 影响等内 容。 经 董 事会审议 通过后 , 报 股东大会批 准。第 二 十 一 条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资产 (包 括权 益 ) 的 , 应当确保 在收购 后 能够有 效 避免同 业 竞争及减 少关联 交 易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定 价政策及 定价依 据 、关联交 易对公 司 的影响以 及相关 问 题的解决 措施。第二 十 二条 公司 拟将募集 资金投 资 项目变更 为合资 经 营的方式 实施的 ,应当在充 分了解 合 资方基本 情况的 基 础上, 慎 重考虑 合 资的必要 性, 并 且 公 司应当控股 ,确保 对 募集资金 投资项 目 的有效控 制。第二 十 三条 公司 改变募集 资金投 资 项目实施 地点的 , 应 当5、 调整 后 预 计通过, 并 在二个 交 易日内公 告, 说 明 改变情况 、 原因 、 对募集资 金投资 项 目 实施造成的 影响以 及 保荐机构 出具的 意 见。第二 十 四条 单个 募集资金 投资项 目 完成后, 公司将 该项 目节余募 集资金(包括利 息收入 ) 用于其他 募集资 金 投资项目 的, 应 当 经董事会 审议通 过 、 保荐机构发 表明 确 同 意的意见 后方可 使 用。 节余募集 资金( 包 括利息收 入)低于 50 万元人民 币或低 于该项目 募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中 披露。公司将该 项目节 余 募集资金 ( 包括利 息 收入) 用 于 非募集 资 金投资项 目 (包 括补充流 动资金 ) 的, 视为 募集资 金 投向变更 , 应按 本 制度相关 规定 履 行 相 应程序及披 露义务 。第二 十 五条 全部 募集资金 投资项 目 完成后, 节 余募集 资金 (包括 利息收入)占募 集资金 净 额 10%以上的, 公司 使用节余 资金应 当 符合下列 条件:(一)独 立董事 、 监事会发 表意见 ;(二)保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ;(三)董 事会、 股 东大会审 议通过 。 节余募集 资金 (包 括利息收 入) 低于 募集资金 金额 10%的, 应当 经董事 会审议通过 、保 荐 机 构发表明 确同意 的 意见后 方 可使用 。 节余募集 资金 ( 包 括利息收 入) 低于 300 万元人民 币或低 于募集 资 金净额1%的,可 以豁免 履 行前款程 序,其 使 用情况应 当在年 度 报告中披 露。第四章 信息披露第 二 十 六 条目的进展 情况。公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计划当年预 计使用 金 额差异超过 30%的, 公司应当 调整募 集 资金投资 计划 , 并 在 定期报告 中披露 前 次募集资 金年度 投 资计划、 目前实 际 投资进度6分年度投 资计划 以 及投资计 划变化 的 原因等。第二 十 七条 公司 当年存在 募集资 金 运用的, 董事会 应当 每半年度 对募集资金的存 放与使 用 情况出具 专项报 告; 年度结束 后聘请 会 计师事务 所对年 度 募集资金存 放与 使 用 情况出具 鉴证报 告 。 会 计 师 事 务 所 应 当 对 董 事 会 的 专 项报 告 是 否 已 经 按 照 本 指 引 及 相 关 格 式指 引 编 制 以 及 是 否 如 实 反 映 了 年 度 募 集 资 金 实 际 存 放 、 使 用 情 况 进 行 合 理 保 证,提出 鉴证结 论 。鉴 证 结 论 为 “保 留 结 论 ”、 “否 定 结 论 ”或 “无 法 提 出 结 论 ”的 , 公 司 董 事 会 应 当 就 鉴 证 报 告 中 会 计 师 事 务 所 提 出 该 结 论 的 理 由 进 行 分 析 、 提 出 整 改 措 施 并 在 年 度 报 告 中 披 露 。 保 荐 机 构 应 当 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 十 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查 并 出 具 专 项 核 查 报 告 , 核 查 报 告 应 当 认 真 分 析 会 计 师 事 务 所 提 出 上 述 鉴 证 结 论 的 原 因 , 并 提 出 明 确 的 核 查 意 见 。 公 司 应 当 在 收 到 核 查 报 告 后 二 个 交 易 日 内 向 交 易 所 报 告并公告 。当 期 存 在 使 用 闲 臵 募 集 资 金 投 资 产 品 情 况 的 , 公 司 应 当 披 露 本 报 告 期 的收益情况 以及期 末 的投资份 额、签 约 方、产品 名称、 期 限等信息 。第 二十 八 条 公司拟变更募集资金投 向的,应当在提交 董事会审议后 2个交易日内 报告深 圳 证券交易 所并公 告 以下内容 :(一)原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因;(二)新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析、经 济 效益分 析 和风险提 示;(三)新 项目的 投 资计划;(四)新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审 批 的 说明( 如 适用) ;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对变更 募 集资金 投 向的意见 ;(六)变 更募集 资 金投资项 目尚需 提 交股东 大 会审议 的 说明;(七)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 新 项 目 涉 及 购 买 资 产 、 对外 投 资 的 , 还 应 当 比 照 深 圳 证 券 交 易 所 股票上市规 则的 相 关规定进 行披露 。7第 二 十 九 条 公 司用 闲 臵 募 集 资 金 投资 产 品 事 项 , 应 当在 提 交 董 事 会审议后 2 个交 易 日 内公告以 下内容 :(一 )本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 , 包 括 募 集 时 间 、 募 集 资 金 金 额 、 募 集 资金净额 及投资 计 划等;(二 )募集资金使 用 情况; ( 三 )闲 臵 募 集 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限 ,是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资金用途的 行为 和 保 证不影响 募集资 金 项目正 常 进行的 措 施; (四 )投资产品的 收 益分配方 式、投 资 范围及安 全性;(五 )独立董事、 监 事会、保 荐机构 出 具的意见 。第三 十 条 公司 用 闲臵募集 资金补 充 流动资金 事项, 应当 在提交董 事会审议后 2 个交易 日内报 告深圳证 券交易 所 并公告以 下内容 :(一) 本 次募集 资 金的基本 情况, 包 括募集资 金的时 间 、 金额及 投资计划 等;(二)募 集资金 使 用情况;(三)闲 臵募集 资 金补充流 动资金 的 金额及 期 限;(四) 闲 臵 募集 资 金补充 流 动资金 预 计节约 财 务费用 的 金额、 导 致流动资 金不足的 原因、 是否 存在变相 改变募 集 资金投向 的行为 和 保证不影 响募集 资 金 项目正常 进行的 措 施;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的 意 见;(六)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 补充流动 资金到 期 后, 公司 应当在 2 个 交易日内 向深 圳 证 券交易所 报告并公告。第三 十 一条 公司 拟对外转 让或臵 换 最近三年 内募集 资 金投资项 目的 ( 募集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 臵 换 作 为 重 大 资 产 重 组 方 案 组 成 部 分 的 情 况 除外) ,应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审 议:(一)对 外转让 或 臵换募集 资金投 资 项目的 具 体原因 ;8(二)已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额;(三)该 项目完 工 程度和实 现效益 ;(四)换 入项目 的 基本情况 、可行 性 分析和 风 险提示 ( 如适用 ) ;(五)转 让或臵 换 的定价依 据及相 关 收益;(六) 独 立董事 、 监 事会 、 保 荐机构 对 转让或臵 换募集 资 金投资项 目的意 见。公司应当 充分关 注 转让价款 收取和 使 用情况 、 换入资 产的 权属变更 情况及换入资产 的持续 运 行情况。第 三 十 二 条 公 司 用 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 和 归 还 银 行 贷 款 事 项 ,应当在提 交股东 大 会审议后 及时公 告 以下内容 :(一)独 立董事 、 保荐机构 出具的 明 确同意 意 见;(二) 公司在 补充 流动资金 后的 12 个月内不 进 行高风 险 投资以及 为他人 提供财务 资助的 承 诺。(三)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。第五章 募集资金使用 情 况的监督第三 十 三条 公司 董事、 监事和 高级 管理人员 应当勤 勉 尽责, 督促公 司规范运用募 集资金 , 确保募集 资金使 用 的真实性 和公允 性 , 防止募 集资金 被 控 股股东、 实 际控制 人 等关联人 占用或 挪 用, 并采 取有效 措 施避免关 联人利 用 募 集资金投资 项目获 取 不正当利 益。 自 觉 维护公司 资产安 全 , 不得参 与、 协 助或 纵 容公司擅 自或变 相 改变募集 资金用 途 。第三 十 四条 公司 财务部门 应当对 募 集资金的 使用情 况 设立台账 , 具体 反映募集资 金的支 出 情况和募 集 资金 项 目的投入 情况。 公司 内部审计 部门应 当 至少每季度 对募集 资 金的存放 与使用 情 况检查一 次, 必 要时 可委托会 计师事 务 所 等专业机 构进行 专 项审计, 并及时 向 审计委员 会报告 检 查结果。审计委员 会认为 公 司募集资 金管理 存 在违规 情 形的, 应当 及时向董 事会和9监事会报 告。 董 事会 应当在收 到报告后 2 个交易日内向 深圳 证券交易 所报告 并公告。 公 告内容 包 括募集资 金管理 存 在的违规 情形、 已 经或可能 导致的 后 果 及 已经或拟 采取的 措 施。第 三 十 五 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露情况是否 存在重 大 差异。 经 二分之 一 以上独立 董事同 意 , 独立董 事 可以 聘 请 会计师事务 所对募 集 资金使用 情况进 行 专项审计 。 公司 应当 全力配合 专项审 计 工 作,并承 担必要 的 审计费用 。第六章 责任追究第三 十 六条 公司 相关责任 人违反 本 制度的相 关规定 , 公 司视情节 轻重给予相关责 任人警 告 、 记过、 解除职 务等 处分, 并 且可以 向 其提出适 当的赔 偿 要求。情节 严重的 , 公司应上 报上级 监 管部门予 以查处 。第七章 附则第三 十 七条本数。第三 十 八条 第三 十 九条本制 度所称“ 以上” 、 “超过” 都含本 数 ,“以下 ”不含本制 度由公司 董事会 负 责制定、 修改、 解 释。本制 度没有规 定或与 法 律、行政 法规、 部 门规章、 规范性 文件及公司 章程 的规定不 一致的 , 以法律、 行政法 规 、部门规 章、规 范 性文件及公司 章程 的规定为 准。第四 十 条第四 十 一条本制 度 自公司 董 事会审 议 通过之日 起执行 。本制 度不适用 于境外 上 市外资股 ( H 股) 募 集资金的 使用管理, H 股募集 资金的 使用管理 按照香 港 证券及期 货事务 监 察委员会 、 香 港联 合交易所有 限公司 的 相关规定 执行。10