江淮动力:募集资金管理制度
江 苏 江淮 动 力 股份 有 限 公司募 集 资金 管 理 制度二 一三年八月二十二日公司第六届董事会第八次会议审议通过江苏 江 淮动力股份有限 公 司募集 资 金管理制度第 一章 总 则第 一 条 为规范江苏 江 淮动力 股份有 限公 司( 以下简 称 “公 司” )募 集资金的管理和使用, 提高募集资金使用效率和效益, 维护公司和股东的合法权益, 依 据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共 和国证券法 、 上市 公司证券发 行管理办 法、 上市 公司监管 指引第 2 号 上市公 司募集 资金管 理和使用的 监管要求 、 深圳证 券交易所股票上市规则 和 深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引 等有关法律、 行政法规、 规范性文件的规定, 结合公司实际情 况,特制定本制度。第 二 条 本制度所称募 集资 金 是指公 司通 过公 开发行 证券以 及非 公开 发行证 券向投资者募集用于特定用途的资金。第 三 条 公司董事 会负责建立健全公司募集资金存储、使用 、变更、监督和 责任追究的内部控制制度, 并确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公 司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 该子公司或受控制的其他企业应遵守本制度。第 二章 募 集资 金 的 存 储第 四 条 为便于募 集资金的使用和对使用情况进行监督,公司对募集资金实行项目专户储存、专项使用。募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理, 专户不得存放非募集资金或用作其他用途。第 五 条 公司应当在募 集资 金 到位后 一个 月内 与保荐 机构、 存放 募集 资金的 商业银行签订三方监管协议, 协议的内容应遵守监管部门的规定。 公司应当在上 述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。1第 三章 募 集 资金 的 使用第 六条 公司应当按照 发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。当 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。 第 七条 募集资金投资 项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资。第 八条 公司进行募集 资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管 理和本制度 规定, 履行审批手续。 所有募集资金 的支出, 均首先由资金使用部门 提出资金使用计划, 经该部门主管领导签字后, 报财务部门审核, 在董事会授权 范围内的由公司分管领导、 财务负责人批准后予以付款; 超过董事会授权范围的, 应报董事会审批。第 九条 为提高资金使 用效率,降低财务成本, 公司可从募集资金专户直接 支付 募投项目投资款; 也可先以银行承兑汇票支付募投项目投资款, 再从募集资 金专户划转等额资金到公司其他银行账户。第 十条 公司应当在每 个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在 定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第 十 一 条 募集资金 投 资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 (如有) :(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达 到相关计划金额 50%的;2(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。第 十 二 条 公司决定 终 止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新 的投资项目。第 十 三 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的, 可以在募集资金到账后 6 个月内, 以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当 经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第 十 四 条 公司对暂时闲置的募集 资金可进 行 现金管理 , 投资的产 品 应当符 合以下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 (如适用) 不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报深圳证券交易所 备案并公告。第 十 五 条 公司用闲置募集资金 投 资产品, 应 当经公司董 事会审议 通 过,独 立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 公司应在董事会会议后二个交易 日内按监管部门的规定和要求公告。第 十 六 条 当期存在使用闲置募集 资金投资 产 品情况的 , 公司应当 披 露报告 期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品信息、期限等信息。第 十 七 条 公司可以 闲 置募集资金暂时补充流动资金, 但应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)(六)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明 确同意的意见。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使3用, 不得直接或间接用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。第 十 八 条 公司用闲置募集资金补 充流动资 金 事项,应当 经 公司董 事 会审议 通过, 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见并披露 。 补充流动资金到 期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后二个 交易日内公告。第 十 九 条 公司实际募集资金净额 超过计划 募 集资金金 额 的部分( 下 称 “超 募资金” ) 可用于永久补充流动资金和归还银行借款, 每 十二个月内累计金额不 得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的, 应当经公司股东大会审 议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 四章 募 集 资金 用 途 变 更第 二 十 条 公司存在以 下情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式。第 二 十 一条 公司 拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议形成决议 后及时披露, 并经股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。第 二 十 二条 公司董事 会应当审慎 地进行拟 变 更后的新募 集资金投 资 项目 的 可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资 风险, 提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营 业务。第 二 十 三条 上市公司 改变募集 资 金投资项 目 实施地点的 ,应当经 董 事会 审 议通过, 并及时披露, 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。4第 二 十 四条 募集资金 投资项目 完 成后,公 司 将少量节余 资金用作 其 他用 途的,应当 遵照证券监管部门的规定履行程序并披露。第 五章 募 集 资金 管 理 和 监督第 二 十 五条 公司的董 事、监事 和 高级管理 人 员应当勤勉 尽责,督 促 公司 规范使用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、 协助或纵容公司擅自 或变向改变募集资金用途, 防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用 或挪用,避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第 二 十 六条 公司会计 部门应对募 集资金的 使 用情况设立 台账,记 录 募集 资 金支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应定期对募集资金的 存放与使用情况进行检查, 并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审 计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或重大风险的, 应当及时向董事会 报告。第 二 十 七条 独立董事 应当关注募 集资金实 际 使用情况与 公司信息 披 露情 况 是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 公司应当积极配合, 并承担必要 的费用。第 二 十 八条 公司应当 真实、准确 、完整地 披 露募集资金 的实际使 用 情况 。 公司当年 存在募集资金运用的, 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目 的进展情况, 出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披露; 年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。第 六章 责 任 追究第 二 十 九条 公司相关 责任人违反本制度及相关规定的, 公司将视情节轻重追究其责任, 并可依法要求其承担民事赔偿责任。 涉嫌犯罪的, 将依法移交司法机关处理。第 七章 附 则5第 三 十 条 本制度所 称 “以上” 、 “超过”都含本数, “以下”不含本数。第 三 十 一条 本制度由 公司董事会负责制定、修改、解释。第 三 十 二条 本制度若 有与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程 不一致之 处, 以法律、 行政法规 、 部门规章、 规范性文 件及 公司 章程的规定为准。第 三 十 三条 本制度自 公司董事会审议通过之日起执行 , 原 江苏江淮动力股份有限公司募集资金管理办法同时废止。6