浙江震元:募集资金管理制度
浙江 震 元股份有限公司 募 集资金管理制度(2013 年 5 月 29 日 七届 2013 年 第二次 临时董事 会通过 修 订 ) 第一章 总 则第 一 条 为 规 范 浙 江 震 元 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公 司 ”)募 集 资 金的 管 理 和 使 用 , 提 高 募 集 资 金 使 用 的 效 率 和 效 果 , 防 范 资 金 使 用 风 险 , 确保 资 金 使 用 安 全 , 根 据 公 司 法 、 证 券 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (以 下 简 称 股 票 上 市 规 则 )等 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 和 公 司章程的 规定, 结 合公司实 际情况 , 制定本制 度。第 二 条 本 制 度 所 称 募 集 资 金 是 指 上 市 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 ( 包 括首 次 公 开 发 行 股 票 、 配 股 、 增 发 、 发 行 可 转 换 公 司 债 券 、 分 离 交 易 的 可 转换 公 司 债 券 、 公 司 债 券 、 权 证 等 ) 以 及 非 公 开 发 行 证 券 向 投 资 者 募 集 并 用 于特定用 途的资 金 。第 三 条 公 司 董 事 会 负 责 建 立 健 全 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 , 并 确 保 该制度的有 效实施 。第四条 募集资 金 投资项目 通过公 司 的子公司 或公司 控 制的其他 企业实施的, 相应的 子 公司或受 控制的 其 他企业应 遵守本 制 度的各项 规定。第二章 募集资 金 专户存储第 五 条 公 司 应 审 慎 选 择 资 信 良 好 、 服 务 周 到 、 汇 路 畅 通 的 商 业 银 行开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 “专 户 ”) , 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会决 定 的 专 户 集 中 管 理 , 专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 它 用 途 。 募 集 资 金专户数 量不得 超 过募集资 金投资 项 目的个数 。公 司 存 在 两 次 以 上 融 资 的 , 应 当 独 立 设 置 募 集 资 金 专 户 。 同 一 个 投 资 项目的资 金应在 同 一专用账 户存储第 六 条 募 集 资 金 到 位 后 , 公 司 应 及 时 办 理 验 资 手 续 , 由 具 有 证 券 从业资格的 会计师 事 务所出具 验资报 告 ,将募集 资金及 时 存至专户 内。第七条 公司应 当 在募集资 金到位 后 一个月内 与保荐 机 构、存放 募集资金的商 业银行 ( 以下简称 “商业 银 行”)签 订三方 监 管协议( 以下简 称“协议” )。协 议 至少应当 包括下 列 内容:(一)公 司应当 将 募集资金 集中存 放 于专户;(二)募 集资金 专 户账号、 该专户 涉 及的募 集 资金项 目 、存放金 额;(三) 公司一 次或 十二个月 内累计 从 该专户 中 支取的 金 额超过 5000 万 元人民币 或该专 户 总额的 20%的 ,公司 及商业银 行应当 及 时通知保 荐机构;(四)商 业银行 每 月向公司 出具银 行 对账单 , 并抄送 保 荐机构;(五)保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专 户 资料;(六)保 荐机构 每 季度对公 司现场 调 查时应 当 同时检 查 募集资金 专户 存储情况 ;1(七)保 荐机构 的 督导职责 、商业 银 行的告 知 及配合 职 责、保荐 机构和商业银 行对公 司 募集资金 使用的 监 管方式;(八)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利、 义 务 和违 约 责任;(九)商 业银行 三 次未及时 向保荐 机 构出具 对 账单或 通 知专户大 额支 取情况, 以及存 在 未配合保 荐机构 查 询与调查 专户资 料 情形的, 公司可 以 终止协议 并注销 该 募集资金 专户。公司应当 在上述 协 议签订后 及时报 深 圳证券 交 易所备 案 并公告协 议主 要内容。上述协议 在有效 期 届满前提 前终止 的 ,公司 应 当自协 议 终止之日 起一 个月内与 相关当 事 人签订新 的协议, 并及时报 深圳证 券 交易所备 案后公 告。第三章 募集资 金 使用第 八 条 公 司 募 集 资 金 使 用 应 遵 循 规 范 、 安 全 、 高 效 、 透 明 的 原 则 ,遵守承诺 ,注重 使 用效益。第 九 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用募 集 资 金 。 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 情 形 时 , 公 司 应 当及时公告 。第 十 条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的金 融 资 产 、 借 予 他 人 、 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 , 不 得 直 接 或 者 间 接 投 资 于以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 。 公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质 押 、 委 托 贷款或其 他方式 变 相改变募 集资金 用 途。第 十 一 条 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性 , 防 止 募 集资 金 被 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 等 关 联 人 占 用 或 挪 用 , 并 采 取 有 效 措 施 避 免关联人利 用募集 资 金投资项 目获取 不 正当利益 。第 十 二 条审批手续 。第 十 三 条公 司 募 集 资 金 使 用 , 须 按 照 公 司 资 金 管 理 制 度 履 行 必 要 的公 司 应 定 期 向 董 事 会 报 告 募 集 资 金 使 用 情 况 , 在 每 个 会 计年度结束 后全 面 核 查募集资 金投资 项 目的进 展 情况, 并 向董事会 报告。募集资金 投资项 目 年度实际 使用募 集 资金与 最 近一次 披 露的募集 资金 投资计划 当年预 计 使用金额 差异超 过 30%的, 公司应 当调 整募集资 金投资 计 划, 报 董事会 批准 , 并在 定期报 告中 披露最近 一次募 集 资金年度 投资计 划、 目前实际 投资进 度 、调整后 预计分 年 度投资计 划以及 投 资计划变 化的原 因 等。第十四条 募集 资 金投资项 目出现 下 列情形的 ,公司 应 当对该项目的可行性、 预计收 益 等重新进 行论证 , 决定是否 继续实 施 该项目:(一)募 集资金 投 资项目涉 及的市 场 环境发 生 重大变 化 的;(二)募 集资金 投 资项目搁 置时间 超 过一年 的 ;2(三)超 过最近 一 次募集资 金投资 计 划的完 成 期限且 募 集资金投 入金额未达到 相关计 划 金额 50%的;(四)募 集资金 投 资项目出 现其他 异 常情形 的 。 公司应当 在最近 一期定期报 告中披 露 项目的进 展情况 、 出现异 常 的原因以及调 整后的 募 集资金投 资计划 ( 如有)。第十五条 公司 决 定终止原 募集资 金 投资项目 的,应 当 尽快、科 学地选择新的 投资项 目 。第十六条 公司 以 自筹资金 预先投 入 募集资金 投资项 目 的,在募 集资金到帐后 6 个 月内 , 以募集资 金 置换 自 筹资金 。 置换 事项 应当经公 司董事会审议通过 、会计 师 事务所出 具鉴证 报 告 ,并由 独立董 事 、监事会 、保荐 机 构发表明 确同意 意 见并履行 信息披 露 义务后方 可实施 。公司已在 发行申 请 文件披露 拟以募 集 资金置 换 预先投 入 的自筹资 金且 预先投入 金额确 定 的,应当 在置换 实 施前对外 公告。第十七条 公司 可 以用暂时 闲置的 募 集资金进 行现金 管 理,但其 投资的产品需 符合以 下 条件:(一)安 全性高 , 满足保本 要求, 产 品发行 主 体能够 提 供保本承 诺;(二)流 动性好 , 不得影响 募集资 金 投资计 划 正常进 行 。 投 资 产 品不 得 质 押 , 产 品 专 用 结 算 账 户 ( 如 适 用 ) 不 得 存 放 非 募 集 资金 或 用 作 其 他 用 途 , 开 立 或 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的 , 公 司 应 当 及 时 报 交 易所备案 并公告 。公 司 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 可 以 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 , 仅 限 于 与 主 营 业务相关 的生产 经 营使用, 应当符 合 下列条件 :(一)不 得变相 改 变募集资 金用途 ;(二)不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进 行 ;(三)单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 12 个月 ;(四)单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集 资 金金额 的 50%;(五)已 归还前 次 用于暂时 补充流 动 资金的 募 集资金 ( 如适用);(六)不 得直接 或 间接用于 新股配 售 、申购 , 或用于 股 票及其衍 生品 种、可转 换公司 债 券等的交 易 ;(七)保 荐机构 、 独立董事 、监事 会 单独出 具 明确同 意 的意见。第 十 八 条 公 司 用 暂 时 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 或 补 充 流 动 资 金 事项 由 财 务 总 监 提 出 , 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 , 独 立 董 事 、 监 事 会 、 保荐机构发 表明确 同 意意见。 公司应 当 在董事会 会议后 2 个交易日 内公告 下 列内容:(一)本 次募集 资 金的基本 情况, 包 括募集 时 间、 募 集 资金金额 、募 集资金净 额及投 资 计划等;3(二)募 集资金 使 用情况;(三)闲 置募集 资 金投资产 品的额 度 及期限 , 是否存 在 变相改变 募集 资金用途 的行为 和 保证不影 响募集 资 金项目正 常进行 的 措施;投 资产品 的 收益分配 方式、 投 资范围及 安全性 ; (如适用 )(四)闲 置募集 资 金补充流 动资金 的 金额及 期 限,预 计 节约财务 费用 的金额、 导致流 动 资金不足 的原因 、 是否存在 变相改 变 募集资金 用途的 行 为和保证 不影响 募 集资金项 目正常 进 行的措施 ; (如 适 用)(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的 意 见;(六)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 补充流动 资金到 期 日之前,公司 应将 该部分 资 金归还 至 募集资金 专 户 ,并在资金 全部归 还 后 2 个 交易日 内公告 。第四章 募集资 金 变更第十九条 公 司存在 下列情形 的,视 为 募集资金 用途变 更 :(一 )(二 )(三 )(四 )取消原 募集资 金项目, 实施新 项 目;变更募 集资金 投资项目 实施主 体 ; 变更募 集资金 投资项目 实施方 式 ; 深圳证 券交易 所认定为 募集资 金 用途变更 的其他 情 形。第二十条 对 确需改 变募集 资 金 用途 的 , 公司应当 在 董事 会和股东 大会审议通过 变更募 集 资金用途 议案 后 , 方可变更 募集资 金 用途。第 二 十 一 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 , 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力 , 能 够 有效防范 投资风 险 ,提高募 集资金 使 用效益。公司变更 后的募 集 资金用途 原则上 应 当投资 于 主营业 务 。第二十二 条 公司拟 变更募集 资金用 途 的,应当 在提交 董 事会审议 后 2 个交易日 内公告 下 列内容:(一 )原项 目基本 情 况及变更 的具体 原 因; ( 二 )新项 目的基 本 情况、可 行性分 析 、经济效 益分 析 和 风险提示 ; (三 )新项 目的投 资 计划;(四 )新项 目已经 取 得或尚待 有关部 门 审批的说 明 (如适用 ) (五 )独立 董事、 监 事会、保 荐机 构 对 变更募集 资金 用 途 的意见; ( 六 )变更 募集资 金 用途尚需 提交股 东 大会审议 的说明 ; ( 七 )深圳 证券交易 所要求的 其他内 容 。第 二 十 三 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施 的 , 应 当 在 充 分 了 解 合 资 方 基 本 情 况 的 基 础 上 , 慎 重 考 虑 合 资 的 必 要 性 , 并且公司 应当控 股 ,确保对 募集资 金 投资项目 的有效 控 制 。4第 二 十 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资产 (包 括 权 益 )的 , 应 当 确 保 在 收 购 后 能 够 有 效 避 免 同 业 竞 争 及 减 少 关 联 交 易。公 司 应 当 披 露 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 交 易 的 原 因 、 关 联 交 易 的 定价政策 及定价 依 据、关联 交易对 公 司的影响 以及相 关 问题的解 决措施 。第二十五 条 公司拟 对外转 让 或置换 的 最近 3 年内募 集资 金投资项 目的( 募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 作 为 重 大 资 产 重 组 方 案 组 成 部 分 的 情 况除外 ) , 应当在 董 事会审议 通过后 2 个交易日 内公告 下 列内容并 提交股 东 大会审议 :(一)对 外转让 或 置换募集 资金投 资 项目的 具 体原因 ;(二)已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额;(三)该 项目完 工 程度和实 现效益 ;(四)换 入项目 的 基本情况 、可行 性 分析和 风 险提示 ( 如适用) ;(五)转 让或置 换 的定价依 据及相 关 收益;(六)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对转让 或 置换募 集 资金投资 项目的意 见;(七)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。 公 司 应 当 充 分 关 注 转 让 价款 收 取 和 使 用 情 况 、 换 入 资 产 的 权 属 变 更 情况及换入 资产的 持 续运行情 况。第二十六 条 公 司 改变募集 资金投 资 项目实施 地点的 , 应当经董 事会审议通过 ,并在 二 个交易日 内公告 , 说明改变 情况、 原 因、对募 集资金 投资项目实 施造成 的 影响以及 保荐机 构 出具的意 见。第二十七 条 单 个 募集资金 投资项 目 完成后, 上市公 司 将该项目 节余募集资金 (包括 利 息收入) 用于其 他 募集资金 投资项 目 的,应当 经董事 会审议通过 、保 荐 机 构发表明 确同意 的 意见后 方 可使用 。 节余募集 资金( 包 括利息 收 入)低 于 50 万元 人民币 或低于 该项目募 集资金承诺 投资额 1%的,可以 豁免履 行 前款程序 ,其使 用 情况应当 在年度报 告中披露 。公司将该 项目节 余 募集资金 (包括 利 息收 入 ) 用于非 募 集资金投 资项 目(包括 补充流 动 资金)的 ,应当 按 照第二十 条、第 二 十 二条履 行相应 程 序及披露 义务。第二十八 条 全 部 募集资金 投资项 目 完成后, 节余募 集 资金(包 括利息收入 ) 占募 集资 金净额 10%以 上的 , 上市公司 使用节 余 资金应当 符合下列条件:(一)独 立董事 、 监事会发 表意见 ;(二)保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ;5买资产 或募(三)董 事会、 股 东大会审 议通过 。节余募集 资金 ( 包 括利息收 入) 低 于 募集资 金 金额 10%的 , 应当经 董事 会审议通 过、保 荐 机构发表 明确同 意 的意见后 方可使 用 。节余募集 资金 (包 括利息收 入) 低于 300 万元人 民币或 低 于募集资 金净 额 1%的, 可以豁 免 履行前款 程序, 其 使用情况 应当在 年 度报告中 披露。第五章 募集资 金 管理与 监 督第 二 十 九 条 公 司 财 务 部 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 账 , 详 细记录募集 资金的 支 出情况和 募集资 金 项目的投 入情况 。公 司 审 计 部 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次 , 并及时向 审计委 员 会书面报 告检查 结 果。审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 、 重 大 风 险 或 审 计 部 没 有 按 前 款 规 定 提 交 检 查 结 果 报 告 的 , 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 。 董 事 会 应 当在收到 报告后 二 个交易日 内向深 圳 证券交易 所报告 并 公告。第三十条 公司 当 年存在募 集资金 运 用的,应 当真实 、 准确、完 整地披露募集 资金的 实 际使用情 况。 董 事 会应当每 半年度 全 面核查募 集资金 投资项目的 进展情 况 , 出具 公司 募集 资金存放 与实际 使 用情况的 专项报 告 并披露。 年度时 , 公司应聘 请会计 师 事务所对 募集资 金 存放与使 用情况 出 具鉴证报 告。募集资金 投资项 目 实际投资 进度与 投 资计划 存 在差异 的 ,公司应 当解 释具体原 因。当 期 存在使用 闲置募 集 资金投资 产品情 况 的,公司 应当披 露 本报告期 的收益 情 况以及期 末的投 资 份额、签 约方、 产 品名称、 期限等 信 息。会计师事 务所应 当 对董事会 的专项 报 告是否 已 经按照 主板上市 公司 规范运作 指引 及 相关格式 指引编 制 以及是否 如实反 映 了年度募 集资金 实 际存放、 使用情 况 进行合理 保证, 提 出鉴证结 论。鉴证结论 为“保 留 结论”、 “否定 结 论 ”或“ 无法提 出 结论”的 ,公 司董事会 应当就 鉴 证报告中 会计师 事 务所提出 该结论 的 理由进行 分析、 提 出整改措 施并在 年 度报告中 披露。 保 荐机构应 当在鉴 证 报告披露 后的十 个 交易日内 对年度 募 集资金的 存放与 使 用情况进 行现场 核 查并出具 专项核 查 报告,核 查报告 应 当认真分 析会计 师 事务所提 出上述 鉴 证结论的 原因, 并 提出明确 的核查 意 见。 公司应当 在收 到核查报 告后 2 个交 易日内向 深圳证券 交易所报 告并公 告 。第三十一 条 公 司 以发行证 券作为 支 付方式向 特定对 象 购买资产 的,应当确保 在新增 股 份上市前 办理完 毕 上述募集 资产的 所 有权转移 手续, 公司聘请的 律师事 务 所应当就 资产转 移 手续完成 情况出 具 专项法律 意见书 。第三十二 条 公 司 以发行证 券作为 支 付方式向 特定对 象 购6集资金用 于收购 资 产的,相 关当事 人 应当严格 遵守和 履 行涉及收 购资产 的相关承诺 ,包括 实 现该项资 产的盈 利 预测以及 资产购 入 后公司的 盈利预 测 等。第三十三 条 独 立 董事应当 关注募 集 资金实际 使用情 况 与上市公 司信息披露情 况是否 存 在重大差 异。 经 1/2 以上独立 董事同 意 , 独立 董事可 以聘请会计师 事务所 对 募集资金 存放与 使 用情况出 具鉴证 报 告。公司 应当积 极 配合,并 承担必 要 的费用。第六章 附 则第 三 十 四 条 因 违 反 国 家 相 关 法 律 、 法 规 、 公 司 章 程 及 本 制 度 规 定 对募 集 资 金 进 行 管 理 , 使 公 司 遭 受 损 失 的 , 公 司 将 向 相 关 责 任 人 追 究 责 任 ,视情节给 予经济 处 罚和(或 )行政 处 分。第 三 十 五 条 本 制 度 未 尽 事 宜 , 按 照 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 等相关规定 执行 。 本 制度所依 据的相 关 法律、 法规及 规范 性文件发 生修改 时,需及时进 行修订 。第三十六 条起实施。本制度 由董事会 负责修 订 和解释, 经董 事会 审议通过 之日7