深天马A:募集资金管理制度
天 马 微 电 子 股 份 有 限 公司募 集 资 金 使 用 管 理 制 度(2014 年 4 月 29 日 第七届 董事 会 第八 次会 议审 议通 过)第 一章 总则为规范公司募集资金的管理和使用, 最大限度地保障投资者的利益, 根据 公司法、 证券 法、 深圳证 券交易 所股票 上市规则 、 深圳 证券交易所 主板上市 公司规 范运作 指引 、 上市 公司监 管指引第 2 号 上 市公司募集 资金管理和使用的监管要求 等有关法律法规和规定的要求, 结合公司的实际情 况,特制定本管理制度。第 一 条 本 办 法 所 指 募集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 ( 包 括 首 次 公 开 发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 公司 债券、 权证等其他证券) 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第 二 条 发 行 股 票 之 募集 资 金 到 位 后 , 公 司 应 及 时 办 理 验 资 手 续 , 由 会 计 师事务所出具验资报告。 公司应按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划, 组 织募集资金的使用工作。第 三 条 公司募集资金原 则上应当用于主营业务。 除金融类企业外, 公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委 托理财等财务性投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公 司 董 事 会 应 制 定 详 细 的 资 金 使 用 计 划 , 做 到 资 金 使 用 的 规 范 公 开 和 透 明 。公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 实施募投项目的子公司或其他企业应遵守本管理制度。第 四 条 公 司 董 事 会 应根 据 公 司 法 、 证 券 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股第 1 页 共 7 页票上市规则等有关法律法规的规定,及时披露募集资金的使用情况。第 五 条 违 反 国 家 法 律法 规 及 公 司 章 程 等 规 定 使 用 募 集 资 金 , 致 使 公 司 遭 受损失的,相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。第 二章 募 集 资金 的 存放第 六 条 为 方 便 募 集 资金 的 使 用 和 对 使 用 情 况 进 行 监 督 , 公 司 建 立 募 集 资 金专户存储制度。 募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户 (以下简称 “专 户” ) 集中管理, 募集 资金专户数量 (包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。第 七条 公司在银行设 立专用账户存储募集资金, 对募集资金实行集中存放。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行 (以 下简称 “商业银行” ) 签订募集资金三方监管协议 (以下简称 “协议” ) 。 公司 应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自 协议终 止之日 起 1 个月 内与相 关当事 人签订新 的协议 ,并及 时报深圳证 券交易所备案后公告。第 八 条 公 司 认 为 募 集资 金 的 数 额 较 大 且 根 据 投 资 项 目 的 信 贷 安 排 确 有 必 要在一家以上银行开设专用帐户的, 在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存 储原则的前提下,经董事会批准可以在一家以上银行开设专用帐户。第 三章 募 集 资金 的 使 用 管理第 九 条 公 司 在 进 行 项目 投 资 时 , 资 金 支 出 必 须 严 格 按 照 公 司 资 金 管 理 制 度履行资金使用审批手续, 凡涉及每一笔募集资金的支出, 均须由有关部门提出资 金使用计划, 在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部, 由财务部经办人 员审核后, 逐级由项目负责人、 财务负责人及总经理签字后予以付款, 凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。第 十 条 投 资 项 目 应 按公 司 董 事 会 承 诺 的 计 划 进 度 实 施 , 投 资 部 门 要 细 化 具体工作进度, 保证各项工作能按计划进度完成, 并定期向财务部提供具 体工作进第 1 页 共 7 页度计划。第 十 一 条 确 因 不 可 预见 的 客 观 要 素 影 响 , 项 目 不 能 按 承 诺 的 预 期 计 划 进 度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。第 十 二 条 募 集 资 金 投资 的 项 目 应 与 公 司 发 行 申 请 文 件 承 诺 的 项 目 相 一 致 ,原则上不能变更。 对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时, 必须经公司董 事会审议并依照法定程序报股东大会审议。 变更后的募集资金投向原则上应当投 资于主营业务。第 十 三 条 公 司 拟 变 更募 集 资 金 用 途 的 , 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 二 个 交 易日内公告下列内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七)深圳证券交易所要求的其他内容。第 十 四 条 禁 止 对 公 司具 有 实 际 控 制 权 的 个 人 、 法 人 或 其 他 组 织 及 其 关 联 人占用募集资金。第 十 五 条 公 司 募 集 资金 项 目 的 实 施 情 况 与 公 司 在 发 行 申 请 文 件 等 法 律 文 件中的承诺相比较,出现以下变化的,视作改变募集资金用途:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 1 页 共 7 页第 十 六 条 公 司 拟 将 募集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施 的 , 应 当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控 股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第 十 七 条 公 司 拟 对 外转 让 或 置 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项 目 的 ( 募 投 项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外) , 应当 在提交董事 会审议后 2 个交易日内报深圳证券交易所并公告以下内容:(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;(三) 该项目完工程度和实现效益;(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 十 八 条 公司改变 募 集资金投资项目实施地点的, 应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构出具的意见。第 十 九 条 单 个 募 投 项目 完 成 后 , 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收入) 用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意 见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在公司年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募集资金投资项目 (包括补充流动资金) 的, 应当按照本管理制度第十二条及第十三条履行相应程序及第 1 页 共 7 页披露义务。第 二 十 条 募投项目全部完成后, 节余募集资金 (包括利息收入) 在募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应符合以下条件:(一) 独立董事、监事会发表意见;(二) 保荐机构发表明确同意的意见;(三) 董事会、股东大会审议通过。节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 募 集 资 金 净 额 10%的 , 应 当 经 董 事 会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 300 万 或 低 于 募 集 资 金 净 额 1%的 , 可以豁免履行前款程序,其使用情况应在公司年度报告中披露。第 二 十 一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 , 可以在募集资金到账后 6 个月内 ,以募 集资金置 换自筹 资金。 置换事项 应当经 董事会 审议通过,会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意 见并披露。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且 预先投入金额确定的除外。 第 二 十 二条 公司可以用闲置募集资金进行现金管理 , 但投资的产品应当符合以下条件:(一) 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;投资的产品不得质押, 产品专用结算账 户 (如适用) 不得存放非募集资金或用作其他用途。 上述账户的开立或注销, 公司应当及时报深圳证券交易所备案并 公告。使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过 , 独立董事、 监事会、保 荐机构 发表明 确同意意 见。公 司应当 在董事会 会议后 2 个交 易日内公告 下列内容:第 1 页 共 7 页(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、 募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 二 十 三条以下条件:公司可以 用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但应当符合(一) 不得变相改变募集资金用途;(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;(四) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;(五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(六) 不使用闲置募集资金进行证券投资;(七) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等 的交易。上 述 事 项 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 , 并 在 2 个 交 易 日 内 报 告 深 圳 证 券 交易所并公告。超 过 募 集 资 金 净 额 10%以 上 的 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 时 , 还 应 经 股 东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并在第 1 页 共 7 页资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第 二 十 四条 公司实 际 募 集资金 净 额超过 计划 募集资 金 额的部 分( 以下简称 “超募资金” ) 可用 于永久补充流动资金和归还银行借款, 但 12 个月内累计金 额不得超过超募资金总额的 30%。上述事项应经公司股东大会审议通过, 并提供网络投 票表决方式。 独立董事、保荐机构出具明确同意的意见并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。第 四章 募 集 资金 使 用 情 况 的 报告第 二 十 五 条 公 司 财 务部 应 当 对 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设 立 台 账 , 具 体 反 映 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计部门应当至少每季度对 募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。 审计 委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前 款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后 二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第 二 十 六 条 公 司 董 事会 应 当 在 每 半 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投资项目的进展情况, 出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 并披 露。 年度审计时, 公司 应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 五章 募 集 资金 使 用 情 况 的 监督第 二 十 七 条 独 立 董 事有 权 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 检 查 。 独 立 董 事 根 据 公司章程规 定可以 聘请会 计师事务 所对募 集资金 使用情况 进行专 项审计 。 经 1/2以 上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告,公司应当积极配合,并承担必要的费用。第 1 页 共 7 页第 二 十 八 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资 金用于收购资产的, 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺, 包 括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。第 二 十 九条 监事会有 权对募集资金使用情况进行监督。第 六章 附则第 三 十 条 本制度由公 司董事会负责解释。第 1 页 共 7 页