阳光城:募集资金管理制度
阳光城 集 团 股份有 限 公 司募集资 金 管 理 制度【 经 阳 光城 集 团 股 份有 限 公司 2013 年 第 六 次 临 时 股 东大 会 审 议 通过 】阳光城 内控 制度 募集 资 金管理 制度目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章第七章总 则 .1募集资金专户存储 .2募集资金使用 .3募集资金用途变更 .6募集资金管理与监督 .7发行股份涉及收购资产的管理和监督 .8附 则 .92阳光城 内控 制度 募集 资 金管理 制度募集 资 金管理制度第一章 总 则第 一条 为 规 范 阳 光 城 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 募 集 资 金管理, 提高募集资金的使用效率和效果, 确保资金使用安全, 维护投资者的合法利益, 根据 中华人民 共和国公司法 (以下 简称 “公司法 ”) 、 中华人 民共和国证券法(以下简称“证券法”)、公司证券发行管理办法、 深圳证券交易所 (以下简称 “深交所” ) 股 票上市规则 (以下简 称 “上市 规则 ”) , 深圳证券 交易所主板公司公司公司规范运作指引 (以 下简称 “规 范指引 ”) 、 公司监 管指引第 2 号公司募集资金管理和使用的监管要求 ,结合公司的实际情况制定本制度。 第 二条第 三条本制度适用于公司及子公司。本 制 度 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 ( 包 括 首 次 公 开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、 权证等) 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 公司以发行证 券作为支付方式向特定对象购买资产的,按照本制度第六章执行。第 四条 募 集 资 金 到 位 后 , 公 司 应 及 时 办 理 验 资 手 续 , 由 具 有 证 券 从 业 资格的会计师事务所出具验资报告, 并审慎使用募集资金, 保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致,不得随意改变募集资金的投向。第 五条 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责 , 督 促 公 司 规 范 运 用 募集资金, 自觉维护公司资产安全, 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的, 相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。第 六条 公 司 董 事 会 应 当 负 责 建 立 健 全 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 , 并 确 保 该 制 度的有效实施。公司应当真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况, 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 募集资金投资项 目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当解释具体原因。 当期存在使用1阳光城 内控 制度 募集 资 金管理 制度闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第 七条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施的,适用本制 度。第 八条 保 荐 机 构 应 当 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定 ,对公司 募集资金的管理和使用履行保荐职责, 做好持续督导工作。 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年 度结束后, 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告 并披露。第 九条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是 否存在差异 。经 1/2 以上 独立董事 同意, 独立董 事可以聘 请会计 师事务 所对募集资 金存放与使用情况出具鉴证报告,公司应当积极配合,并承担必要的费用。第二章 募集资 金 专户存储第 十条 为 方 便 募 集 资 金 的 使 用 和 对 使 用 情 况 进 行 监 督 , 公 司 应 对 募 集 资金进行 专户存储。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 (以下简称 “专 户” ) , 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理, 专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储, 募集资金专户数量 包 括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户) 原则上 不得超过募集资金投 资项目的个数。公司存在两次以上融资的, 应当独立设置募集资金专户 。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。第 十 一 条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存 放募集资金的商业银行 (以下简称 “商业银行” ) 签订 三方监管协议 (以下简称 “协议” ) 。协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公 司一 次或 十 二 个月内累 计从 该专户 中 支取的金 额超 过 5,000 万元或 该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;2阳光城 内控 制度 募集 资 金管理 制度(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六) 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存 储情 况;(七) 保荐机构的督导职责、 商业银行的告知 、 配合职责、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务 和违约责任;(九) 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可在终止协议 后注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协 议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。第三章 募集资 金 使用第 十 二 条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告深交所并公 告。第 十 三 条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途 的投资。第 十 四 条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性 , 防止募集资金被 控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。公司使用募集资金时, 资金支出必须严格履行资金使用审批手续 , 凡涉及每3阳光城 内控 制度 募集 资 金管理 制度一笔募集资金的支出, 均须由有关部门提出资金使用计划, 在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门, 由财务部门经办人员审核后, 逐级由项目负责人 、 财 务 负 责 人 及 总 经 理 签 字 后 予 以 付 款 , 凡 超 过 董 事 会 授 权 范 围 的 应 报 董 事 会 审 批。第 十 五 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进展情况。第 十 六 条 募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集资金投 资计划 当年预 计使用金 额差异 超过 30%的,公 司应当 调整募 集资金投资 计划, 并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 募集资金投资项目出现 以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行重新论证, 决定是否 继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原 因以及调整后的募集资金投资计划:(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%;(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。第 十 七 条 公司决 定终 止原募 集 资金投 资项 目的, 应当 尽快科 学、 审慎地选择新的投资项目。第 十 八 条 公司以 募集 资金置 换 预先 已 投入 募集资 金投 资项目 的自 筹资金的,可以 在募集 资金到 账后 6 个 月内, 以募集 资金置换 自筹资 金。 置 换事项应当经公司 董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告、 独立董事、 监事会、 保荐 机构发表明确同意意见,并履行信息披露义务后方可实施。发 行 申 请 文 件 已 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入 金额确定的,应当在置换实施前对外公告。 第 十 九 条 公司可 以用 暂时闲 置 募集资 金 暂 时用于 补充 流动资 金, 暂时补充流动资金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。 但4阳光城 内控 制度 募集 资 金管理 制度应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月;(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%;(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;(七)独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。闲 置 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 时 , 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 不得直接或间接用于新股配售、 申购, 或用于股票及其衍生品种、 可转换公 司债券等的交易。第 二 十 条 公司用 闲置 募集资 金 补充流 动资 金事项 ,应 当经公 司 董 事会审议通过,并在 2 个交易日公告。超过本次 募集 资金金 额 10%以上的 闲置 募集资 金补充流 动资 金时, 须 经股东 大会审议通过,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后,公司应当在 2 个交易日内报告交易所并公告。第 二 十 一条以下条件:暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 (如适用) 不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报交易所备案并公 告。使用闲置募集资金投资产品的, 应当经 公司董事会审议通过 , 独立董事、 监 事会、保 荐机构 发表明 确同意意 见。 公 司应当 在董事会 会议后 2 个交 易日内公告 下列内容:(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金 净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;5阳光城 内控 制度 募集 资 金管理 制度(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 二 十 二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 (下称超募资金) 可用于永久补充流动资金和归还银行借款, 每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式, 独立董事、 保荐机构应当发表明确同意 意见 并披露。 公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 第四章 募集资 金 用途变更第 二 十 三条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。第 二 十 四条 公 司 募 集 资 金 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 所 列 用 途使用。 公司应当经董事会、 股东大会审议通过变更募集资金用途议案, 后方可变更募集资 金用途 。公司 拟变更募 集资金 投向的 ,应当在 提交 董 事会审 议后 2 个交 易日内公告。第 二 十 五条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。第 二 十 六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且 公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 七条 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。6阳光城 内控 制度 募集 资 金管理 制度公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 八条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的 (募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会 审议通过后二个交易日内公告并提交股东大会审议。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 二 十 九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的, 应当经董事会审议通过, 并在二个交易日内公告, 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 三 十 条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资 金 (包 括利息收入) 用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会 审议通过、 保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金 (包括利息收入) 低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承 诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 (包括利息收入) 用于非募集资金投资项目 (包括补充流动资金)的,应当按照第十九条履行相应程序及披露义务。 第 三 十 一条 全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金 (包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集 资金 (包括 利 息收入) 低于募集资 金 金额 10%的 ,应 当经 董 事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集 资金 (包括 利 息收入) 低于 300 万元 人民币或 低于 募集资 金 净 额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第五章 募集资 金 管理与 监 督第 三 十 二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少7阳光城 内控 制度 募集 资 金管理 制度每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的, , 应当及时向董事会 报告。 董事会应当在 收到报告 后 2 个 交易日 内向 深交 所报告 并公告 。公告内 容包括 募集资 金管理存在 的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第 三 十 三条 公司当年存在募集资金运用的, 董事会 应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明 (以下简称 “专项说明” ) , 并于年 度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。 会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否 按 规范指引 及相 关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理保证、 提 出鉴证结论。 鉴证结论为 “保留结论” 、 “否定结论” 或 “无法提出结论” ”的, 公司董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出 及整改措施并在年度报告中披露。第 三 十 四条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露情况是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作, 并承担必要的费用。第 三 十 五条 保 荐 机 构 应 当 在 及 时 在 每 季 度 现 场 检 查 结 束 后 向 本 所 提 交检查报告。 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报告。第六章 发行股 份 涉及收 购 资产的管理和监督第 三 十 六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的, 应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续, 公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 三 十 七条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集资 金 用 于 收 购 资 产 的 , 相 关 当 事 人 应 当 严 格 遵 守 和 履 行 涉 及 收 购 资 产 的 相 关 承诺,包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。第 三 十 八条 公司拟出售上述资产的, 应当符合 深圳证券交易所股票上8阳光城 内控 制度 募集 资 金管理 制度市规则 的相关规定, 此外, 董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第 三 十 九条 公 司 董 事 会 应 当 在 年 度 报 告 中 说 明 报 告 期 内 涉 及 上 述 收 购资产的相关承诺事项的履行情况。凡不属于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因, 若公司该项资产 的利润实 现数低 于盈利 预测的 80%,或者 实际 运营情况 与发行 股份购 买资产相关 报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的, 应当在年度报告中披露未达到 盈利预测的原因, 公司董事会、 监事会、 独立董事及出具盈利预测审核报告的会 计师事务所应当就该事项作出专项说明, 同时公司董事会主席、 总裁及此对此承 担相应责任的会计师事务所、 财务顾问、 资产 评估机构及其从业人员应在公司披 露年度报告的同时一并向投资者公开致歉; 若公司该项资产的利润实现数未达到 盈利预测 的 50%, 除因 不可抗力 外, 监 管部门 可以对公 司、相 关机构 及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。第七章 附 则第 四 十 条 公司及其董事、 监事、 高级管理人员、 保荐机构及其保荐代表人违反本制度 规定的, 深圳证券交易所将视情节轻重给予其通报批评或者 公开谴责 的处分。第 四 十 一条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、 法规和公司章程等的规定执行; 如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时, 按国家有关法律、 法规和公司章程等的规定执行, 并及时修订 本制度, 提 交公司股东大会审议通过。第 四 十 二条第 四 十 三条本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东大会批准之日起施行 ,修改亦同。阳 光 城 集团 股 份 有 限公司2013 年 9 月30 日9