中福实业：内幕信息知情人登记管理制度

福建中福实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（经 2013 年 12 月 30 日公司七届董事会 2013 年第十六次会议审议修订）第一章总则第一条为规范福建中福实业股份有限公司（以下简称 “公司” ）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称 “公司法 ”）、中华人民共和国证券法（以下简称“ 证券法 ”）、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“ 股票上市规则 ”）、福建中福实业股份有限公司公司章程（以下简称“ 公司章程 ”）及福建中福实业股份有限公司信息披露管理制度（以下简称 “ 信息披露管理制度 ”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施。公司其他部门、子公司及能够施加重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作，公司证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核并报董事长批准，方可对外报道、传送。第四条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围1第五条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损、重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；（十三）关决议；（十四）30%；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的2（十五）（十六）偿责任；（十七）（十八）（十九）（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；（二十一）涉及上市公司收购的有关方案；（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；（二十四）对外提供重大担保；（二十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十六）变更会计政策、会计估计；（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十八）股东名册；（二十九）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：（一）公司董事、监事和高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务，或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信息的人员；（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司各部门、子公司的负责人，董事、监事和高级管理人员及由于3所任公司职务、所在岗位可以接触、获取公司有关内幕信息的人员；（五）因所担任职务或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信息的外部人员包括但不限于相关主管部门（各级林业、税务、工商、统计、财政部门等）及银行等中介机构的相关人员；（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；（七）公司从事证券、文秘、财务、审计人员等及相关知情人员；（八）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；（九）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的其他内幕信息知情人员。第三章内幕信息流转及内幕信息知情人档案的登记报备第七条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。第八条公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人档案，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自查和相关监管机构查询。第九条信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所属部门、职位、身份证号码、证券账户、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、内容等。公司在向相关行政管理部门报送内幕信息时，应当以书面方式按照一事一记的方式在在本公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件）。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。第十一条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案，登记备案材料至少保存 10年以上。4第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司、能够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条公司应定期检查内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况，遇到可能是因为内幕信息泄露导致的股价异动时，公司应在 2 个工作日内对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行自查，并向福建证监局和深圳证券交易所报备。第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。第十六条公司内幕信息登记备案的流程：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照深圳证券交易所相关格式要求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整；（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、福建证监局进行报备；第十七条公司应按照深圳证券交易所和福建证监局的要求，在发生以下重大事项时，及时向深圳证券交易所及福建证监局报备内幕信息知情人档案：（一）公司在向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案，内幕信息知情人应包括5财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；（二）公司在向深圳证券交易所报送公司拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案。 “高送转方案” 是指每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过 6股（含 6 股），同时还应报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息；（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人档案；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人档案；（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人档案。第四章内幕信息保密管理第十八条公司及公司控股股东、实际控制人在处理内幕信息相关事项时应严格内幕信息的知悉范围及传递环节，将内幕信息的知悉人员限定在最小范围，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。。第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司及能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二十一条公司及其控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相6关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。第二十二条在内幕信息依法公开披露前，公司应当对承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出 “内幕信息” 标志，并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音 (像 )带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应的保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。第二十三条公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十四条公司控股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司应当及时予以澄清。公司控股股东及实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知上市公司，并配合上市公司及时履行信息披露义务。公司控股股东及实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。第二十五条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。第二十六条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。7第五章责任追究第二十七条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，保留追究其法律责任的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十八条持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人，若违反本规定擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十九条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价，给公司造成重大损失，应承担行政责任或刑事责任的，公司将责任人交由行政机关或司法机关处理；第三十一条公司对内幕消息知情人违反本制度的行为的处理结果应及时向福建证监局和深圳证券交易所备案。第六章附则第三十二条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第三十三条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按公司法、证券法、上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法股票上市规则以及公司章程等其他相关法律、法规和规定执行。8第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同，若与日后颁布的法律、法规或修订的公司章程的规定相抵触时，按法律、法规或公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第三十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。9附件：上市公司内幕信息知情人档案公司简称：中福实业公司代码：000 592 法定代表人签名：登记时间：年月日注：1 、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等，可根据需要添加附页进行详细说明；5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名；7、本表对外报送时应加盖公司公章。10内幕信息事项（注 1）序号内幕信息知情人姓名所属部门、职务与本公司关系（注 2）身份证号码证券账户知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式（注 3）内幕信息内容（注 4）内幕信息所处阶段（注 5）登记人（注 6