永安林业:公司章程
福 建 省永安林 业 (集团) 股 份有限公司章 程(修 订 预案,待股 东 大会审批)(经 2014 年 5 月 16 日公司第七届董 事 会第四次会议 审 议 通过)二 一 四 年 五月目 录第 一 章第 二 章 第 三 章 第 一 节 第 二 节 第 三 节 第 四 章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第 五 章 第一节 第二节 第三节 第四节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第 九 章 第一节 第二节 第三节 第 十 章 第一节 第二节 第 十 一章 第十 二 章总经 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 股 董 董 董 独 董则围 份 行 购 让 会 东 般 集 案 开 决 会 事 会 事营 宗 旨 和 范份增 份 和发和 转 东份 减 回东 股 大东东 东 东 东大大 大 大 大会会 会 会 会 事的的 的 的 的一召 提 召 表规 定与 通 知和 决 议事立会董门事 专 委 员 会总 经理及其他 高 级管理人员监监 监事 会事 会事财务 会 计制度、利润分 配 和审计财内 会务 会部计 师 事计审制 度计务 所 的 聘 任通 知 、公告和投 资 者关系管理通公 投知告 资 者 关 系 管 理合 并 、 分立 、 增资 、 减 资 、 解散和 清 算合 并、分立、 增 资或减资解修 附散改和章清 算程则1第 章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订公司章程。第二条 公司系依照 股票发行与交易管理暂行条例 和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司” ) 。公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改1993132 号文批准, 以募集设 立方式设立,在福建省工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号: 15818718-6。第三条 公司于 1996 年 9 月 6 日经福建 省证券委员会“闽证委( 1996)11号” 文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1950 万股 (其中 89 万股配售给公司职工) ,于 1996 年 12 月 6 日在深圳证 券交易所上市,本次发行和发行方式 分 别 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 “ 证 监 发 字 ( 1996 ) 345 号 ”、 “ 证 监 发 字(1996)346 号”文批准。 第四条 公司注册名称:公司中文全称:福建省永安林业(集团)股份有限公司第五条 公司住所:福建省永安市燕江东路 819 号邮政编码:366000 公司注册资本为人民币 20276.028 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担第六条第七条 第八条 第九条责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据公司章程, 股东可以起 诉股东, 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员, 股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、 董事长特 别助理、 董事会秘书、 财务负责人、 投资总监、 总工程师及公司董事会认定的其 他人员。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨: 以质量求生存, 以品种争市场, 以 效益谋发展,自主经营、 外引内联、 参与国际竞争, 充分发挥林业高新技术开发区的优势, 合 理利用拥有的资金、 人力、 物力, 加速把林业资源优势转换为商品优势, 使全体 股东获得满意的经济效益, 使公司取得稳步、 高速的发展, 为中国林业经济的腾 飞、社会的繁荣和人类的进步尽企业的责任。第十三条 经依法登记, 公司的经营范围: 木 (竹) 采运、 加工; 水 力发电; 林业、 农业、 畜牧业、 生产技术服务; 家具、 百货、 日用杂品、 五金 、 交电、 化 工 (不含化学危险品及易制毒化学品) 、 石油制品 (不含成品油) 、 建 筑材料批发、 零售;苗 木培植 ;花卉 盆景栽培 ;对外 贸 易; 机械设备 租赁; 房屋租 赁。 (以上2经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)第三章 股 份第三章 股 份第一节第一节股份发行股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行, 实行公开、 公平、 公正的原则, 同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条第十七条 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在深圳证券登记结算有限公司集中存管。 公司发起人为福建省永安林业 (集团) 总公司、 永安市林产化工厂及三明市林业总公司, 认购的股份数分别为 2468 万股、 714 万股及 200 万股。福建省永安林业 (集团) 总公司以资产方式于 1993 年 10 月出资, 永安市林产化工厂以资产方式于 1993 年 10 月出资,三明 市林业总公司以现金方式于 1993 年10 月出资。第十九条 公司股份总数为 20276.028 万股,全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律 、 法规的规定, 经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:1、公开发行股份;2、非公开发行股份;3、向现有股东派送红股;4、以公积金转增股本;5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司 法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律 、 行政法规、 部门规章和公司章程的规定,收购本公司的股份: 1、减少公司注册资本;2、与持有本公司股票的其他公司合并;3、将股份奖励给本公司职工;4、 股东因 对股东 大会作出 的公司 合并、 分立决议 持异议 ,要求 公司收购其 股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1、证券交易所集中竞价交易方式;32、要约方式;3、中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因公司章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司 股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属 于第 1 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第 2 项、 第 3 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份 , 将不超过本公司已发行 股份总额 的 5%; 用于 收购的资 金应当 从公司 的税后利 润中支 出;所 收购的股份 应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十 六条第二十七条 第二十八 条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人 持 有的本公 司 股 份, 自 公 司成立 之 日起 1 年内 不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九 条 公司董 事 、监事、 高级 管理人 员 、 持有本 公司股 份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司已与深圳证券登记结算有限公司签订股份保管协议, 定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质) 情况, 及时掌握公司的股权结 构。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:41、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;2、依法 请求、 召集、 主持、参 加或者 委派股 东代理人 参加股 东大会 ,并行 使相应的表决权;3、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;4、依照 法律、 行政法 规及公司 章程的 规定转 让、赠与 或质押 其所持 有的股 份;5、查阅 公司章 程、股 东名册、 公司债 券存根 、股东大 会会议 记录、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;6、 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;7、对股 东大会 作出的 公司合并 、分立 决议持 异议的股 东,要 求公司 收购其 股份;8、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。第三十 三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律 、 行政法规的, 股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律 、 行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务 时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务: 1、遵守法律、行政法规和公司章程;2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;3、除法律、法规规定的情形外,不得退股;4、不得 滥用股 东权利 损害公司 或者其 他股东 的利益; 不得滥 用公司 法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损 害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。5第三 十八 条 持有 公司 5%以 上有表 决权 股份的股 东,将 其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司对控股股东及其关联方资金占用执行 “占用即冻结机制 ”: 即发现控股 股东及其关联方侵占公司资产的, 应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股 权,凡不能在规定期限内以现金或资产清偿的,公司应在规定期限到期后 30 日 内, 向相关司法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产 。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:1、决定公司的经营方针和投资计划;2、 选举和 更换非 由职工代 表担任 的董事 、监事, 决定有 关董事 、监事的报 酬事项;3、审议批准董事会的报告;4、审议批准监事会报告;5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;8、对发行公司债券作出决议;9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;10、修改公司章程;11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;12、审议批准第四十一条规定的担保事项;13、 审议批准达到下列标准之一的交 易 (包括购买或者出售资产; 对外投资含委托 理财、 委托贷 款、对子 公司投 资等 ;提供财 务资助 ;租入 或者租出资 产;签订 管理方 面的合 同含委 托经营 、受托 经营等 ;赠与 资产; 债权或者债 务重组; 研究与开发项目的转移; 签订许可协议; 深圳证券交易所认定的其他交 易) (上 述购买 、出售 的资产不 含购买 原材料 、燃料和 动力, 以及出 售产品、商 品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的, 仍包含 在内) :交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;交易的成交金额 (含承担债务和费用) 占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,6且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 14、审议批准变更募集资金用途事项;15、审议股权激励计划;16、 审议法律 、 行政法规、 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行使。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保;2、上市 公司及 其控股 子公司的 对外担 保总额 ,超过上 市公司 最近一 期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保;3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;5、连续 十二 个月内 担 保金额 超 过公 司最近 一 期经审计 净资产 的 50%且绝对 金额超过 5000 万元人民币;6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;7、深圳证券交易所规定的其他担保情形。董 事 会 审 议 担 保 事 项 时 , 应 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同 意。 股东大会审议前款第 4 项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。股 东 大 会 在 审 议 为 股 东、 实 际 控 制 人 及 其 关 联人 提 供 的 担 保 议 案 时 ,该 股 东或者受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会:1、 董事人数不 足 公司 法 规定最低人数 5 人或者公司章程所定人数的 2/3 时;2、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;4、董事会认为必要时;5、监事会提议召开时;6、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司还 将 根据实际情况决定是 否提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项之一的, 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利:1、证券发行;2、重大资产重组;3、股权激励;74、股份回购;5、根据深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关 联交易 (不含日常关联交易) 和对外担保 (不含对合并报表范围内的子公司的担 保);6、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;8、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更;9、拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金;10、投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当 进行网络投票的证券投资;11、制定或修改利润分配政策;12、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;13、中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。第 四 十 五 条并公告:本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;3、会议的表决程序、表决结果是否合法 有效;4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 , 并应当以书面形 式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定, 在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大8会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会, 董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公 司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后 , 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十 二条规定的提案, 股东大会 不得进行表决并作出决议。第五十四条 召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开 20 日前 以公告 方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 1、会议的时间、地点和会议期限;2、提交会议审议的事项和提案;3、以明 显的文 字说明 :全体股 东均有 权出席 股东大会 ,并可 以书面 委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;4、有权出席股东大会股东的股权登记日;5、会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得 早于现场 股东大 会召开 前一日下 午 3:00, 并 不得迟于 现场股 东大会 召开当日上9午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦 确认,不得变更。第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的 , 股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况;2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;3、披露持有本公司股份数量;4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由 , 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施 , 保证股东大会的 正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 , 均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条列内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下1、代理人的姓名;2、是否具有表决权;3、 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 、 反对或弃权票的指示;4、委托书签发日期和有效期限;5、委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的, 授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 、 其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 。 会议登记册载明 参加会议 人员姓 名(或 单位名称 ) 、身 份证号 码、住所 地址、 持有或 者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。10第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事 、 监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决 程序, 包括通知、 登记 、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东 大会批准。第六十九条 在年度股东大会上, 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 。 会议记录记载以 下内容:1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;2、会议 主持人 以及出 席或列席 会议的 董事、 监事、 总 经理和 其他高 级管理 人员姓名;3、出席 会议的 股东和 代理人人 数、所 持有表 决权的股 份总数 及占公 司股份 总数的比例;4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;6、律师及计票人、监票人姓名;7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置改革之前,会议记录还应该包括: 1、出席 股东 大 会的流 通 股股东 (包括股东代 理人)和 非流通 股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; 2、在记 载表决 结果 时 ,还应 当 记载流 通股股 东和非流 通股 股 东对 每 一决议事项的表决情况。11第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席 会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。 因 不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股 东 (包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议 , 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告;2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;4、公司年度预算方案、决算方案;5、公司年度报告;6、除法 律、行 政法规 规定或者 公司章 程规定 应当以特 别决议 通过以 外的其 他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:1、公司增加或者减少注册资本;2、公司的分立、合并、解散和清算;3、公司章程的修改;4、公司 在一年 内购买 、出售重 大资产 或者担 保金额超 过公司 最近一 期经审 计总资产 30%的;5、股权激励计划;6、法律 、行政 法规 或 公司章程 规定的 ,以及 股东大会 以普通 决议认 定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东 (包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权力,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下 , 通过各种方式和途 径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提12供便利。第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 , 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准, 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监 事候选 人由 上 届董事会 、监事 会提名 ;由占公 司普通 股 5%以上的 股东联名提名的人士, 经公司董事会、 监事会确认后, 亦可作为董事、 监事候选 人, 提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、 监事进行表决时, 应实行累积投 票制。 由公司职工代表民主选举产生的监事, 其候选人的提名方式和程序按职代 会或工会选举办法执行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司在董事选举和由股东代表担任的监事选举中采用累积投票制度, 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。累积投票制度实施细则如下: 1、股东大会选举两名以上(含两名)董事采取累积投票制。2、股东 大会选 举董事 时,公司 股东拥 有的每 一股份, 有与应 选出董 事人数 相同的表决票数, 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的 股份数乘以待选董事人数。3、 股东大 会在 选 举董事时 ,对董 事候选 人逐个 进 行表决 。股东 既可以将其 拥有的表决票集中投向一人, 也可以分散投向数人, 由所得选票代表表决票数较 多者当选为董事。 但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数, 否则视为 弃权。4、 表决完 毕后 , 由股东大 会监票 人清点 票数, 并 公布每 个董事 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,确定最终董事人选。 5、 若出现 两名以 上董事候 选人 票 数相同 ,且按得 票多少 排序 造 成当选董事人数超过应选董事人数的; 或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有 的股份半数时,分别按以下情况处理:若所有董事候选人得票数均相同, 或所有董事候选人得票数未达到出席股 东大会股东所持有的股份半数时,应重新进行选举;若有两名以上董事候选人得票数相同, 且按得票多少排序造成当选董事人 数超过应选董事人数, 或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出 席股东大会股东所持有的股份半数时, 排名在前的合格董事候选人自