永安林业:内部问责制度
福 建 省 永 安 林 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司内 部 问 责 制 度( 2013年 6 月 27日第六届董事会第二十六次会议审议通过)第一章 总则第一条 为进一步提高福建省永安林业(集团)股份有限公司 (以下简称“公司”)的规范运作水平,健全内部制约和责任追究机制,促进公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关人员恪尽职守,提高公司决策与经营管理水平,根据公司 法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程以及公司内 部控制制度的规定,结合公司实际情况,制定本制度。第二条 本制度所称内部问责,是指公司董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内,因故意、过失或不作为,导致公司出 现违法违规行为, 或者致使公司及投资者利益遭受损失, 公司应当追究其个人责任。 第三条 本制度规定的问责对象为公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员。第四条 内部问责遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是及客观及时 的原则, 做到追究行政责任和追究经济责任相结合, 不能以公司责任代替个人责任, 不能以外部问责代替内部问责。第二章 问责范围和问责方式 第五条 本制度所涉及的问责范围包括 :1、公司未独立于控股股东、实际控制人,造成公司利益受损的;2、 董事会、 监事会或者 相关管理层会议做出违反有关法律法规、 监管要求和公 司章程的决议,对公司利益或股东合法利益造成损害的;3、公司股东大会、董事会、监事会会议无正当理由未能正常召开的;4、 董事 、 监事及高级 管理人员不履行职责 , 无故不出席或列席会议 , 不执行或 拒绝执行股东大会、董事会或监事会决议的;5、 未认真贯彻执行股东大会决议、 董事会决议或监事会决议, 造成严重后果的;6、 未能认真履行其 职 责, 导致工作目标、 工 作任务不能完成 、 影响 公司总体工作的;7、 管理不作为 , 导致其 管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为, 造成严 重后果或恶劣影响的;对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵 容的;8、履行职责过程中接受不正当利益的;9、 利用职务便利 , 进行 与个人利益相关的交易损害公司利益, 从事与公司构成 同业竞争的经营活动,妨碍公司正常经营的;10、因主观行为发生重大安全、质量事故和重大案件,致使公司财产和员工安 全遭受重大损失或者造成严重不良影响的;11、重大事项违反决策程序,盲目决策造成重大经济损失的;12、在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现徇私舞弊或渎职、失职 行为的;13、对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的;14、挪用公司资金或未经批准将资金借贷给他人、以公司信用、资产为他人提 供担保的;15、泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息,从而造成公司损失的;16、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的;17、因违反证券期货相关法律法规,被中国证监会采取行政处罚措施的;18、因违反证券期货相关法律法规,被中国证监会采取责令改正、监管谈话、 出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政 许可有关的文件,以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的;19、因违反证券期货相关法律法规,被证监局采取下发监管关注函或监管建议 函等日常监管措施的;20、因违反证券交易所自律规则,被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公 开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的;21、因违反证券交易所自律规则,被证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的;22、根据公司章程及其他制度规定, 公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形; 第六条 问责的方式: 1、责令改正并作检讨;2、通报批评、警告、记过;3、留用察看;4、调离岗位;5、停职、降职、降级、撤职、辞退或解除劳动合同。 以上内部问责措施可同时附带相应经济问责,包括降薪、罚款、扣减奖金和工资等。第七条 有下列情形之一者,可以从轻、减轻或免予追究: 1、情节轻微,没有造成不良后果和影响的;2、主动承认错误并积极纠正的;3、确因意外和自然因素造成的;4、非主观因素且未造成重大影响的;5、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的。 第八条 有下列情形之一的,应从严或加重处罚:1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;2、拒不承认错误的;3、事故发生后未及时采取补救措施,致使损失扩大的;4、造成重大经济损失且无法补救的。第九条 内部问责应当遵守相关法律规定。 罢免由公司股东大会选举产生的董 事、监事的,应提交股东大会批准;罢免高级管理人员的,应提交董事会批准; 罢 免职工监事的,应提交职工代表大会批准。第三章 问责机构和问责程序第十条 公司设问责指导委员会,领导公司内部问责工作的开展,组织问责工作的实施,对问责事项进行核查,并提出问责措施。问责指导委员会在核查问责事 项时,可根据事项需要,成立专项核查小组,或指定公司职能部门开展核查工作。问责指导委员会主任由公司董事长担任,委员由公司总经理、独立董事、监事会主席、董事会秘书、财务总监组成。公司可根据实际需要,增加问责事由相关管 理人员担任委员。第十一条 当公司发生本制度所述的问责事项或公司董事、监事和高级管理人 员及其他相关人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时,公 司应启动内部问责程序。公司任何部门和个人均有权向问责指导委员会举报问责对 象不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。第十二条 对公司董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出;对公司董事 长的问责,由半数以上董事或全体独立董事联名提出。对监事的问责,由监事会主席 或 二 名 以 上 监 事 联 名 提 出 , 对 监 事 会 主 席 的 问 责 , 由 半 数 以 上 的 监 事 联 名 提 出 。 对公司总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出;对公司其他高级管理人员 的问责由董事长或总经理提出;对公司其他相关人员的问责,由公司董事、监事或 高级管理人员提出。第十三条 问责指导委员会在收到相关人员提交的问责事项汇报材料或问责申 请材料后的五个工作日内应启动问责程序。对于问责事项材料完整的,问责指导委 员会可直接召开会议进行讨论并做出决定;对于问责事项材料尚待补充的,问责指 导委员会可责令专人、职能部门或成立工作小组进行调查、核实,待材料补充完 整 后再召开会议进行讨论并做出决定。第十四条 问责指导委员会会议须由问责指导委员会 2/3以上的委员出席方为 有效召开。 专题会议作出问责决定, 须经出席委员的 2/3以上同意。 若问责对象为问 责指导委员会委员,该委员可出席会议,但应回避表决。第十五条 问责指导委员会在作出问责决定后,应在五 个工作日内将相关材料 提交给公司监事会进行复核,监事会应认真核查问责指导委员会的问责程序、问责 措施等事项是否符合本制度的相关规定。第十六条 问责措施应提交董事长批准后实施。涉及对高级管理人员任免或薪 酬调整的,应提交董事会批准;涉及对董事、监事任免或薪酬调整的,应提交股东 大会批准 (其中, 涉及对职工代表监事任免的问责措施, 应提交职工代表 大会批准) 。第十七条 问责对象应当配合调查,提供真实情况,不得以任何方式阻碍、干涉调查,也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。第十八条 在对问责对象作出问责决定前,问责指导委员会应当听取问责对 象 的意见,保障其陈述和申辩的权利。在问责决定作出后的十个工作日内,问责对象享有申诉的权利。 如问责对象对问责决定有异议的, 可向问责指导委员会申请复核。第四章 问责公开第十九条 对董事、监事、高级管理人员问责的情况,根据国家有关规定需要向有关部门备案的,依照规定执行。 公司在收到证监会的行政处罚决定书、证监局监管措施及交易所的监管措施或纪律处分文书后 30个工作日内向证监局书面报告内部问责的决策情况及结果。第二十条 公司采取内部问责措施,属于应披露事项的,应当及时披露。第五章 附则第二十一条法规执行。第二十二条 第二十三条本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相悖的, 按有关法律、本制度自公司董事会审议通过之日起施行,修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释和修订。福建省永安林业(集团)股份有限公司2013年 6月 27日