深大通:审计委员会议事规则
深 圳 大 通 实 业 股 份 有 限 公 司 审 计 委 员 会 议 事 规 则( 经 2014 年 3 月 10 日 公 司 第八 届 第 九 次董 事 会 修 订通 过 )第一章 总则第一条 为提高公司内部控制能力, 健全内部控制制度, 完善内部控制程序,公司董事会决定设立审计委员会。第二条 为使审计委员会规范、 高效地开展工作, 公司董事会根据 公司法 、上市公司治理准则等有关规定,制订本议事规则。第 三 条 审 计 委 员 会 是 董 事 会 下 设 专 门 工 作 机 构 , 对 董 事 会 负 责 并 报 告 工 作。第四条 审计委员会依据公司章程和本议事规则的规定独立履 行职权,不受公司任何其他部门和个人的非法干预。第五条 审计 委员 会所作决 议,必 须遵守 公司章 程 、 本议事 规则及有关法律、法 规的规 定;审 计委员会 决议内 容违反 公司章 程 、 本议事 规则及有关法律、法 规的规 定,该 项决议无 效;审 计委员 会决策程 序违反 公司 章程 、本 议事规则及有关法律、法规的规定的,自该决议作出之日起 60 日内 ,有关利害 关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。第二章 人员组成第六条 审计委员会成员由三名委员组成, 由公司董事会选举产生。 其中三分之二的委员须为公司独立董事, 且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业 人士。第七条 审计委员会设主任一名, 由董事会决定独立董事中的会计专业人士 担任。审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议, 当审计委员会主任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责; 审计委员会主任既不履行职责, 也不指定其他委员代行其职责时, 其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。第八条 审计委员会委员必须符合下列条件:(一) 不具有 公司 法 或 公司章程 规定的不得担任公司董事、 监事、 高 级管理人员的禁止性情形;(二) 最近三年内不 存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形; (三 )最 近 三 年 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 情形;(四) 具备良好的道 德品行, 具有财务、 会计、 审计等相关专业知识或工作背 景;(五) 符合有关法律 ,法规或公司章程规定的其他条件。第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。 审 计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的, 该委员应主动辞职 或由公司董事会予以撤换。第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。 审计委员会委 员任期届 满前, 非经董 事会过半 数同意 或出现 公司法 、公 司章程 或本议事 规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。第十一条 审计 委 员会因委 员辞职 或免职 或其他原 因而导 致人数 低于规定人 数的三分之二时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 审计委员会暂停行使 本议事规则规定的职权。第十二条 公 司法 、 公司 章 程关 于董事 义务的 规 定适用 于审计 委员会委员。第三章 职责权限第 十 三 条 审 计 委 员 会 负 责 对 公 司 的 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监督,主要行使下列职权:(一) 提议聘请或更 换外部审计机构;(二)(三)(四)(五)(六)(七)监督公司的内 部审计制度及其实施;负责内部审计 与外部审计之间的沟通; 审核公司的财 务信息及其披露; 协助制定和审 查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; 配合公司监事 会进行监事审计活动; 公司董事会授 予的其他职权。第十四条 审计 委 员会对本 议事规 则前条 规定的事 项进行 审议后 ,应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。第十五条 审计 委 员会行使 职权必 须符合 公司法 、 公司章 程 及本议事 规则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。第十六条 审计委员会在公司董事会闭会期间,可以根据董事会的授权对本议 事 规 则 第 十 三 条 规 定 的 相 关 事 项 直 接 作 出 决 议 , 相 关 议 案 需 要 股 东 大 会 批 准 的,应按照法定程序由董事会提交股东大会审议。第十七条 审计 委 员会履行 职责时 ,公司 相关部门 应给予 配合, 所需费用由公司承担。第四章 会议的召开与通知第十八条 审计 委 员会分为 定期会 议和临 时会议。 在每一 个会计 年度内,审计委员会应至少每半年召开一次定期会议。 上半年定期会议不迟于在上一会计年 度结束后的四个月内召开, 下半年定期会议应在公司公布半年度报告的两个月内 召开。审 计 委 员 会 主 任 或 二 名 以 上 委 员 联 名 或 董 事 会 其 他 两 名 以 上 董 事 联 名 可 要 求召开审计委员会临时会议。第十九条 审计 委 员会定期 会议主 要对公 司上一会 计年度 及上半 年度的财务 状况和收支活动进行审查。除上款规定的内容外, 审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。第二十条 审计 委 员会定期 会议应 采用 现 场会议的 形式。 临时会 议既可采用现场会议形式,也可采用非现场会议通讯表决方式。 除 公司章程 或本议事规则另有规定外, 审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决议,并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式, 则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日( 不包括 开会当日) 发 出会议通知,临时会议应于会议召开前 3 日( 不包括开会当日 )发出会议通知。第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容:(一) 会议召开时间 、地点; (二) 会议期限; ( 三) 会议需要讨论 的议题; ( 四) 会议联系人及 联系方式; ( 五) 会议通知的日 期。第二十三条 董事会秘书负责安排发出会议通知,并备附内容完整的议案。 第二十四 条 审 计 委员会定 期会议 采用书 面通知的 方式, 通知方 式包括专人 送达、 邮件寄送、 电子邮件通知。 专人送达的, 通知时间为送达当日; 邮件寄送 的通知时间为寄送的第二日; 发送电子邮件的, 通知时间为发送当日。 临时会议可采用电话,电子邮件或其他快捷方式进行通知,会议通知为快捷通知当日。 采用电话、 电子邮件等快捷通知方式时, 若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议,则视为被通知人已于通知当日收到会议通知。第五章 议事与表决程序第 二 十 五 条 审 计 委 员 会 应 由 三 分 之 二 以 上 委 员 (含 三 分 之 二 )出 席 方 可 举行。公司其他董事可以出席审计委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决 权。第二十六 条 审 计 委员会委 员可以 亲自出 席会议, 也可以 委托其 他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二 人或二 人以上代为行使表决权的,该项委托无效。第二十七 条 审 计 委员会委 员委托 其他委 员代为出 席会议 并行使 表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。 授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主 持人,授权委托书可以以传真方式提交。第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容 :(一)(二)(三)(四)委托人姓名;被委托人姓名 ; 代理委托事项 ;对会议议题行 使投票权的指示( 赞成、 反对、 弃权) 以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;(五) 授权委托的期 限;(六) 授权委托书 签 署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。第二十九 条 审 计 委员会委 员既不 亲自出 席会议, 亦未委 托其他 委员代为出 席会议的,视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权。 公司董 事会可以撤销其委员职务。第 三 十 条 审 计 委 员 会 所 作 决 议 应 经 全 体 委 员 (包 括 未 出 席 会 议 的 委 员 )的 过 半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。第三十一条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后, 即开始按顺序对每项 会议议题所对应的议案内容进行审议。第三十二 条 审 计 委员会审 议会议 议题可 采用自由 发言的 形式进 行讨论,但 应注意保持会议秩序。 发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、 威胁性 语言。会议主持人有权决定讨论时间。第三十三 条 审 计 委员会会 议对所 议事项 采取集中 审议, 依次表 决的规则,即 全 部 议 案 经 所 有 与 会 委 员 审 议 完 毕 后 , 依 照 议 案 审 议 顺 序 对 议 案 进 行 逐 项 表决。第三十四 条 审 计 委员会如 认为必 要,可 以召集与 会议议 案有关 的其他人员 列席会议介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没有表决权。第三十五 条 出 席 会议的委 员应本 着认真 负责的态 度,对 议案进 行审议并充 分表达个人意见,委员对其个人的投票表决承担责任。第三十六 条 审 计 委员会定 期会议 和临时 会议的表 决方式 均为举 手表决,表 决顺序依次为同意、 反对、 弃权。 对同一议案 , 每名参会委员只能举手表决一次, 举手多次的, 以最后一次举手为准。 如某位委员同时代理其他委员出席会议, 若 被代理人与其自身对议案的表决意见一致, 则其举手表决一次, 但视为两票; 若 被代理人与其自身对议案的表决意见不一致, 则其可按自身的意见和被代理人的 意见分别举手表决一次; 代理出席者在表决时若无特别说明, 视为与被代理人表 决意见一致。如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时,表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布, 由会议记录人将表决结果记录在案。第三十七 条 审 计 委员会会 议应进 行记录 ,记录人 员为董 事会办 公室的工作 人员。第六章 会议决议和会议记录第三十八 条 每 项 议案获得 规定的 有效表 决票数后 ,经会 议主持 人宣布即形成审计委员会决议。 审计委员 会决议 经 出席会议 委员签 字后生 效,未依 据法律 、法规 、 公司章程 及本议事规则规定的合法程序, 不得对已生效的审计委员会决议作任何修改 或变更。第三十九 条 审 计 委员会委 员或公 司董事 会秘书应 于会议 决议生 效后两个工 作日内, 将会议决议有关情况向公司董事会通报。第 四 十 条 审 计 委 员 会 决 议 的 书 面 文 件 作 为 公 司 档 案 由 公 司 董 事 会 秘 书 保存,在公司存续期间,保存期不得少于十年。第四十一条 审计委员会决议违反法律、 法规或者 公司章程 , 致使公司遭受严重损失时, 参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。 但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。第四十二 条 审 计 委员会决 议实施 的过程 中,审 计 委员会 主任或 其指定的其 他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时, 可以要求和督促有关人员予以纠正, 有关人员若不采纳意见, 审计委员会主任或 其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责处理。第四十三 条 审 计 委员会会 议应当 有书面 记录,出 席会议 的委员 和会议记录 人应当在会议记录上签名。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。第四十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容:(一)(二)(三)(四)(五)会议召开的日 期、地点和召集人姓名;出席会议人员 的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明; 会议议程;委员发言要点 ;每一 决议 事 项 或议案的 表决方 式和结 果 (表 决结果 应载明 赞 成、反对或弃权的票数) ;(六) 其他应当在会 议记录中说明和记载的事项。第七章 回避制度第四十五 条 审 计 委员会委 员个人 或其直 系亲属或 审计委 员会委 员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时, 该委员 应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。第四十六 条 发 生 前条所述 情形时 ,有利 害关系的 委员在 审计委 员会会议上 应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 公司董事会如认为前款有利害关 系的委员参加表决不适当的, 可以撤销相关议案的表决结果, 要求无利害关系的 委员对相关议案进行重新表决。第四十七 条 审 计 委员会会 议在不 将有利 害关系的 委员计 入法定 人数的情况下, 对议案进行审议并做出决议。 有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时, 应当由无利害关系委员就该等议案提交公司董事会审议 等程序性问题作出决议,由公司董事会对该等议案进行审议。第四十八 条 审 计 委员会会 议记录 及会议 决议应写 明有利 害关系 的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。第八章 内部审计第四十九 条 审 计 委员会委 员有权 对公司 上一会计 年度及 上半年 度的财务活 动和收支状况进行内部审计, 公司各相关部门应给予积极配合, 及时向委员提供 所需资料。第五十条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料: (一) 公司的定期报 告; ( 二) 公司财务报表 及其审计报告; ( 三) 公司的公告文 件;(四) 公司股东大会 、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录; (五) 公司签订的重 大合同; ( 六) 审计委员会委 员认为必要的其他相关资料。第 五 十 一 条 审 计 委 员 会 委 员 可 以 就 某 一 问 题 向 公 司 高 级 管 理 人 员 提 出 询 问, 公司高级管理人员应给予答复。 必要时可要求书面答复, 高级管理人员无条 件予以配合。第五十二 条 审 计 委员会委 员根据 了解和 掌握的情 况资料 ,对公 司上一会计 年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。第五十三 条 审 计 委员会委 员对于 了解到 的公司相 关信息 ,在该 等信息尚未 公开之前,负有保密义务。第九章 附则第五十四条 除非另有规定, 本议事规则所称 “以上” 、 “以下” 均包含本数。第五十五条 本议事规则未尽事宜, 依照国家法律、 法规、 公司章程 等有 关规定执行。 本议事规 则与 公司章程 的规 定如发生矛盾, 以 公 司章程 的规定为准。第五十六 条 本 议 事规则由 公司董 事会负 责解释, 自公司 董事会 审议通过之 日起生效执行。深圳大通实业股份有限公司董事会