ST盛润A：董事会薪酬与考核委员会工作条例

富 奥 汽 车 零 部件 股 份 有 限 公 司董 事 会 薪 酬 与考 核 委 员 会 工 作条例第一章 总 则第 一条 为了进一步 建 立健全公 司董事 及高级 管理人 员 的考核 和薪酬 管理制度， 完善公司治理结构 ， 根据 中华人民共和 国公司法 、 上市公 司治理准则 、公司章程 及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本 工作条例。第 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 是 董 事 会 按 照 股 东 大 会 决 议 设 立 的 专 门 工 作 机 构， 主要负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案； 负责研究 制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，对董事会负责。第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委 员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 薪酬与考 核 委 员会由 董 事长、 二分之 一以上独 立董事 或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。第 五条 薪酬与考核 委 员会设 主 任委员 （召集 人）1 名 ，由独 立董事 委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员范围内由董事会选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议， 当主任委员不能或无法履 行职责时， 由其指定一名其他委员代行其职责； 主任委员既不履行职责， 也不指 定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告， 由 公司董事会指定一名委员召集人职责。第六条 薪酬与考核委 员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。 委员任期届满前， 除非出现 公司法 、 公司章程 或本工作条例规 定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期 间 如 有 委 员 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 ， 自 动 失 去 委 员 资 格 ， 并 由 委 员 会 根 据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时， 公司董事会应 尽快选举产生新的委员。 薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定人数以前， 暂 停行使本工作条例 规定的职权。第三章 职责权限1第七条 薪酬与考核委 员会的主要职责权限：（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案 。 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 、 程 序 及 主 要 评 价 体 系 ， 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度等；（二） 审查公司董事 （非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其它事宜。第八条 薪酬与考核委 员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第九条 薪酬与考核委 员会提出 的公司 董事的 薪酬计划 ，须报 经董事 会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实施； 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章 议事规则第 十条 薪酬与考核 委 员会会议 由委员 根据需 要提议召 开 ，并 于会议 召开前 3 天通知全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。第 十 一 条 薪酬与考核 委员会 会 议应由 三分之 二以上 的 委员出 席方可 举行； 每 一 名 委 员 有 一 票 的 表 决 权 ； 薪 酬 与 考 核 委 员 会 所 作 决 议 ， 应 经 全 体 委 员 过 半 数同意方为 通过。第 十 二 条 薪酬与考核 委员会委 员可以 亲自出 席会议， 也可以 委托其 他委员 代为出席会议并行使表决权。 薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员 代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效 。第 十 三 条 薪酬与考核 委员会委 员委托 其他委 员代为出 席会议 并行使 表决权 的， 应向会议主持人提交授权委托书， 授权委托书应注明委托权限、 委托事项并 经委托人和被委托人双方签名。 有效的授权委托书应不迟于会议表决 前提交给会 议主持人。第 十 四 条 薪酬与考核 委员会委 员既不 亲自出 席会议， 也未委 托其他 委员代 为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 十 五 条 薪酬与考核 委员会委 员连续 两次不 出席会议 也不委 托其他 委员出 席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。第十六条 薪酬与考核 委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。 第 十七 条 薪酬与考核 委员会会 议必要 时可以 邀请公司 董事、 监事及 高级管理人员列席会议。第 十 八 条 如有必要， 薪酬与考 核委员 会可以 聘请中介 机构为 其决策 提供专 业意见，费用由公司支付。2第 十 九 条 薪酬与考核 委员会 委 员个人 或其近 亲属 与会 议所讨 论的议 题 有直接 或 者 间 接 的 利 害 关 系 时 ， 该 委 员 应 回 避 表 决 。 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 记 录 或 决 议 中 应 注 明 有 利 害 关 系 的 委 员 回 避 表 决 的 情 况 。 有 利 害 关 系 的 委 员 回 避 后 薪 酬 与 考 核 委 员 会 不 足 出 席 会 议 的 最 低 人 数 时 ， 应 当 由 全 体 委 员 （ 含 有 利 害 关 系 委 员 ） 就 该 等 议 案 的 程 序 性 问 题 作 出 决 议 ， 由 公 司 董 事 会 对 该 等 议 案 内 容 进 行 审 议。第 二 十 条 薪酬与考核 委员会 会 议应当 有记录 ，出席 会 议的委 员应当 在会议 记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。第 二 十 一条 薪酬与考 核委员会 会议通 过的议 案及表决 结果， 应以书 面形式 报公司董事会。第 二 十 二条 薪酬与考 核委员全 体委员 、会议 列席人员 、记录 人员 均 对会议 所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第五章 考 评 程序第二十 三 条 薪酬与考 核委员会委员可以对董事、 高级管理人员职责履行、工作业绩、 忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解， 公司各相关部门应给予积极配合，及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、 高级管理人员提出质 询或询问，相关董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。第二十 四 条 公司人力 资源部负责组织薪酬与考核委员会会议的前期准备工 作并提供相关资料，包括但不限于下列资料：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责的履行情况；（三）董事及高级管理人员的业绩考评方案中各项指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五） 依据公司薪酬考评方案结合公司经营业绩， 草拟公司董事、 高级管理 人员的薪酬分配案，并提供有关测算依据及情况说明。第二十 五 条 薪酬与考 核委员会对董事和 高级管理人员考评程序：（一）董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职 ；（二） 薪酬与考核委员会按绩效考评方案， 对董事及高级管理人员进行绩效 考评；（三） 根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高级管理人员的报酬数额和 奖惩方案，表决通过后，报公司董事会。第六章 附 则3第二十 六 条 本工作条 例自股东大会决议通过之日起试行。第 二 十 七条 本工作条 例未尽事 宜，按 国家有 关法律、 法规和 公司章 程的规 定 执 行 ； 本 工 作 条 例 如 与 国 家 日 后 颁 布 的 法 律 、 法 规 或 经 合 法 程 序 修 改 后 的 公 司 章 程 相 抵 触 时 ， 按 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 执 行 ， 董 事 会 应 立 即修订，报股东大会审议通过。第二十 八 条 本工作条 例解释权归属公司董事会。4