北京旅游:董事、监事、高级管理人员薪酬制度
北 京 京 西 风 光 旅 游 开 发 股 份 有 限 公 司董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 薪 酬 制度第 一章 总 则第一条 为 推进北 京京西风 光旅游 开 发股份有 限公司 (以 下简称“公司 ”) 建立与 现代 企业制 度相适 应的 激励约 束机制 ,调 动公司 董事、 监事 及高级 管 理人员工 作积极 性 和创造性 , 根据 中华人民 共和 国公司法 、 深圳 证券交易 所主板 上 市公司规 范运作 指 引 、 关于 在 上市公司 建立独 立 董事制度 的指导 意 见 等有关 法律法 规以及 公 司 章程 ,结合 本公司 实际,制 定本制 度 。第二条 适 用本制 度的董事、 监事及 高级管理 人员包 括 : 公司董事、 监 事、 总裁 、 副 总裁、 财务负 责人 和董事会 秘书等 高 级管理人 员 ,以及公司 董事会 薪 酬与考核 委员会 认 为适用本 制度的 其 他人员。第三条 公 司董事、 监事、 高级 管理人 员 薪酬制度 遵循以 下 原则:(一) 体现 收入水 平符合公 司规模 与 业绩的 原 则, 同时 与外部薪酬水平相 符;(二) 体 现责权 利 对等的原 则, 薪 酬 与岗位 价 值高低 、 承担责任 大小相符 ;( 三) 体现公 司长远 利益 的原则 ,与公 司持 续健康 发展的 目 标 相符;(四) 体 现激励 与 约束并重 、 奖罚 对 等的原 则 , 薪酬 发 放与考核挂钩、与 奖惩挂 钩 。第 二章 管 理机构第四条 公 司董事 会薪酬与 考核委 员 会是对董 事、 监事及 高级管理人员进 行薪酬 方 案制定和 考核管 理 的机构。 董事会 薪酬 与考核委 员会的主要 职责权 限 :(一) 根 据董事 、 监事及 高 级管理 人 员管理 岗 位的主 要 范围、 职 责、 重要性 以及其 他相关企 业相关 岗 位的薪酬 水平, 制 定薪酬政 策与 方案 (薪酬 政策与 方案主要 包括但 不 限于绩效 评价标 准 、 程序及主 要 评价体系 、奖励 和 惩罚的主 要方案 和 制度等 ) ,并 提交董 事会决策 ;(二)研 究董事 、 监事及高 级管理 人 员的绩 效 考核标 准 和方案, 向董事会 提 供决策 意见和建 议;(三) 审查 董事、 监 事及高 级 管理人 员 的履行 职 责情况 并 对其进 行年度绩 效考评 , 考评结果 提请董 事 会决策;(四) 负责 对董事、 监事及 高 级管理 人 员薪酬 制 度执行 情 况进行 监督;(五)董 事会授 权 或委托的 其他相 关 事宜。第五条 董 事、监 事和高级 管理人 员 薪酬方案 的实施 程 序如下 :(一) 董事 的薪酬 方案由公 司人力 资 源部提出 , 董事的 薪酬方案由董事会 薪酬与 考 核委员会 拟定, 董 事 会、 股东大 会审议 通 过后实施 。(二) 监事 的薪酬 方案由公 司人力 资 源部提出 , 董事会 薪酬与考 核委员会 拟定, 董 事会、股 东大会 审 议通过后 实施。(三) 高级 管理人 员的薪酬 方案由 公 司人力 资 源部提 出 , 董事会薪酬与考 核委员 会 拟定,董 事会审 议 通过后实 施。第六条 公司 全体 董事、 监事 、 高级 管 理人员年 度实际 领 取薪酬的情况, 由 薪酬与 考核委员 会审议 通 过, 并报经 董事会 审议通过 后于公司的定 期报告 中 披露。第 三章 薪 酬的 确 定第七条 依 据产生 方式和工 作性质 不 同, 可将董 事、 监事 划分为 :(一)内 部董事 : 指在公司 担任除 董 事以外 的 职务的 董 事。( 二) 外部 董 事:指 不 在 公司担 任除董 事以 外的其 他职务 的非 独 立董事。( 三) 独立 董 事:指 不 在 公司担 任除董 事以 外的其 他职务 ,公 司 依照关 于在上 市 公司建立 独立董 事 的指导意 见的 规 定所聘任 的, 与公司及 其主要 股 东不存在 可能妨 碍 其独立客 观判断 的 关系的董 事。( 四)内 部 监 事:指 在公 司 担任 除监事 以外 的 职务 的监事 (包括 职 工监事 ) 。(五)外 部监 事 : 指不在公 司担任 除 监事以 外 的职务 的 监事。 内部董事 和外部 非 独立董事 , 按照 公司 高级管理 人员的 薪 酬标准及 程 序确定薪 酬收入; 独立董事, 按照股 东大会通 过的方 案 发放独立 董事 津 贴;内 部监事 (含 职工监 事 ) ,按 照公 司内部 薪酬制 度, 以其在 公 司内的实 际职务 ( 岗位) 领 取薪酬 ; 外部监事 按照公 司 高级管理 人员的薪酬标 准及程 序 确定薪酬 收入。第 八 条部分构成 。公司 高级管 理 人员 年度 薪酬收 入 由基 薪和 绩效年 薪 两( 一) 基薪是 指总裁 等高 级管理 人员履 行岗 位职责 获得的 年度基 本报酬 。 高级 管理 人员的 基薪水 平, 由公司 结合自 身实 际,并 参 照同行业 和同等 规 模企业, 每 年核定 一次。 基薪 不与业 绩考核结 果挂 钩。(二) 绩 效年薪 是指 高级管理 人员完 成 公司年度 经营业 绩 指标获得的风险 责任报 酬。 高级管理 人员的 绩 效年薪与 公司的 经 营业绩等 指标挂钩。(三) 绩 效评价 的指 标体系和 具体考 核 标准由董 事会薪 酬 与考核 委员会拟 定。第九条 公 司董事 长、 副 董事长 、 总 裁 等高级管 理人员 的 各项社会保险及 住房公 积 金, 应由个 人承担 的部分, 由 公司从 基薪中代 扣代缴, 应由 公司承 担 的部分由 公司支 付 ; 其薪酬 为税前 收 入, 应依 法交 纳个人所 得税。第十条 本 制度所 提及的董 事、 监事 和高级管 理人员 薪 酬, 不包括董事、 监 事和高 级管理人 员为履 行 职责, 聘请 外部机 构进行调 查研究的费用 , 也不 包括 为履行职 责参加 公 司的相关 调研活 动 时发生的 交 通、食宿 等费用 。第 十 一 条 如 果 出 现 不 可 抗 力 影 响 企 业 的 正 常 经 营 并 造 成 经 营结果异常 波动, 薪酬 与考核委 员会可 以 根据实际 情况对 高 管人员的 薪酬进行必 要的调 整 。第四章 考核与实施第十 二 条 本公 司 董事、 监事 和高级 管 理人员薪 酬的发 放 前提为董事、监 事和高 级 管理人员 能满足 对 其职责履 行的相 关 要求,包 括:(一) 董事 、 监事 和高级管 理人员 按 照 公司章 程 等 规定的职 责履职。(二) 董 事长、 监 事会主 席 对董事 、 监事和 高 级管理 人 员的评估结果, 主 要包括 对 关键问题 的把握 、 参与董事 会、 监 事 会审议的 水平 和质量。第十 三 条 经营 年 度结束后, 薪酬与 考 核委员会 根据上 年 度公司总体经营 情况, 按 绩效评价 指标对 高 级管理人 员进行 绩 效评价, 拟 定高级管理 人员的 报 酬数额和 奖励方 式 的建议方 案, 并 将考 核结果通 知 考核对象 。第十 四 条 高管 人 员在工作 中有重 大 失误及违 法、 违规 行为, 给公司造成 重大损 失 的, 不予 发放绩 效 奖励, 并 根据违 法 、 违规行 为的严重性承 担相应 的 法律责任 。第十 五 条 年度 绩 效考核的 结果与 续 聘挂钩 , 公司 董事会 有权根据考核结 果依法 定 程序对高 管人员 任 职进行相 应调整 。第 五章 附 则第十 六 条 本制 度 未尽事宜 , 依照 国 家有关法 律、 法 规、 规范性文件以及 公司 章 程的有 关规定 执 行。本制 度与有 关 法律、法 规、规范性文 件以及 公司章程 的有关 规定不一 致的, 以 有关法律、 法 规、规范 性文件 以 及公司 章程 的 规定为准 。第十 七 条第 十 八 条 改时亦同 。本制 度 由公司 董 事会负 责 解释和修 订。本制度自 公司股 东 大会审议 通过之日 起生效 实 施,修北京京西 风光旅 游 开发股份 有限公 司董 事 会2013 年 3 月 27 日