新大陆:内部问责制度
福建新 大陆 电脑 股份 有限 公司内 部问 责制 度福 建 新 大 陆 电 脑 股 份 有 限 公 司 内 部 问 责 制度(本制度 2013 年 5 月 16 日经公司第五届董 事会第 10 次会议审议 通过)第一章 总 则第 一条 为进一步提高新大陆电脑股份有限公司( 以下简称 “公司” )的规范运作水平, 健全内部制约和责任追究机制, 促进公司董事、 监事及管理层恪尽职守, 提高公司决策与经营管理水平, 根据 中华人民共 和国公司法 ( “以下简称 公司法 ) ”、中华人民共和国证券法 ( “以下简称 证券 法 ) ”、 深圳证券交易所股票上市规则( “以下 简称上 市规 则 ) ”、 公司 章程 及 公司 内部 控制制度 等相 关规定 , 结合公 司的实际情况, 特制定本制度。第 二条 公 司 董 事 会 、 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 须 按 公 司 法 、 证 券 法 、 上市规则 等相关法律、 法规、 部门规章、 规范 性文件及 公司章程 等有关规定完善公司内控规范体系的建设,规范运作。第 三条 本 制 度 所 指 的 内 部 问 责 , 是 指 对 问 责 对 象 在 其 所 管 辖 的 部 门 及 工 作 职责范围内, 由于故意或者过失, 不履行或者不正确履行工作职责, 工作不力, 造成影响公司发展,贻误工作,给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究 。第 四条问责人) 。本 制 度 所 指 的 问 责 对 象 包 括 公 司 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 即 被第 五条 公 司 内 部 问 责 以 个 人 为 问 责 对 象 , 坚 持 责 任 到 人 、 问 责 到 位 , 严 肃 追究相关人员的个人责任,以问责促尽责。在内部问责工作中,应坚持以下原则:(一)制度面前人人平等原则;(二)责任与权利对等原则;(三)谁主管谁负责原则;(四)实事求是、客观、公平、公正原则 ;(五)问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。1福建新 大陆 电脑 股份 有限 公司内 部问 责制 度第二章 问责范围第 六条 本制度所涉及的问责范围包括如下:(一) 一般情形1、董事 、监事 不 履行 职责,无 故不出 席或列 席会议, 不执行 或拒绝 执行股东大会、董事会或监事会决议的;高级管理人员不履行职责,不执行董事会决议的;2、未认真贯彻执行股东大会、董事会、监事会决议并造成严重后果的 ;3、未认 真履行 工作职 责 ,管理 松懈, 措施不 力导致工 作目标 、工作 任务不能完 成,影响公司总体工作计划、工作安排的;4、重大 事项违 反 决策 程序进行 决策或 盲目决 策,给公 司造成 重大经 济损失 或恶劣影响的;5、在公司采购、外协、招标、销售等经济行动中出现严重徇私舞弊行为的 ;6、 违反法律、 法规、 公司章程 和公司内部控制制度使用资金 、 对外投资、 委 托理财、关联交易、资产处置、对外担保的;7、对资金的使用不履行监督职责造成严重后果或恶劣影响的;8、管理 不作为 ,导致 其管理的 下属部 门或人 员发生严 重违法 违纪行 为,造成严重后果或恶劣影响的; 或对其管理的下属部门或人员存在的滥用职权、 徇私舞弊等行 为包庇、袒护、纵容的;9、发生 重大质 量、安 全事故 或 重大案 件,对 公司 财产 和员工 安全 造 成重大损失并负有直接责任的;10、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的;11、泄露公司商业、技术等保密信息,给公司造成损失的;12、 违反公司内幕信息管理制度 , 泄露公司内幕信息, 利用内幕信息进行交易或 者建议他人利用内幕信息进行交易,或者配合他人操纵公司证券交易价格的;13、发生其他严重违反公司章程及公司其他规章、制度、规定的行为 的;(二) 违反证券监管法律 、 法规, 导致公司或被问责人受到监管机构如下行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形1、因违 反证券 期货相 关法律法 规,被 中国证 券监督管 理委员 会 (以 下简称“中国证监会” )采取行政处罚措施的;2、因违 反证券 期 货相关法 律法规 ,被中 国证券监 督管理 委员会 福建监管 局(以2福建新 大陆 电脑 股份 有限 公司内 部问 责制 度下简称“ 福建证 监局” )采取责 令改正 、监管 谈话、出 具警示 函、责 令公开说 明、责令参加培训、 责令定期报告、 认定为不适当人选、 暂不受理与行政许可有关的文件以 及责令更换董事、 监事、 高级管理人员或限制其权利、 撤销任职资格、 限制证券期货 经营机构业务活动、限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的;3、因违 反证券 期货相 关法律法 规,被 福建证 监局采取 下发监 管关注 函或监管建议函等日常监管措施的;4、因违 反深圳 证券交 易所自律 规则, 被深圳 证券交易 所下发 监管关 注函或监管函, 以及采取书面警示、 约见谈话、 要求参加培训或考试、 要求或建议更换有关人员、 撤销任职资格等自律监管措施的;5、因违 反深圳 证券交 易所自律 规则, 被深圳 证券交易 所采取 通 报批 评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的;(三) 依照 公司章程 及其他制度规定, 公 司股东大会 、 董事会、 监事会认为应当问责的其他情形;(四) 中国证监会、 福建证监局、 深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。第三章 问责职责第 七条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 、 职 工 代 表 大 会 根 据 公 司 章 程 等 规 定 的 职责划分, 对内部问责事项涉及的在各自权限内的处理措施进行审议并作出决定。 公司监事会、独立董事对内部问责工作的实施、内部问责措施的落实进行监督。第 八条 公 司 设 立 问 责 指 导 委 员 会 , 领 导 公 司 内 部 问 责 工 作 的 开 展 , 组 织 问 责工作的实施,对问责事项进行核查,并提出问责措施。第 九条 问 责 指 导 委 员 会 由 公 司 董 事 长 、 监 事 会 主 席 、 总 经 理 、 财 务 总 监 、 董事会秘书、审计总监组成。问责指导委员会设主任和副主任各一名。 主任由公司董事长担任, 副主任由公司监事会主席担任。第 十条 问 责 指 导 委 员 会 在 核 查 问 责 事 项 时 , 可 根 据 事 项 需 要 , 成 立 专 项 核 查小组,或指定公司职能部门开展核查工作。第 十 一 条 公司任 何部门 和个 人 均有权 向公司 问责 指导 委员会 举报被 问责 人不履行职责或不作为的情况。 经问责指导委员会核查确认后, 按制度规定提出相关问责意见,上报董事会、股东大会。3福建新 大陆 电脑 股份 有限 公司内 部问 责制 度第四章 问责措施第 十 二 条 问责的主要形式包括:(一)责令改正并作检讨;(二)通报批评、警告、记过;(三)罚款、扣发奖金或工资;(四)降薪、降职、降级、撤职;(五)留用察看;(六)调离岗位、停职;(七)解聘、解除劳动合同。第 十 三 条 责任人员有下列情形之一,应当从重或者加重处罚:(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系由个人主观因素所致的;(二)拒不承认错误的;(三)事故发生后未及时采取补救措施的,致使损失扩大的;(四)造成重大经济损失且无法补救的。第 十 四 条 责任人员有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于追究:(一)情节轻微,没有造成不良后果和影响的;(二)主动承认错误并积极纠正的;(三)确因意外和不可抗力等因素造成的;(四)非主观因素且未造成重大影响的;(五) 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的 , 不追究当事人责任,追究其上级领导责任。第 十 五 条 责任人员构成犯罪的,公司应当依法移交司法机关处理。第五章 问责程序第 十 六 条 当公司发生第六条所述的问责事项时, 由公司总经理或董事会秘书及4福建新 大陆 电脑 股份 有限 公司内 部问 责制 度时向问责指导委员会汇报。 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报问责对象不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。第 十 七 条 对公司董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出; 对公司董事长的问责, 由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。 对监事的问责, 由监事会主 席或半数以上监事联名提出, 对监事会主席的问责, 由半数以上的监事联名提出。 对 公司总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出; 对公司 其他高级管理人员的问 责由董事长或 总经理提出。第 十 八 条 问 责 指 导 委 员 会 在 收 到 相 关 人 员 提 交 的 问 责 事 项 汇 报 材 料 或 问 责 申请材料后的三个工作日内应启动问责程序。对于问责事项材料完整的, 问责指导委员会可直接召开专题会议进行讨论并做出决定; 对于问责事项材料尚待补充的, 问责指导委员会可责令专人、 职能部门或成立 工作小组进行调查、核实,待材料补充完整后再召开专题会议进行讨论并做出决定。问责指导委员会专题会议的召集、 召开程序可参照公司董事会专门委员会的相关规定执行。第 十 九 条 问责指导委员会专题会议须由问责指导委员会 2/3 以上的委员出席方为有效召开。 专题会议 作出问责决定, 须经出 席委员的 2/3 以上同意。 若问责对象 为 问责指导委员会委员,该委员可出席会议,但应回避表决。第 二 十 条 问责指导委员会在作出问责决定后, 应在三个工作日内将相关材料提交给公司监事会进行复核, 监事会应认真核查问责指导委员会的问责程序、 问责措施 等事项是否符合本制度的相关规定。第 二 十 一条 问责措施应提交董事长批准后实施。 涉及对高级管理人员任免或薪酬调整的,应提交董事会审议通过后实施;涉及对董事、监事任免或薪酬调整的,应提交股东大会审议 (其中, 涉及对职工代表监事任免 的问责措施, 应提交职工代表 大会审议) 。第 二 十 二条 问责对象应当配合调查,提供真实情况,不得以任何方式阻碍、干涉调查,也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。第 二 十 三条 在对问责对象作出问责决定前, 问责指导委员会应当听取问责对象的意见, 保障其陈述和申辩的权利。 在问责决定作出后的五个工作日内, 问责对象享有申诉的权利。如问责对象对问责决定有异议的,可向问责指导委员会申请复核。第 二 十 四条 公司应在做出问责决定后 10 日内将问责决定及处理结果报送福建证监局和深圳证券交易所。按照规定需要披露的,应当及时披露。第 二 十 五条 公司董事、 监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时,公司应同时启动内部问责程序。5福建新 大陆 电脑 股份 有限 公司内 部问 责制 度第六章 附 则第 二 十 六条制度维护。本制度由公司董事会负责制定、 修改和解释 。 由公司证券部负责第 二 十 七条定执行。本制度未尽事宜, 依照有关法律、 法规及 公 司章程 的有关规第 二 十 八条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施,修订时亦同。福建新大陆电脑股份有限公司2013 年 5 月 16 日6