闽福发A:内部问责制度
神 州 学 人 集 团 股 份 有 限 公 司内 部 问 责 制 度(2013 年 6 月 6 日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过)第 一章 总 则第 一条 为进一步健全 完善神州学人集团股份有限公司(以下简称“公司” )内部约束和责任追究机制, 完善公司的法人治理结构, 促进公司董事、 监事及管 理层恪尽职守, 提高公司决策与经营管理水平, 建设廉洁、 务实、 高 效的管理团 队, 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易 所主板上 市公司 规范运 作指引 等有关 法律、 法规及 公司章 程 , 结合公司实 际情况,特制定本 制度。第 二 条 本制度所指的 内部问责 , 是指对 问责 对象在其 所 管辖的 部门 及工作 职责范围内,由于故意或者过失,不履行或者不正确履行工作职责,工作不力, 造成影响公司发展, 贻误工作, 给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。第 三 条 本制度所指的 问责对象 包 括公司 的董 事、监事 和 高级管 理人 员(即 被问责人) 。第 四条 依据本制度进 行问责时,应坚持以下原则:(一)(二)(三)(四)制度面前人人平等 原则;责任与权利对等 原则;实事求是、客观、 公平、公正原则; 问责与改进相结合 、惩戒与教育相结合。第二章 问 责 范围第 五条 本制度所涉及 的问责范围包括如下:(一) 一般情形1、董事 、监事 不履行 职责,无 故不出 席或列 席会议, 不执行 或拒绝 执行股 东大会、 董事会或监事会决议的; 高级管理人员不履行职责, 不执行董事会决议 的;2、未认真贯彻执行股东大会、董事会、监事会决议并造成严重后果的;3、未认 真履行 工作职 责,管理 松懈, 措施不 力导致工 作目标 、工作 任务不1能完成,影响公司总体工作计划、工作安排的;4、重大 事项违 反决策 程序进行 决策或 盲目决 策,给公 司造成 重大经 济损失 或恶劣影响的;5、 在公司采购、 外协、 招标、 销售等经济行动中出现严重 徇私舞弊行为的;6、 违反法律、 法规、 公司章程 和公司内部控制制度使用资金、 对外投资、 委托理财、关联交易、资产处置、对外担保的;7、对资金的使用不履行监督职责造成严重后果或恶劣影响的;8、管理 不作为 ,导致 其管理的 下属部 门或人 员发生严 重违法 违纪行 为,造 成严重后果或恶劣影响的; 或对其管理的下属部门或人员存在的滥用职权、 徇私 舞弊等行为包庇、袒护、纵容的;9、发生 重大质 量、安 全事故或 重大案 件,对 公司财产 和员工 安全造 成重大 损失并负有直接责任的;10、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况 的;11、泄露公司商业、技术等保密信息,给公司造成损失的;12、 违反公司内幕信息管理制度 , 泄露公司内幕信息, 利用内幕信息进行交 易 或 者 建 议 他 人 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 , 或 者 配 合 他 人 操 纵 公 司 证 券 交 易 价 格 的;13、 发生其他严重违反 公司章程 及公司其他规章 、 制度、 规定的行为的;(二) 违反证券监管法律 、 法规, 导致公司或被问责人受到监管机构如下行 政处罚、监管措施或者纪律处分的情形1、 因违反证券期货相关 法律法规, 被中国证券 监督管理委员会 (以下 简称 “中 国证监会” )采取行政处罚措施的;2、因违 反证券 期货相 关法律法 规,被 中国证 券监督管 理委员 会福建 监管局(以下简称“ 福建证监局” ) 采取责令改正、 监管谈话、 出具警示函、 责令公开说 明、 责令参加培训、 责令定期报告、 认定为不适当人选、 暂不受理与行政许可有 关的文件以及责令更换董事、 监事、 高级管理 人员或限制其权利、 撤销任职资格、 限制证券期货经营机构业务活动、 限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施 的;3、因违 反证券 期货相 关法律法 规,被 福建证 监局采取 下发监 管关注 函或监 管建议函等日常监管措施的;4、因违 反深圳 证券交 易所自律 规则, 被深圳 证券交易 所下发 监管关 注函或2监管函, 以及采取书面警示、 约见谈话、 要求参加培训或考试、 要求或建议更换有关人员、撤销任职资格等自律监管措施的;5、因违 反深圳 证券交 易所自律 规则, 被深圳 证券交易 所采取 通报批 评、公 开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的;(三) 依照 公司章程 及其他制度规定, 公 司股东大会、 董事会、 监事会 认为应当问责的其他情形;(四) 中国证监会、 福建证监局、 深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。第 三章 问 责 机构第 六 条 公司设立内部 问责工作 小 组,组 长由 公司董事 长 担任, 副组 长由公 司监事会主席担任, 成员由总经理、 财务总监、 董事会秘书、 审计部 负责人组成。第 七 条 内部问责工作 小组负责内 部问责 发起 、调查核 实 、提出 处理 意见、 内部问责监督执行。第 八 条 内部问责工作 小组对问责 对象提 出处 理意见后 , 提交董 事会 、监事 会或股东大会审议批准。第 九 条 公司股东大会 、董事会 、 职工代 表大 会根据公 司章程 等 规定的 职 责 划 分 , 对 内 部 问 责 事 项 涉 及 的 在 各 自 权 限 内 的 处 理 措 施 进 行 审 议 并 作 出 决 定。 公司监事会、 独立董事对内部问责工作的实施、 内部问责措施的落实进行监督。第 四章 问 责 措施第 十条 问责的主要形 式包括:(一)责令改正并作检讨;(二)通报批评、警告、记过;(三)罚款、扣发奖金或工资;(四)降薪、降职、降级、撤职;(五)留用察看;(六)调离岗位、停职;(七)解聘、解除劳动合同。第 十 一 条 责任人员有 下列情形之一,应当从重或者加重处罚:3(一) 情节恶劣、 后果严重、 影响较大且事故原因确系由个人主观因素所致的;(二)拒不承认错误的;(三)事故发生后未及时采取补救措施的,致使损失扩大的;(四)造成重大经济损失且无法补救的。第 十 二 条 责任人员 有 下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于追究:(一)情节轻微,没有造成不良后果和影响的;(二)主动承认错误并积极纠正的;(三)确因意外和不可抗力等因素造成的;(四)非主观因素且未造成重大影响的;(五) 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的 , 不追究 当事人责任,追究其上级领导责任。第 十 三 条 责任人员 构 成犯罪的,公司应当依法移交司法机关处理。第 五章 问 责 程序第 十 四 条 当公司发生第五条所 述 的问责事 项 时,由公司 总经理或 董 事会秘 书及时向 内部问责工作小组汇报。 公司任何部门和个人均有权向公司 内部问责工 作小组举报问责对象不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。第 十 五 条 对公司董事的问责由董 事长或三 名 以上董事联 名提出; 对 公司董 事长的问责, 由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。 对监事的问责, 由 监事会主席或半数以上监事联名提出, 对监事会主席的问责, 由半数以上的监事 联名提出。 对公司总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出; 对公司其他 高级管理人员的问责由董事长或总经理提出。第 十 六 条 内部问责工作小组在收 到相关人 员 提交的问责 事项汇报 材 料或问 责申请材料后的三个工作日内应启动问责程序。对于问责事项材料完整的, 内部问责工作小组可直接召开专题会议进行讨论 并做出决定; 对于问责事项材料尚待补充的, 内部问责工作小组可责令专人、 职 能部门或成立工作小组进行调查、 核实, 待材 料补充完整后再召开专题会议进行 讨论并做出决定。第 十 七 条 内部问责 工 作小组专题会议须由内部问责工作小组 2/3 以 上的成员出席方为有效召开。专题会议作出问责决定,须经出席成员的 2/3 以上同意。4若问责对象为内部问责工作小组成员,该成员可出席会议,但应回避表决。第 十 八 条 内部问责工作小组在 作 出问责决 定 后,应在三 个工作日 内 将相关 材料提交给公司监事会进行复核, 监事会应认真核查内部问责工作小组的问责程 序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定。第 十 九 条 问责措施应提交董事长 批准后实 施 。涉及对高 级管理人 员 任免或 薪酬调整的, 应提交董事会审议通过后实施; 涉及对董事、 监事任免或薪酬调整 的, 应提交股东大会审议 (其中, 涉及对职工代表监事任免的问责措施, 应提交 职工代表大会审议) 。第 二 十 条 问责对象应当配合调查 ,提供真 实 情况,不 得 以任何方 式 阻碍、 干涉调查,也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。第 二 十 一条 在对问责 对象作出问 责决定前 , 内部问责工 作小组应 当 听取 问 责对象的意见,保障其陈述和申辩的权利。在问责决定作出后的五个工作日内, 问责对象享有申诉的权利。 如问责对象对问责决定有异议的, 可向内部问责工作 小组申请复核。第 二 十 二条 公司应在 做出问责决 定后 10 日 内将问责决 定及处理 结 果报送 福建证监局和深圳证券交易所。按照规定需要披露的,应当及时披露。第 二 十 三条 公司董事 、监事和高 级管理人 员 因违法违 规 受到监管 部 门或 其他行政、执法部门外部问责时,公司应同时启动内部问责程序。第 六章 附则第 二 十 四条 本制度未 尽事宜, 按 国家有关 法 律、法规、 规范性文 件 和 公司章程 的规定执行; 本制度如与国家日后颁布的法律、 法规、 规范性文件相抵 触时,本制度相关条款将相应修订。第 二 十 五条 本制度由 公司董事会负责解释和修订。第 二 十 六条 本制度自 公司董事会审议通过之日起生效实施。神州学人集团股份有限公司董 事 会 2013 年 6 月 6 日5