陕西金叶:投资者关系管理制度
陕 西 金 叶 科 教 集 团 股 份 有 限 公 司投 资 者 关 系 管 理 制 度(2007 年 8 月 18 日四届董事 会第三 会 议审议通 过, 2014 年 4 月 11 日六届董 事 局第四 次 会议修订)第一章 总则第一 条 为规 范陕西 金叶科教 集团股 份 有限公司 ( 以下简 称 “公司”或 “本公 司 ”)的 投资 者关系 管理工 作, 加强与 投资者 和潜 在投资 者( 以下统 称“投 资者 ”)之间 的信息 沟通 ,促进 投资者 对公 司的了 解和认同, 在 公司与 投资者之 间建立 一 种相互信 任、 利益 一致的公 共关系, 实现 公司价 值 最大化和 股东利 益 最大化, 根据 中 华人民共 和国公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规则 、 深圳 证券交 易所上市 公司与 投 资者关系 管理指 引 、 深圳 证券 交 易 所 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 41 号 投 资 者 关 系 管 理 及 其 信 息 披 露 等有关 法律、 法规和规 范性文 件 及 公司章 程 的 规定, 结合 公 司实际情 况,特 修 订本制度 。 第 二 条 本 制 度 所 称 投 资 者 关 系 是 指 公 司 与 投 资 者 之 间 所 建 立 的沟通和信 任关系 。第 三 条 本 制 度 所 称 投 资 者 关 系 管 理 是 指 公 司 通 过 充 分 的 信 息 披露, 并综合 运用金 融和市场 营销的 原 理加强与 投资者 之 间的沟通, 促进投资者 对公司 的 了解和认 同, 实 现公 司价值最 大化和 股 东利益最 大化的战略 管理行 为 。1第二章 投资 者 关系管理的目的 和 基本原则第四 条 投资 者关系 管理的目 标 :(一) 通 过充分 的 信息披露 , 加强 与 投资者的 沟通, 促 进投资者对公司的 了解和 认 同,维护 公司在 资 本市场的 诚信和 信 誉;(二) 形成 尊重投 资者、 对投 资者负 责的企业 文化和 尊 重投资市场的管理 理念;(三) 投 资者关 系管 理的最终 目标是 实 现公司价 值最大 化 和股东利益最大 化;(四)增 加公司 信 息披露透 明度, 进 一步改善 公司治 理 。第五 条 投资 者关系 管理的基 本原则 :(一) 诚信 原则: 客观、 真实 、 准确 、 完整地介 绍和反 映公司的实际情况 ;(二) 合 法性原 则 : 信息披 露应遵 守 国家法律 、 法规 及 深圳证券交易所对 上市公 司 信息披露 的有关 规 定;(三) 公 平性原 则 : 平等对 待所有 投 资者, 使 其能在 同 等条件下进行投资 活动, 避 免选择性 信息披 露 ;(四) 保 密性原 则 : 注意尚 未公布 信 息及内部 信息的 保 密, 避免和防止由 此引发 泄 密及导致 相关的 内 幕交易;(五) 主 动性原 则 : 借助多 种媒体 , 积极主动 地与投 资 者进行持续、有效 的沟通 ;(六) 互 动性原 则 : 采取灵 活多样 的 沟通方式 , 吸引 广 大投资者2对公司的 关注, 并 听取投资 者对公 司 经营和发 展的意 见 。第三 章 投资者关系管理 的 对象、内容与方式第六 条 投资 者关系 管理的工 作对象 为 :(一)投 资者( 包 括在册投 资者和 潜 在投资者 ) ;(二)证 券分析 师 和行业分 析师;(三)财 经媒体 、 行业媒体 等传媒 媒 介;(四)各 级监管 部 门及政府 有关部 门 ;(五)深 圳证券 交 易所和公 司认定 的 其他单位 和个人 。 第七 条 公司 与投资 者沟通的 内容主 要 包括:(一)公 司的发 展 战略,包 括但不 限 于:公司 的产业 发 展方向、公司层面 战略、 业 务层面战 略、职 能 层面战略 等;(二) 公司的 经营 、 管理、 财务及 运营 过程中的 其他信 息 , 包括 :公司的生 产、 经营、 新产品或 新技术 的 研究开发、 重 大投资 及其变化 、重大重组、 对 外合 作、 财务状况、 经营 业 绩、 股利分 配、 管 理层变动 、管理模式 及其变 化 、 召开股 东大会 、 董事局 、 监事会 等 公司运营 过程中的各种 信息;(三)公 司企业 文 化建设;(四)投 资者关 心 的与公司 相关的 其 他信息。第八 条 公司 与投资 者沟通的 方式包 括 但不限于 :(一)股 东大会 ;3(二)公 告,包 括 定期报告 和临时 报 告;(三)公 司网站 ;(四)分 析师会 议 或说明会 ;(五)一 对一沟 通 ;(六)邮 寄资料 ;(七)电 话、传 真 函询;(八)广 告、宣 传 单或其他 宣传材 料 ;(九)媒 体采访 和 报道;(十)现 场参观 ;(十一) 路演。(十二) 其 他符合 中 国证监会、 深圳证 券 交易所相 关规定 的 方式。第九 条 证 券时报 、 中 国证券 报为 公司信息 披露指 定 报纸,巨潮资讯 网为公 司 信息披露 指定网 站 。 根据法律、 法 规和 深圳证券 交易所规定 应进行 披 露的信息 必须在 第 一时间在 上述报 纸 和网站公 布。第十 条 公司 应尽可 能通过多 种方式 与 投资者及 时、 深入和 广泛地沟通, 并应 特别注 意 使用互联 网络提 高 沟通的效 率, 降低 沟 通的成本 。第 十 一 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 在 投 资 者 关 系 活 动 中 如 向 特定对象 提供了 未 公开的非 重大信 息, 公司应当 按照相 关 要求及时 向 所有投资 者披露 , 确保所有 投资者 可 以获取同 样信息 。 第十 二 条 董事、 监 事及其 他 高级管 理 人员应 履 行诚信 义 务, 其内容包括信 息披露 、 公司治理 、 对外 行 为的诚信 责任等 , 董事局主 席为诚信建设 的第一 责 任人, 董事、 监 事及 其他高级 管理人 员 为履行诚 信4义务的责 任主体 , 对公司和 全体投 资 者承担诚 信义务 。 董事、 监 事及其他高级 管理人 员 要提高诚 信意识 、 规范自身 行为。第十三 条 公司应 建 立健全 相 关内部 控 制制度 , 以加强 对 公司、 控 股股东及 实际控 制 人、 监事 、 董事 、 高 级管理人 员以及 其 他核心人 员 相关网站 、 博客 、 微博等网 络信息 的 管理和监 控, 防 止 通过上述 非正 式渠道泄 露未公 开 重大信息 。 第四章 公司与特定对象直 接沟通的信息管理 与披露 第 十 四 条 本 章 所 称 特 定 对 象 是 指 比 一 般 中 小 投 资 者 更 容 易 接 触 到信息披 露主体, 更具信息 优势, 且 有可能利 用有关 信 息进行证 券交 易或传播 有关信 息 的机构和 个人, 包 括: ( 一) 从事证 券分析 、咨 询及其 他证券 服务 业的机 构、个 人及 其 关联人;(二)从 事证券 投 资的机构 、个人 及 其关联人 ; 三)持 有、控 制 上市公司 5 %以上股 份的股东 及其关 联 人; (四)新 闻媒体 和 新闻从业 人员及 其 关联人; (五)深 圳证券 交 易所认定 的其他 单 位或个人 。 第十五 条 投资者 关 系管理 具 体流程 : (一)特 定对象 预 约来访; (二)校 验特定 对 象出具的 公司证 明 或身份证 等资料 ; (三)特 定对象 签 署承诺书 ; 5(四)与 特定对 象 交流沟通 的过程 中 ,做好会 议记录 ; (五)做 好信息 披 露工作; (六)核 查特定 对 象形成的 分析报 告 或新闻稿 等文件 ; (七)事 后复核 。 第十六 条 公司与 特 定对象 进 行直接 沟 通的, 应要 求特定 对 象出具 公司证明 或身份 证 等资料, 并 要求特 定对象签 署承诺 书 (具体格式 见 附 件一 ) , 但公司 应邀 参加证 券公司 研究 所等机 构 举办 的投 资策略 分析会等情 形除外 。 第 十 七 条 特 定 对 象 可 以 以 个 人 名 义 或 者 以 所 在 机 构 名 义 与 公 司 签署承诺 书。 特定 对象可以 与公司 就 单次调研、 参观、 采访、 座谈 等 直接沟通 事项签 署 承诺书, 也可以 与公 司签署一 定期限 内 有效的承 诺 书。 特定对 象与公 司签署一 定期限 内 有效的承 诺书的, 只能以所 在机 构名义签 署。第十八 条 公司在 与 特定对 象 交流沟 通 的过程中 , 应当做 好 会议记 录。 公司应当 将会 议记录、 现场 录音 (如有) 、 演 示文稿 (如有) 、 向对方提供 的文档 ( 如有)等 文件资 料 存档并妥 善保管 。 第十九 条 公司在 与 特定对 象 交流沟 通 后, 应当要 求特定 对 象将基 于交流沟 通形成 的 投资价值 分析报 告、 新闻稿等 文件在 发 布或使用 前 知会公司 。公司 按 照深交所 主板 上 市公司规 范运作 指 引的规 定,对上述文 件进行 核 查。 第二十 条 公司建 立 与特定 对 象交流 沟 通的事 后 复核程 序, 及时检 查是否存 在可能 因 疏忽而导 致任何 未 公开重大 信息的 泄 漏, 并明 确一 6旦出现此 类情形 的 应急处理 流程和 措 施。 第 二 十 一 条 公 司 在 投 资 者 关 系 活 动 结 束 后 两 个 交 易 日 内 , 编 制 投资者 关系活 动 记录表 (具体 格式 见附件二 ) , 并 将该 表及活动 过 程中所使 用的演 示 文稿、 提 供的文 档 等附件 ( 如有) 及 时通过深 交所 上市公司 业务专 区 在深交所 互动易 网 站刊载, 同时在 公 司网站刊 载。公司本次 投资者 关 系活动所 使用的 演 示文稿、 提供的 文档 与公司 此 前 已 经 刊 载 的 演 示 文 稿 和 文 档 内 容 基 本 相 同 的 , 可 以 不 再 重 复 上 传,但应 当在本 次 刊载的 投资者 关 系活动记 录表 中 予以说明 。 第 二 十 二 条 公 司 董 事 局 应 当 保 证 在 深 圳 证 券 交 易 所 互 动 易 网 站 刊载的投 资者关 系 活动相关 文件的 真 实性、 准确 性和完 整性。 相关 文 件一旦在 互动易 网 站刊载, 原 则上不 得撤回或 替换。 公 司发现已 刊载 的文件存 在错误 或 遗漏的, 应 当及时 刊载更正 后的文 件 , 并向深圳 证 券交易所 互动易 网 站申请在 文件名 上 添加标注 , 对更 正前 后的文件 进 行区分。第 二 十 三 条 公 司 不 得 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 动 易 网 站 披 露 未 公 开 重 大 信 息 。 公 司 在 投 资 者 关 系 活 动 中 违 规 泄 漏 了 未 公 开 重 大 信 息 的, 应当立 即通过 指定信息 披露媒 体 发布正式 公告, 并 采取其他 必要 措施。公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 互 动 易 网 站 的 披 露 行 为 不 能 代 替 其 他 法 定披露义 务。第五 章 投资者关系管理 的 部门设置及职责7第 二 十 四 条 董 事 局 秘 书 为 公 司 投 资 者 关 系 管 理 事 务 的 主 管 负 责人。 董事局 办公室 和证券部 公司 投 资者关系 管理的 职 能部门, 具 体承办公司 投资者 关 系管理的 日常事 务 性工作。第 二 十 五 条 公 司 董 事 局 秘 书 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 及 其 信 息 披露事务, 除非得 到明确授 权, 公司 其他董事、 监事、 高级管理 人员及员工应 当避免 在 投资者关 系管理 活 动中代表 公司发 言。 投资者关 系 活动的开 展应事 先 征得董事 局秘书 的 同意, 未经 董事局 秘书同意 , 任 何人不得 进行投 资 者关系活 动。 第二 十 六条 投资者 关系管理 的主要 职 能有:(一) 分析 研究。 调查、 研究 公司的 投资者关 系状况, 对投资者和潜在投 资者的 数 量、 结构及 变动情 况等关键 指标进 行 统计分析。 定期或不定 期撰写 反 映公司投 资者关 系 状况的研 究报告 , 关 注投资者 及新闻媒体 的意见 、 建议和报 道等各 类 信息并及 时 反馈 给 公司决策 层;(二) 加强 沟通和 联络工作。 归纳整 理投资者 所需的 信 息并以合乎规定的 方式发 布 ; 举办分析 师说明 会及路演 活动, 接 受投资者 和媒体的咨询; 接待投 资者的来 访, 与机 构投资者 和中小 投 资者保持 经常联络,增 强投资 者 对公司的 关注度 和 参与度 ;(三)公 共关系 工 作。建立 并维护 与 深圳交易 所、所 属 证监局、行 业 协 会 、 媒 体 以 及 其 他 上 市 公 司 及 中 小 投 资 者 之 间 良 好 的 公 共 关系; 在重大 诉讼、 重大资产 重组、 关 键管理人 员变动、 股票交易 异动以 及 经 营 环 境 重 大 变 动 等 重 大 事 项 发 生 后 配 合 公 司 相 关 部 门 提 出 并8实施有效 处理方 案 ,积极维 护公司 的 公共形象 ;(四) 跟踪 、 学习 和研究公 司的发 展 战略、 经营 状况、 行业动态和相关法 规,通 过 适当的方 式与投 资 者沟通;(五)有 利于改 善 投资者关 系管理 的 其它工作 。第二 十 七条 在不影 响经营管 理和泄 露 商业机密 的前提 下, 公司的其他职能 部门, 公司 控股子公 司及公 司 全体员工 有义务 协 助董事局秘书、董事 局办公 室 和证券部 实施投 资 者关系管 理工作 。第六 章 投资者关系管理 从 业人员任职要求 和 培训第 二 十 八 条 董 事 局 办 公 室 和 证 券 部 在 进 行 投 资 者 关 系 管 理 工 作时, 应以适当 方式对 公司全体 员工特 别 是董事、 监事、 高级 管理人员 、部门负责 人、 公 司控 股子公司 负责人 进 行投资者 关系管 理 相关知识 的培训。 在开 展重大 的投资者 关系促 进 活动时, 还 应举行 专门的培 训活动。第二 十 九条 董事局 办公室和 证券部 公司面对 投资者 的 窗口, 代表着公司 在投资 者 中的形象 , 从事 投资 者关系管 理的员 工 必须具备 以下的素质 和技能 :(一) 对公司 有全 面的了解, 包 括产 业、 产品、 技术、 生 产流程 、管理、研 发、营 销 、财务、 人事等 多 方面的情 况;(二) 良好的 知识 结构, 熟悉公 司治 理、 财 务、 会计等 相 关法律 、法规;9(三) 熟悉 证券市 场 , 了解各种 金融产 品 和证券市 场的运 作 机制;(四)具 有良好 的 沟通能力 ;(五) 具 有良好 的 品行, 诚 实信用 , 有较强的 协调能 力 和心理承受能力;(六)有 较强的 写 作能力。第三 十 条 公司可 以 聘请专 业 的投资 者 关系顾 问 公司、 策 划 和处理投资者关 系, 包括 媒体关系、 投资者 关系管理 培训、 危 机处理、 业 绩说明会安 排等事 务 。第七 章 附则第三十 一条 本制度 未尽事宜 , 按 照中国 证券监督 管理委 员 会和深 圳证券交 易所投 资 者关系管 理制度 的 有关规定 和 公司 章程 的规 定 执行。 本制 度如与 国家日后 颁布的 法 律、 法规和 经合法 程序修改 后 的公司章 程 相抵 触时, 按国 家有关 法律、 法规 和 公 司章程 的 规定执行, 并立即 修 订,报董 事局审 议 通过。 第三 十 二条 本制度 的解释权 与修改 权 属公司董 事局 。第三 十 三条 本制度 经董事局 审议通 过 后实施。陕西金叶 科教集 团 股份有限 公司董事局二一四 年四月 十 五日附件 一 :10陕 西 金 叶 科 教 集 团 股 份 有 限 公 司接 待 特 定 对 象 调 研 的 承 诺 书陕西金叶 科教集 团 股份有限 公司:本人(公 司) 将对 你公司进 行调研 ( 或参观、 采访 、座 谈等) ,根据有关 规定做 出 如下承诺 :一、 本人 (公 司) 承诺在调 研 (或参 观、 采访、 座 谈等 ) 过程中不故意 打探你 公 司未公开 重大信 息 , 未经你公 司许可 , 不与你公司指定人 员以外 的 人员进行 沟通或 问 询;二、 本人 (公 司) 承 诺不泄漏 在调研 ( 或参观、 采 访、 座 谈等)过程中获 取的你 公 司未公开 重大信 息 , 不利 用所获 取的 未公开重 大信息买卖 你公司 证 券或建议 他人买 卖 你公司证 券;三、 本 人 ( 公司 ) 承诺在投 资价值 分 析报告 、 新闻 稿等 文件中不使用本 次调研 ( 或参观 、 采访 、 座 谈等) 获取的 你公 司未公开 重大信息;四、 本人 (公 司) 承 诺基于本 次调研 ( 或参观、 采 访、 座 谈等)形成的投 资价值 分 析报告 、 新闻 稿等 文件中涉 及盈利 预 测和股价 预测的,注 明资料 来 源,不使 用缺乏 事 实根据的 资料;五、 本人 (公 司) 承 诺基于本 次调研 ( 或参观、 采 访、 座 谈等)形成的投 资价值 分 析报告、 新 闻稿等 文件 (或涉 及基础 性信息的 部分 内 容 ) , 在 对 外 发 布 或 使 用 至 少 两 个 工 作 日 前 知 会 你 公 司 , 并 保证相关内 容客观 真 实;11六、 本 人 ( 公司 ) 如违反上 述承诺 , 愿意承担 由此引 起 的一切法律责任 ; ( 公司也 可明确规 定责任 的 内容)七、 本承 诺书仅 限 于本人 ( 公司) 对 你公司调 研 (或 参 观、 采访、座谈 等)活 动 ,时间为 : ;八、 本承诺 书的有 效期为年 月日至 年 月日。 经本 公司 ( 或研究机构) 书面 授权的 个人在本 承诺书 有 效期内到 你公司 现 场调研 (或参观、 采访 、 座谈 等) , 视同 本公司 行 为。 (此条 仅适用 于 以公司或研究机构 名义签 署 的承诺书 )承诺人( 公司 ) : ( 签章)(授权代 表) : ( 签 章)日期:12附件 二 :证券代码:000812 证券简称:陕西金叶陕 西 金 叶 科 教 集 团 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表编号:13投资者关系活动类别特定对象 调研分 析师会议媒体采访 业绩说 明会新闻发布 会路演 活动现场参观其他(请 文字说 明其他 活 动内容 )参与单位名称 及人员姓名时间地点上市公司接待人员姓 名投资者关系活动主要 内容介绍附件清单(如有)日期