华神集团：募集资金管理办法

2 014 年 5 月 23 日 经公司第 十届董 事 会第三次 会议审 议 通过）成 都 华 神 集 团 股 份 有 限 公司Chengdu huasun group Inc., LTD.1成 都 华 神 集 团 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法目 录第一章 总则第二章 募集资 金 的存放第三章 募集资 金 的使用第四章 募集资 金 项目实 施 管理第五章 募集资 金 变更用途第六章 信息披露第七章 募集资 金 使用情 况 的监督第八章 发行股 份 涉及收 购 资产的管理和监督第九章 责任追究第十章 附则第一章 总则第 一条 为加强和规范 成都华神集团股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 募集资金的管理， 提高其使用效率和效益， 保护投资者利益， 根据 公司法 、 证券 法 、 上市公 司证券发 行管理办 法 、 中国证 券监督管 理委员 会关 于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引以及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。第 二条 募集资金是指 公司通过公开发行 （包括首次公开发行股票、配股、 增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等） 以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。第 三条 募集资金投资 项目通过公司的子公司、 公司控制的其他企业实施的，相应的子公司、公司控制的其他企业或公司的参股公司应遵守本办法的各项规 定。2第 四条 公司应当真实 、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第二章 募集资金的存放第 五条 公司对募集资 金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。 公司募集资金存放的专项账户 （以下简称 “专户” ） ， 由公司董事会根据商 业银行的信誉、 服务、 存取便利等因素决定。 专户不得存放非募集资金或用作其 他用途。 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户 。 同一个投资项目的 资金应在同一专户存储。第 六条 公司财务部根 据董事会的决定负责专户的设立和募集资金的存储， 并在募集资金到位后办理验资手续， 并由具有证券从业资格的会计师事务所出具 验资报告。 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行” ）签订三方监管协议（以下简称“协议” ） 。协议至 少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人 民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况；（七） 保荐机构的督导职责 、 商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。3公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协 议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公 告。第三章 募集资金的使用第 七条 募集资金的使 用必须符合有关法律、 行政法规和规范性文件的规定，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致， 未经股东大会批准， 不得随意 改变募集资金的投向。 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使 用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时 公告。第 八条 募集资金投资 项目不包含以下内容：（一） 不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托 理财等财务性投资；（二）不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三） 不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。第 九 条 暂时闲置的募 集资金可 进 行现金 管理 ，其投资 的 产品须 符合 以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押， 产品专用结算账户 （如适用） 不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券交易所 备案并公告。第 十 条 使用闲置募集 资金投资产 品的， 应当 经上市公司 董事会审 议 通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。 上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集时间 、 募集资金金额、 募集资金 净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；4（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第 十 一 条 公司应当确保募集资金 使用的真 实 性和公允 性 ，防止募 集 资金被 控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责 ， 督促公司规范运用募集资 金， 自觉维护公司资产安全， 不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。第 十 二 条 公司董事会根据中长期 发展需要 制 订投资计划 ，按披露 的 募集资 金使用计划及实施进度， 授权公司管理层按照募集资金承诺投入项目的计划组织 实施。第 十 三 条 募集资金（包括闲置募 集资金补 充 流动资金） 使用时， 必 须严格 依照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。 每一笔募集资金的支出均须由有 关部门提出资金使用计划， 在董事会授权范围内， 经财务部审核后， 逐级由项目 负责人、 财务负责人及总裁签字后予以付款； 凡超过董事会授权范围的， 应报董 事会审批。第 十 四 条 使用募集资金收购对公 司具有实 际 控制权 的 个 人、法人 或 其他组 织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定， 并保证能使该收购可以有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。第 十 五 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的， 应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事 会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第 十 六 条 公司可以用闲置募集资 金暂时补 充 流动资金 ， 但 应当符 合 下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途；5（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ；（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。第 十 七 条 公司用闲置 募集资金补充流动资金的， 应当经公司董事会 审议通过，并在两个交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况 ， 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额 、 导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后两个交易日内公告。第 四 章 募 集 资 金 项 目 实 施 管 理第 十 八 条 公司成立投资项目管理 机构并建 立 相应的项 目 管理制度 ， 对筹 集资金应用、 项目进度、 项目工程质量等进行检查监督并对投资项目进行效益核算 或投资效果评估，并建立投资项目档案。第 十 九 条 公司应负责、谨慎地使 用募集资 金 ，以最低 投 资成本和 最 大产出 效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。第 二 十 条 项目管理机构和项目建 设负责人 应 就项目进度 情况、项 目 工程质 量与项目资金运用、 募集资金计划执行情况等每季度末以书面形式向公司管理层 汇报。 出现以下情况， 项目管理机构及项目建设负责人应向公司管理层和公司董 事会作出详细的书面解释说明：（一）项 目实际 进度达 不到分阶 段进展 计划进 度且无法 按期完 成整体 进度计6划；（二）项目所需的实际投资金额超出投资计划；（三）项目产业的实际效益或投资效果未达到预期效应；第 二 十 一条 如募集资 金投资项目 年度实际 使 用募集资金 与最近一 次 披露 的 募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司管理层应当及时调整 募集资金投资计划，并提交公司董事会决议同意，报公司股东大会审议批准。第 二 十 二条 如因国家 有关政策、 市场环境、 相关技术等因素发生重大变化， 公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估， 确实不 适宜继续投资的， 应及时提出终止投资和整改意见书， 并提交公司董事会决议同 意，报公司股东大会审议批准。募集资金投资项目出现下列情形的， 公司应当对该项目的可行性 、 预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 如公司决定终止原募集资金投资项目的， 应当尽快、 科学地选择新的投资项目。第 二 十 三条 公司董事 会和监事会 应对项目 建 设进行检 查 、督促， 及 时掌 握 项目建设情况并建立有关档案。第 五 章 募 集 资 金 变 更 用 途第 二 十 四条 公司在募集资金投资 项目组织 实 施过程中 ， 确因市场 因 素等 原因导致项目投资环境及条件发生变化， 预计项目实施后与预期收益相差较大、 收 益期过长， 而确需改变募集资金投向的， 必须经公司董事会审议， 并按照相关程 序报股东大会审批后，方可变更募集资金用途。第 二 十 五条 公司存在 下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；7（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。第 二 十 六 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于 主营业务。第 二 十 七条 公司拟变 更募集资金用途的， 应当在提交董事会审议后两个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）深交所要求的其他内容。第 二 十 八条 公司拟将 募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第 二 十 九 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产（包括权益） 的， 应当确 保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 三 十 条 公司拟对外 转让或置换最近三年内募集资金投资项目的 （ 募集资金投资项 目对外 转让或 置换作为 重大资 产重组 方案组成 部分的 情况除 外） ，应当经公司董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因 ；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ；8（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六） 独立董事、 监事 会、 保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）深交所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第 三 十 一条 公司改变 募集资金投资项目实施地点的， 应当经董事会审议通过， 并在两个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第 三 十 二 条 单 个 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 ， 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金（包括利息收入） 用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。（一）节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募 集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告 中披露。（二） 公司将该项目节余募集资 金 （包括利息收入） 用于非募集资金投资项 目 （包括补充流动资金） 的， 应当按照第二十二条、 第二十五条履行相应程序及 披露义务。第 三 十 三条 全部募集 资金投资项目完成后， 节余募集资 金 （包括利息收入） 占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于募集资金金额 10%的， 应当经董 事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集 资金 （包括 利 息收入） 低于 300 万 元人民币 或低 于募集 资 金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第六章 信息披露第 三 十 四条 公司董事 会办公室应配合保荐机构的督导工作， 主动向 保荐机构通报募集资金的使用情况。9第 三 十 五条 如因市场发生变化， 确需变更 募 集资金用 途 的，董事 会 办公 室应及时通知保荐机构及保荐代表人。第 三 十 六条 董事会应当在年度股 东大会中 向 股东报告 募 集资金使 用 及项 目 的实施情况。第 三 十 七条 公司应在半年度报告 和年度报 告 中披露募 集 资金的使 用 、批 准 及项目实施进度等情况。第 三 十 八条 新项目涉 及购买资产 、对外投 资 的，还应 当 比照深 圳 证券 交易所股票上市规则的相关规定进行披露。第七章 募集资金使用 情 况的监督第 三 十 九条 公司董事 会审计委员 会 、公司 审 计部应参与 募集资金 项 目的 过程管理工作，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收 到报告后两个交易日内向深交所报告并公告。第 四 十 条 公司当年存在募集资金 运用的， 董 事会应当对 年度募集 资 金的存 放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。鉴证结论为 “保留结论 ”、 “否定结论” 或 “无 法提出结论” 的， 公司 董事会 应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在 年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应当认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 公司应当在收 到核查报告后两个交易日内向深交所报告并公告。第 四 十 一条 独立董事 应当关注募 集资金实 际 使用情况 与 公司信息 披 露情 况 是否存在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当积极配合， 并承担必要的费用。10第八章 发行股份涉及 收 购资产的管理和 监 督第 四 十 二条 公司以发行证券作 为 支付方式 向 特定对象购 买资产的 ， 应当 确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续， 公司聘请的律师 事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第 四 十 三条 公司以发行证券作 为 支付方式 向 特定对象购 买资产或 募 集资 金 用于收购资产的， 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺， 包 括但不限于实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测。第 四 十 四条 公司拟出售上述资 产 的，应当 符 合深圳证券 交易所 股 票上 市 规则的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响， 独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第 四 十 五条 公司董事会应当在 年 度报告中 说 明报告期 内 涉及上述 收 购资 产的相关承诺事项的履行情况。第九章 责任 追 究第 四 十 六条 公司相关 责任人违反 本制度的 相 关规定， 除 根据证监 会 、深 交所相关规定接受处罚外， 公司视情节轻重给予相关责任人警告、 记过、 解除职务 等处分， 并且可以向其提出适当的赔偿要求。 情节严重的， 公司应上报监管部门 予以查处。第十章 附则第 四 十 七条 本办法没 有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司 章程 的规定 不一致的， 以法律、 行 政法规、 部门规章、 规 范性文件及 公司章程的规定为准。第 四 十 八条 本办法根 据国家有关法律、法规 、政策和公司章程的变化 由董事会进行修改。第 四 十 九条 本办法由 公司董事会授权董事会办公室负责解释。第 五 十 条 本办法自 公 司董事会审议通过之日起实施。11