韶能股份:募集资金管理制度
1广 东 韶 能 集 团 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制 度(经 2014 年 4 月 28 日 召 开的 公 司 七 届董 事 会 第 二十 八 次会议 通 过 ,需提 交 股东 大 会审 议 通过方 可 实 施 )第 一章 总 则第一条 为 加 强 公司 募 集 资 金 的管理 ,提 高 募 集 资 金 的 使用效率 ,最大 限 度 地保障 投 资 者 的 合法 权 益 ,根 据 公司 法 证 券 法 、首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 、上 市 公 司 证 券 发 行管 理 办法 上 市 公司 监 管 指引 第 2 号 上 市 公司募 集 资 金 管理和 使 用的监 管要 求 、深 圳 证 券交 易 所股 票 上市 规 则 (以 下 简 称 股票 上 市 规则 )等 法 律 、法 规 及 公 司 章程 的 规 定 , 结 合公 司 实际 情 况,制 订本制 度 。第 二 条 本 制 度 所 称 募 集 资 金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券(包 括 配 股 、增 发 、发 行 可 转 换 公 司 债 券 、分 离 交 易 的 可 转 换 公司 债 券 、公 司 债 券 等 )以 及 非 公 开 发 行 证 券 向 投 资 者 募 集 并 用于指 定 用途 的 资 金。第三条 配股 、增 发 等 股 权 性 募集 资 金 到位 后 ,公司 应 及 时 办 理 验 资 ,由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资报 告。第四条 公司 应 当 审 慎 使用 募 集 资 金 ,保 证 募 集 资 金 的 使用 与 发 行 申 请 文 件 承 诺 相 一 致 ,不 得 随 意 改 变 募 集 资 金 的 投 向 。公司 应 当 真 实 、准确、 完 整地 披 露募集 资 金的 实 际 使用 情 况。第五条 公司董事会 对 募集 资 金的使 用 和管 理 负责 ,公 司 监 事会 、独 立 董 事 和保荐 机 构 对 募 集 资 金 管 理和 使 用行使 监 督 权 。第六条 公司 董 事、 监 事 和高 级 管理 人 员 应 当 勤 勉尽 责 ,督 促 公 司 规 范 使 用 募 集 资 金 ,自 觉 维 护 公 司 募 集 资 金 安 全 ,不 得 参与、 协 助或 纵 容公司 擅 自或 变 相改 变 募 集 资 金 用途。第七条 募集 资 金投 资 项 目通 过 公司 的 子 公司 或 公司 控 制 的 其他企 业 实 施 的 ,该 子公 司 或 控 制的其 他 企 业 应 当遵守 本 制 度 。第 二章 募 集 资 金 专 户 存 储第 八 条 公 司 应 当 审 慎 选 择 存 放 募 集 资 金 的 银 行 并 开 设 募集 资 金 专 项 账 户 (以 下 简 称 “专 户 ”)。募 集 资 金 实 行 专 户 集 中 管 理 ,专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途 。募 集 资 金 专 户 数 量(包 括 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 设 置 的 专 户 ) 原 则 上不 得超 过 募集 资 金 投 资 项 目的个 数 。第九条 公司 应 当在 募 集 资 金 到位后 一 个月 内 与保荐 机 构、 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议 (以 下 简 称 “协 议 ”)。协 议 应 符 合 相 关 法 律法 规 及 规 范 性 文件的 规 定。公 司 董 事 会 秘 书 负 责 在 上 述 协 议 签 订 后 2 个 工 作 日 内 报深 圳 证 券 交 易所 备 案并公 告 协议 主 要内容。募 集 资 金 未 使 用 完 毕 提 前 终 止 三 方 监 管 协 议 的 ,公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 一 个 月 内 与 相 关 当 事 人 签 订 新 的 三 方 监 管 协 议 ,并 及 时报 深 圳 证 券 交 易所 备 案后公 告 。23第 三章 募 集 资 金 使 用第十条 公司 对 募集 资 金的 使 用必 须 符 合有 关 法律 、法 规 和规 范性 文 件的 规 定。第 十 一 条 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 。出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行的 情 形 时 ,公司 应 当 及 时 公 告。第 十 二 条 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 、借 予 他 人 、委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 ,不 得 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司。公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质 押 、委 托 贷 款 或 其 他 变 相 改 变 募集 资 金 用途 的 投 资 。第十三条 公司 应 当 确 保募 集 资 金使 用 的真 实 性和公 允 性, 防 止 募 集 资 金 被 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 等 关 联 人 占 用 或 挪 用 , 并 采 取 有 效 措 施 避 免 关 联 人 利 用 募 集 资 金 投 资 项 目 获 取 不 正 当 利益。第十四条 募集 资 金 使 用的 申 请 、审 批 、执 行 权 限和 程 序 应 符合 资 金管 理 细则 的 相关 规 定。第十五条 证 券事 务 部 组织 资 金 结 算 中 心 、项 目 监 管 部 、财 务 核 算 监 管 中 心 在 半 年 度 、年 度 结 束 后 ,定 期 报 告 披 露 前 核 查 募集 资 金 投 资 项 目的 进 展 情况。募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 当 年 预 计 使 用 金 额 差 异 超 过 30%的 ,公 司应 当 调 整 募 集 资 金 投 资 计 划 ,并 在 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情况 的 专 项 报 告 中 披 露 最 近 一 次 募 集 资 金 年 度 投 资 计 划 、目 前 实 际 投 资 进 度 、调 整 后 预 计 分 年 度 投 资 计 划 以 及 投 资 计 划 变 化 的 原因等。第十六条 募集 资 金 投 资项 目 出 现 以 下 情形 的 ,投 资发 展 部 负 责 对 该 项 目 的 可 行 性 、预 计 收 益 等 重 新 进 行 论 证 ,决 定 是 否 继续实 施 该项 目 :(一)募集 资 金投 资 项 目涉 及 的市 场 环 境 发 生 重大 变 化 的;(二)募集 资 金投 资 项 目 搁 置 时间 超 过 一年 的 ;(三 )超 过 最 近一次 募 集 资 金 投 资计 划 的完 成 期限且 募 集 资 金投入 金 额 未 达 到相关 计 划金 额 50%的;(四)募集 资 金投 资 项 目出 现 其他异 常 情形 的 。公 司 应 当 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 、出 现 异常 的 原因 以 及 调 整 后 的募 集 资 金投 资 计 划 (如有 。第 十 七 条 公 司 决 定 终 止 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的 ,应 当 尽 快、科 学 地 选 择 新的投 资 项 目。第 十 八 条 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的 ,应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ,会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告 ,独 立 董 事 、监 事 会 、保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意见 并 履 行 信 息 披 露 义 务 后 方 可 实 施 。置 换 时 间 距 募 集 资 金 到 账时间 不 得超 过 六个月。公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入 金 额 确 定 的 ,应 当 在 置 换 实 施 前 对 外 公 告。45第十九条 公司 暂时 闲 置的 募 集 资 金 可 以 进 行 现 金管理 ,其投 资 的 产 品 应 当 符合以 下 条件:(一 )安全 性 高 ,满 足 保 本 要 求 ,产 品 发 行 主 体能 够 提 供保 本承 诺 ;(二)流 动 性 好,不 得 影响 募 集 资 金 投 资计 划 正常 进 行 ;(三)投 资 产 品的期 限 不得 超 过 十二 个 月。 原 则 上 投 资 产 品 的发 行 主 体 为 商 业 银 行 ,并 经 董 事 会 审 议通 过 ,独 立 董 事 、监 事 会 、保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 ,并 在 董事 会 会 议 后 两 个 交 易 日 内 公 告 。按 照 股 票 上 市 规 则 规 定 应 当提 交 股 东 大 会 审议 的 ,须 提 交股 东 大 会 审 议 。投 资 产 品 的 发 行 主 体 为 商 业 银 行 以 外 其 他 金 融 机 构 的 ,应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 ,独 立 董 事 、监 事 会 、保 荐 机 构 发 表 明 确 同意意 见 ,并 提 交股 东 大 会 审 议 。投 资 产 品 不 得 质 押 ,产 品 专 用 结 算 账 户 (如 适 用 )不 得 存 放非 募 集 资 金 或 用 作 其 他 用 途 ,开 立 或 注 销 产 品 专 用 结 算 账 户 的,公 司 应 当 及 时报 深 圳 证 券 交 易所 备 案 并公 告 。第 二 十 条 公 司 闲 置 募 集 资 金 可 以 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 , 但 应 当 符 合以 下 条件:(一)不得 变 相改 变 募 集 资 金 用途;(二)不得 影 响募集 资 金投 资 计 划的 正 常 进 行 ;(三) 单 次 补 充流 动 资 金 时 间 不得超 过 十二 个 月;(四 )单 次 补 充 流 动 资 金 金 额 不 得 超 过 募 集 资 金 净 额 的 50%;(五 )已 归 还 前次用 于 暂时 补 充流 动 资 金的 募 集 资 金 (如适用 ;(六 )过 去 十 二个月 内 未 进 行 风险 投 资 ,并 承 诺 在使 用 闲 置 募集 资 金 暂时 补 充流 动 资 金期 间 不 进 行 风 险 投 资 ;(七)保荐 机 构、独 立 董事 、监 事会 出 具 明 确 同意的 意 见 。 募集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 ,仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营使 用 ,不 得 通 过 直 接 或 间 接 安 排 用 于 新 股 配 售 、申 购 ,或用于 股 票及 其 衍生品 种 、可 转 换 公司 债 券等 的 交易。上 述 事 项 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ,在 董 事 会 会 议 后 两 个 交 易 日 内 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 。补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前 ,公 司 应 将 募 集 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户 ,并 在 资 金 全 部 归还 后 两 个交 易 日内公 告 。第 四章 募 集 资 金 用 途 变 更第 二 十 一 条 公 司 存 在 下 列 情 形 的 ,视 为 募 集 资 金 用 途 变更:(一)取消 原 募集 资 金 项 目 ,实 施新 项 目;(二) 变 更 募 集 资 金 投 资项 目 实 施主 体 ;(三) 变 更 募 集 资 金 投 资项 目 实 施方 式 ;(四 )深 圳 证 券 交 易 所 认 定 为 募 集 资 金 用 途 变 更 的 其 他 情 形。第 二 十 二 条 公 司 应 当 经 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募集 资 金 用途 议 案后, 方 可 变 更 募集 资 金 用途。第 二 十 三 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 ,确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场67前景和 盈 利能 力 ,有效 防 范投 资 风险 ,提 高募 集 资 金使 用 效 益 。公司 变 更后的募集 资 金用 途 原 则 上 应 投 资 于 主 营业 务 。 第二十四条 公司 拟 变 更募 集 资 金用 途 的 ,应 当在提 交 董事会 审议 通 过 后 两 个交易 日 内 报 告 深圳 证 券 交易 所 并公告。 第 二十 五 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营的 方 式 实 施 的 ,应 当 在 充 分 了 解 合 资 方 基 本 情 况 的 基 础 上 ,慎 重 考 虑 合 资 的 必 要 性 ,并 且 公 司 应 当 控 股 ,确 保 对 募 集 资 金 投 资项 目 的 有效 控 制。第 二 十 六 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产 (包 括 权 益 )的 ,应 当 确 保 在 收 购 后 能 够 有 效 避免同 业 竞 争 及 减少关 联 交易。公 司 应 当 披 露 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 交 易 的 原 因 、 关 联 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 、关 联 交 易 对 公 司 的 影 响 以 及 相关 问 题 的解 决 措施。第 二 十 七 条 公 司 拟 对 外 转 让 或 置 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项 目 的 (募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 作 为 重 大 资 产 重 组 方 案 组 成 部 分的情 况 除 外 ,应 当在 董 事会 审 议 通 过 后 两个 交易日 内 公告 ,并提交 股 东 大 会 审议 。公 司 应 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取 和 使 用 情 况 、换 入 资 产 的 权 属 变 更 情 况及 换 入 资产 的 持 续 运 行情况。第二十八条 公司改 变 募集 资 金投 资 项 目 实 施 地点的 ,应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 ,并 在 两 个 交 易 日 内 公 告 ,说 明 改 变 情 况 、 原因 、对 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 造 成 的 影 响 以 及 保 荐 机 构 出 具 的意 见 。第 五章 募 集 资 金 管 理与 监 督第 二 十 九 条 公 司 负 责 会 计 核 算 的 部 门 应 当 对 募 集 资 金 专户进 行 监 督, 详 细记录 募 集 资 金 的支出 情 况并 单 独核算。 审 计监 察 部 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况检查 一 次 ,并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结 果。 审 计 委 员 会 认为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 、重 大 风险 或 审 计 监 察 部 没 有 按 前 款 规 定 提 交 检 查 结 果 报 告 的 ,应 当 及 时 向董 事 会 报 告 。第三十条 年度 审计时 ,公 司 应 聘 请 会 计师 事 务 所 对 募 集 资 金存放 与 使用 情 况出具 鉴 证报 告 。第 三 十 一 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是 否 存 在 重 大 差 异 。经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 ,独 立 董 事 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用情况 进 行 专 项 审计 。公 司 应 当 积 极配 合 ,并 承 担必要 的 费 用 。第 三 十 二 条 公 司 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用 应 当 接 受 保 荐 机 构的督 导 。第 六章 附 则第三十三条 本制度 未 尽事 宜 ,按照法 律 法 规 和 公司章 程 等的有 关 规 定 执 行。第三十 四 条 本 制 度由公 司 董事 会 负责 解 释 。第 三 十 五 条 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 实 施 ,2006 年 6 月 22 日 颁 布 的 广 东 韶能 集 团 股 份有限 公 司 募 集 资 金管 理办89法 同 时 废 止