中科健:内幕信息知情人登记管理制度
中国 天 楹 】 股 份有限 公 司内幕信 息 知情 人 登记管 理 制度(第六届董事会第一 次会 议审议通过修订)第 一章 总 则第 一 条 为 完 善 【中 国天 楹 】股 份有 限公 司 (以 下 简称 “本公 司 ”或 “公 司 ”)内 幕 信息的管理, 加强内幕信息保密工作, 有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为, 根 据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管理 办法 、 上市公司治 理准则 、 深圳证券 交易所股票上市规则 、 关于上市公司 建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等法律、法规、规范性文件和公司章程 的有关规定,特制定本制度。第 二 条 公司 董 事会 应当 保 证 内幕 信 息 知情 人档 案 真 实、 准 确 和完 整, 董 事 长为 主 要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。第 三条 公司监事会对 内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第 四 条 未经 董 事会 批准 同 意 ,公 司 任 何部 门和 个 人 不得 向 外 界泄 露、 报 道 、传 送 涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。第 五 条 公司 董 事、 监事 及 高 级管 理 人 员和 公司 各 部 门、 子 ( 分) 公司 都 应 做好 内 幕信息的保密工作, 不得泄露内幕信息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第 二章 内 幕 信息 及 其 范 围第 六 条 本制 度 所指 内幕 信 息 是指 内 幕 人员 所知 悉 的 涉及 公 司 经营 、财 务 或 者对 公司证券的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开,是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体正式公开的事项。 第 七 条 本制 度 所指 内幕 信 息 ,是 根据 证 券法 第 七十 五 条 规定 ,涉 及 上 市公 司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息, 其范围包括但不限于:(一)(二)( 三 )公司的经营方针和经营范围的重大变化;公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; 公司 订 立 重要合 同 , 可能对 公 司的 资产 、 负 债 、 所 有 者权 益和 经 营 成 果 产生重要影响;(四)(五)(六)(七)( 八 )公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;公司发生重大亏损或者重大损失; 公司生产经营的外部条件发生的重大变化; 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;持有 公 司 百分之 五 以 上 股份 的 股东 或者 实 际 控 制人 , 其持 有股 份 或 者 控 制公司的情况发生较大变化;(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(十) 涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;( 十 一 ) 公 司 涉 嫌犯罪 被 司 法 机关 立 案调 查, 公 司 董 事、 监 事、 高级 管 理 人 员 涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(十二)(十三)(十四)(十五)(十六)(十七)(十八)(十九)(二十)公司分配股利或者增资的计划;公司股权结构的重大变化; 公司对外提供重大担保; 上市公司收购的有关方案;公司发行新股、 公司债券或者其他再融资、 股权激励方案形成相关决议; 涉及公司的重大诉讼、仲裁事项; 公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测; 公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;公司主要资产被查封、扣押、冻结或者 被抵押、质押;(二十一) 公司主要或者全部业务陷入停顿;(二十二)会计政策、会计估计的重大变更;(二十三)公司债务担保的重大变更 ;(二十四) 公司的董事、 监事、 高级管理人员 的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(二十五) 公司营业用 主要资产的抵押、 出售 或者报废一次超过该资产的百分之三 十;(二十六)中国证监会认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他情形。第 三章 内 幕 信息 知 情 人 的 范 围第 八 条 内幕 信 息知 情人 是 指 公司 内 幕 信息 公开 披 露 前能 直 接 或者 间接 获 取 幕信 息的单位和个人。第 九条 内幕信息知情 人范围,包括但不限于:(一) 可以接触 、 获取 内幕信息的公司内部相关人员, 包括公司及其控股子公司董 事、 监事、 高级管理人 员; 公司内部参与重大事项筹划、 论证、 决策 等环节的人员; 由 于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、 内部审计人员、 信息披露事务工作人员等;(二) 可以接触 、 获取 公司内幕信息的外部相关人员, 包括持有公司 5%以上股份的 自然人股东; 持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、 监事、 高级管 理人员; 公司实际 控制人及其董事、 监事、 高级管理人员; 交易对手方和其关联方及其董事、 监事、 高级 管理人员; 会计师事务所、 律师事务所、 财务顾问、 保荐机构、 资信评级机构等证券服 务机构的从业人员; 依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员; 参与重大事项筹划、 论证、 决策、 审批等环 节的外部单位人员; 接 触内幕信息的行政管理部门人员; 由于亲 属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员;(三)上述规定的自然人的配偶、子女和父母;(四)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。第 四章 内 幕 信息 知 情 人 登 记 管理第 十条 内幕信息知情 人登记管理日常工作主要包括 : 内幕信息知情人的确定、 登记备案、建档和归档以及向监管部门报备。第 十 一 条 公司在内幕 信息依法公开披露前 , 应填写内幕信息知情人档案 ( 详见附件一 ),如实记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、 地点、 依据、 方式、 内容等信息。第 十 二 条 公司内幕 信 息知情人登记备案应按如下程序办理:(一) 公司的股东、 实际控制人及其关联方研究、 发起涉及公司的重大事项, 以及 发生对公司股价有重大影响的其他事项时,填写本单位内幕信息知情人的档案。(二) 证券公司、 证券 服务机构、 律师事务所等中介机构接受委托 从 事证券服务业 务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。(三) 收购人、 重大资 产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。(四) 公司董事、 监事、 高级管理人员及各职能部门 、 各控股子公司、 参股公司的 主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公 司 董 事 、监 事 、 高级 管 理 人 员应 在 知 悉内 幕 信 息 的 两个 工 作 日内亲 笔 填 写 本 单 位内幕信息知情人的档案, 提交给董事会秘书处留存, 并对所填写内容的真实性、 准确 性和完整性负责。公 司 各 职 能部 门 的 负责 人 为 内 幕信 息 登 记备 案 的 责 任 人, 应 负 责让知 情 人 在 知 悉 内幕信息的两个工作日内亲笔填写本单位内幕信息知情人的档案 , 提交给董事会秘书处 留存。公司各控股子公司、 参股公司的负责人为内幕信息知情人登记报告的责任人, 应当 填写本单位内幕信息知情人档案,提交给董事会秘书处 留存。( 五 ) 上 述 第 一 款 至 第 三 款 的 主 体 应 当 在 知 悉 内 幕 信 息 当 日 向 公 司 董 事 会 秘 书 报 告, 并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司, 但完整的内幕信息知情人 档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照本制 度第十一 条的要求进行填写。(六) 公司应当做好其 所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记, 并做好上述第一款至第四款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。(七) 董事会秘书应及 时告知相关知情人的各项保密事项和责任, 并 依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 公司通过签订保密协议、 禁止内 幕交易告知书等必 要方式将上述主体的内部报告义务、 报告程序和相关负责人的信息披露职责告知有关人 员。第十 三 条 行政管理 部 门人员接触到公司内幕信息的, 应当按照相关行政部门的要 求做好登记工作。公 司 在 披 露 前 按 照 相 关 法 律 法 规 政 策 要 求 需 经 常 性 向 相 关 行 政 管 理 部 门 报 送 信 息 的, 在报送部门、 内容 等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一 内幕信息事项, 在 同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外, 内幕信息流转涉及到行政管理部门时, 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登 记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第 十 四 条 公司进行收 购、 重大资产重组、 发 行证券、 合并、 分立、 回购股份等重 大事项,除要 填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录, 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、 筹划 决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。第 十 五 条 公 司 应 当及时 完 善 内幕 信 息知 情 人档 案 信 息, 内 幕信 息 知情 人 档 案自 记录之日起保存十年以上。第 五章 内 幕 信 息知 情 人 保 密义 务 及 责 任追究第 十 六 条 公司内幕 信 息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任, 在内幕信息依法披露前, 不得擅自以任何形式对外泄露, 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生 品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。第 十 七 条 内幕信息 知 情人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人员备案工作, 按照本制度的相关要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人员信息。第 十 八 条 公司董 事 、 监事、 高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措 施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第 十 九 条 内幕信息 依 法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股 东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。第 二 十 条 公司将对 内 幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询, 对违法违规买卖公司股票情况进行问责,并及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告。第 二 十 一条 公司内幕 信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露 , 或利用 内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易, 给公司造成严重影响或损 失的, 由公司对相关责任人给予纪律处分, 情节严重的, 公司与其解除劳动合同并要求 其赔偿损失。 中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的处罚或处分不影响公司追究其 法律责任。第 二 十 二条 持有公司 5%以上股份的股东, 公司实际控制人, 为公司重大事项制作、出具证券发行保荐书、 审计报告、 资产评估报告、 法律意见书、 财务顾问报告、 资信评 级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大事件的咨询、 策划、 论证等各环节的相关单位及有关人员, 违反本规定擅自泄露信息, 给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。第 二 十 三 条 对 内 幕 信 息 知 情 人 进 行 内 幕 交 易 或 者 建 议 他 人 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易的行为, 给投资者造 成损失的, 行为人应当 依法承担赔偿责任。 构 成犯罪的, 将移 交司法机关处理。第 六章 附则第 二 十 四 条执行。第 二 十 五条 第 二 十 六条本制 度 未尽 事 宜 ,依 照 国家 有 关法 律 法 规和 公司 章 程 等 有 关规 定本制度由 公司董事会制定并解释。本制度经 公司董事会审议通过后实施。【中国天楹 】股份有限公司董事会二一四 年六月十八日中国 科 健股份有限公司 破 产重整事项内幕 信 息知情人员档 案 (注 1):内幕信息事项( 注 2):公司简称:法定代表人签名:公司代码:公司盖章:内幕 信 息知情人 员 姓名身份证 号码 所在单 位 /部 门职务/ 岗 位知悉内 幕 信息时 间知悉内 幕 信息地 点知悉内 幕 信息方 式内幕信 息 内容内幕信 息 所处阶 段内幕信 息公 开时间登记时 间 登记人注 3 注 4 注 5 注 6注 1: 本表所列项目仅为必备项目, 公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容; 涉及到行政管理部门的, 应当按照关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定,并 注意保持稳定性。注 2: 内幕信息事项应当采取一事一记的方式, 即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项, 不同内幕信息事 项涉及的知情人档案应当分别记录。注 3:填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注 4:填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。 注 5:填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公 司内部的报告、传递、编制、决议等。 注 6:如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。注 7: 涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前 述自然人的配偶、直系亲属;(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、 直系亲属;(三)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自 然人的配偶、直系亲属