南风化工:内幕信息知情人登记管理制度
经公司第六届董事会第十二次会议审议通过南风化 工 集团 股 份有限 公 司内幕信 息 知情 人 登 记 管 理 制度( 2013 年修订)第一章 总则第一条 为进一步规范南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”) 的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的公开、 公平、 公正原则, 防范 内幕信息知情人员滥用知情权, 泄露内幕信息, 进行内幕交易, 保护 广大投资者的合 法权益。 根据 证券法 、 上市公司信息披 露管理办法 、 深圳 证券交易所股票 上市规则等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构, 保证内幕信息知情人档案真实、 准 确和完整, 董事长为主要负责人, 董事会秘书负责组织实施。 董事会秘书不能履行职 责时, 由证券事务代表代行董事会秘书职责。 公司证券部是公司内幕信息登记备案的 日常工作部门 。第三条 监事会对公司内幕信息知情人登记情况进行监督。第四条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露 、 报道、 传 送有关涉及公司内幕信息的内容。 对外报道、 传送的文件、 音像 、 光 盘等涉及内幕信 息内容的资料, 须经董事会或董事会秘书审核同意, 并报公司证券部备案后, 方可对 外报道、传送。第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访, 应通知董事会秘书或证券事务 代表全程参与,记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发 表。第六条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作, 不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。1第二章 内幕信息知情人范围第七条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于:(一)公司的董事、监事、高级管理人员;(二)持有公司百分之五以上股份的股东或股东单位的高层领导;(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;(四)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;(五)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人;(六)由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的人员;(七) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对 手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;(八) 为公司重大事件制作、 出具审计报告、 资产评估报告 、 法律意见书等文件 的各证券服务机构的法定代表人 (负责人) 和 经办人, 以及参与重大事件的咨询、 制 定、论证等各环节的相关单位的法定代表人(负责人)和经办人;(九)上述规定的自然人的配偶、子女和父母;(十)中国证监会规定的其他知情人员。第三章 内幕信息的范围第八条 内幕信息是指涉及公司经营、 财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开的信息是指: 公司尚未在公司指定的信息披露刊物或 网 站 上 正 式 公 开 的 事 项 。 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 证 券 时 报 、 巨 潮 资 讯 网(http:/www.cninfo.com.cn)和中国证监会指定的信息披露媒体。 第九条 内幕信息包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围发生重大变化;(二)变更会计政策、会计估计对公司财务状况产生重大影响;(三)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;2(四) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产、 负债、 权益和经营成 果产生重要影响;(五)公司及控股子公司对外提供的 重大担保;(六)公司发生重大亏损或者重大损失;(七)公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化;(八) 公司的董事长、 经理、 董事 (含独立董 事) , 或三分之一以上 监事提出辞 职或发生变动;(九) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有 公司股份的 的 情况发生重大 变化;(十) 公司减资、 合并、 分立 、 解散及申请破产的决定 ; 或者依法进入破产程序、 被责令关闭;(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁事件;(十二)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十三) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 、 监事、 高级 管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(十四)董事会就发行新股或者其他再融资方案形成的相关决议;(十五)公司股权结构的重大变化;(十六)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十七) 公司的董事、 监事、 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任;(十八)公司依法披露前的定期报告及其财务报告;(十九)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第四章 内幕信息登记备案制度第十条 公司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及填写公司内幕信息知情人档案, 供公司3自查和相关监管机构查询。 其中, 涉及并购重 组、 发行证券、 收购、 合并、 分立、 回购股份、 股权激励等重大事项的内幕信息, 除填写公司内幕信息知情人档案外, 还应 当 制 作 重 大 事 项 进 程 备 忘 录 , 内 容 包 括 但 不 限 于 筹 划 决 策 过 程 中 各 个 关 键 时 点 的 时 间、 参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等, 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存 10 年。 中国证监会及其派出机构、 证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 公司进行本制度所列重大事项的, 应当在内幕信息依法公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送山西 证监局和深圳证券交易所备案。第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容, 包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的内幕信息,知 悉的途径及方式,知悉的时间,内幕信息所处的阶段,保密条款等。第十三条 公司董事、 监事、 高级管理人员及各职能部门、 控股子公司及其负责人、 公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人具有配合公司做好内幕信息知情人档案 工作的义务, 并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人 的变更情况。第十四条 公司的股东、 实际控制人、 证券服 务机构等内幕信息知情人, 应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作, 及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条 公司的股东、 实际控制人及其关联方商议、 发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时, 应当填写其单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务, 该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写其机构内幕信息知情人的档案。收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其4他发起方,应当填写其单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司, 但完整的内 幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档 案应当按照第十二条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记, 并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的, 应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公 司 在 披 露 前 按 照 相 关 法 律 法 规 政 策 要 求 需 经 常 性 向 相 关 行 政 管 理 部 门 报 送 信 息的, 在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一内幕信息事项, 在同一张表格中登记行政管理部门的名称, 并持续登记报送信息的时间。 除上述情况 外, 内幕信息流转涉及到行政管理部门时, 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十七条 公司应定期检查内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况,遇 到 可 能 是 因 为 内 幕 信 息 泄 露 导 致 的 股 价 异 动 时 , 公 司 应 在 2 个 工 作 日 内 对 内 幕 信息知情人买卖公司股票情况进行自查,并向山西证监局和深圳证券交易所报备。第十八条第十九条内幕信息严格控制在所属部门范围内流转。内幕信息知情人登记备案的程序:(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)须在第一时间告知董事会秘书。 董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和 责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;(二) 董事会秘书在第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案 并及时对内幕信息加以核实, 以确保内幕信息知情人档案 所填写的内容真实性、 准确 性;(三) 董事会秘书核实无误后, 按照规定向深圳证券交易所 、 山西证监局 进行报备。5第五章 内幕信息保密制度第二十条 公司全体董事、 监事、 高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。第二十一条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容, 不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二十二条 公司内幕信息尚未公布前, 内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第二十 三条 内幕信息依法公开披露前, 公司的控股股东、 实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位, 要求公司及其董事、 监事、 高级管理人员向 其提供内幕信息。第二十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时, 应将信息知情范围控制到最小。 如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时, 公司控股股东及实际控制人应立即告知公司, 以便公司及 时予以澄清, 或者直接向山西监管局或深圳证券交易所报告。第二十五条 公司向大股东、 实际控制人以外的其他部门及单位须提供未公开信息的, 应在提供之前, 确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第六章 责任追究第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露, 或者 利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易, 给公司造成严重影响或损失的, 由公司董事会对相关责任人进行追究。 中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的处分 不影响公司对其处分。第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 证券服务机构及其人员, 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人, 若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。第二十八条 内幕信息知情人违反国家有关法律、 法规及本制度规定, 利用内幕6信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,移交司法机关处 理。公司将在 2 个工作日内把处罚结果报送山西证监局和深圳证券交易所备案。第七章 附则第二十九条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的, 按 公司法 、 证券法 、上市公司治理准则 、 上市公司信息披露 管理办法 、 深圳证 券交易所股票上市规则以及公司章程等有关规定执行。第三十条第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度经公司董事会审议通过后生效。南风化工集团股份有限公司董事会二 O 一三年十一月二十二日附件:1 、内幕信息知情人档案2、重大事项进程备忘录7南风化工集团股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息事项(注 1) :公司简称: 公司代码:法定代表人签名: 公司盖章:8序号 内幕信 息知 情 人姓名身 份 证 号 码知 悉 内 幕 信息时 间知 悉 内 幕 信息地 点知 悉 内 幕 信息方 式内 幕 信 息 内容内 幕 信 息 所处阶 段登记时 间 登记人注 2 注 3 注 4 注 5注: 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式, 即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项, 不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2 .填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。9南风化工集团股份有限公司重大事项进程备忘录公司简称: 公司代码:法定代表人签名: 公司盖章:注:1 、筹划决策方式包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等;2、 填报筹划决策内容, 如重大投资项目、 订 立重要合同等, 可根据需要添加 附页进行详细说明; 3、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。10交易阶 段 时间 地点 参与筹 划决 策人员筹划 决 策方 式(注 1)筹划 决 策内 容(注 2) 签名