陕国投A:董事会风险管理与审计委员会工作细则
陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公司董 事 会 风 险 管 理 与 审 计 委 员 会 工 作 细则( 经 2014 年 3 月 20 日 召 开 的 第七 届 董 事 会第 七 次 会 议 审 议 通 过 )第 一章 总则第一条 为 提高董 事会 对系统 性风 险、体 制性 风险 等 的控 制能力 和水 平 ,确 保董事会对经理层的有效监督, 完善治理结构, 根据 公司法 、 上市公司治理 准则 、 信托公司治理指引 、 公司章程 及其他有关规定, 特设立董事会 风险 管理与 审计委员会,并制定本工作细则。第二条 董 事会风 险管 理与审 计委 员会是 董事 会按照 股东 大会决 议设 立的专 门工作机构, 主要负责公司的风险控制、 管理、 监督和评估, 及公司内外部审计的沟通、监督和 核查等工作。第 二章 人 员 组成第三条 风 险管 理 与审 计 委员 会成 员由三 至五 名董事 组成 ,委员 中至 少有 1名独立董事为财务 专业人士。第四条 风 险管理 与审 计 委员 会委 员由董 事长 、二 分 之一 以上独 立董 事或全 体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条 风 险管 理 与审 计 委员 会设 主任委 员( 召集人 ) 1 名,由 独立 董事委 员担任, 负责主持委员会工作; 主任委员在委员内选举, 并报请董事会批准产生。第六条 风 险管理 与审 计 委员 会任 期与董 事会 任期一 致, 委员任 期届 满,可 以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委 员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 公 司风险 控制 部和监 察审 计部为 风险 管理 与 审计 委员会 日常 办事机 构,负责日常工作联络和会议组织等工作。第 三章 职 责 权限第八条 风险管理与审计委员会的主要职责: (一 ) 向董事会提交公 司全面风 险管理年度报告; (二) 确定公司风险管理的总体目标、 风险偏好、 风险承受度、 风险管 理策略 和重 大风 险管理 解决方 案; (三 )审议 公司风 险管 理组 织机构 设置 及 其 职 责 ; ( 四 ) 对 公 司 信 托 业 务 和 自 营 业 务 的 风 险 控 制 及 管 理 情 况 进 行 监 督 ;(五) 对公司 自有 财产 和信托 财产 的 风险 状况 进行定 期评估 ; ( 六) 对公司 关联 交易业务风险进行评估, 对重大关联交易事项进行审查并提交董事会审议; (七) 对公司 信息披 露的 真实 、准确 、完整 和合 规性 等进行 监督; (八 )提 出完善 公司 风险管理和内部控制的建议; (九) 监督公司内部审计制度及其实施; (十) 负责 内部审计与外部审计之间的沟通; (十一) 审核公司的财务信息及其披露; (十二) 提议聘 请或更 换外 部审 计机构 ; (十 三) 为董 事会督 导公司 风险 管理 文化建 设提 供建议; (十四)董事会授予的其他职责。第九条 风险管理与审计委员会在年度报告工作中的特别职责 : (一) 应当与 会计师 事务所 协商 确定 年度财 务报告 审计 工作 的时间 安排; (二 )督 促会计 师事 务所在约定时限内提交审计报告, 并以书面意见形式记录督促的方式、 次数和结 果以及 相关负 责人 的确 认签字 ; (三 )应 在年 审注册 会计师 进场 前审 阅公司 编制 的财务 会计报 表, 形成 书面意 见; ( 四) 在年 审注册 会计师 进场 后加 强与年 审注 册会计师的沟通, 在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会 计报表 ,形成 书面 意见 ; (五 )应对 年度 财务 会计报 表进行 表决 ,形 成决议 后提1交董事 会审核 ; ( 六) 应当向 董事会 提交 会计 师事务 所从事 本年 度公 司审计 工作的总结报告; (七)应当向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第十条 风 险管 理 与审 计 委员 会对 董事会 负责 ,委员 会的 提案提 交董 事会审议决定。风险管理与审计委员会应配合监事会的审计活动。第 四章 决 策 程序第十一 条 风险管 理与 审计 委 员会 的日常 办事 机构 负 责做 好 风险 管理 与审计 委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关资料: (一) 相关财务报 告; (二) 内 外部审计机构的工作报告; (三) 外部审计合同及相关工作报告; (四) 对外披露 信息情况; (五) 重大关联交易审计报告; (六) 监管部门和公司风险管理的相关 规定; (七) 公司 风险 管理和 内部控 制报 告 ; (八) 公司风 险状况 报 告; ( 九)公 司资产质量动态分析报告; (十)其他相关资料。第十二 条 风险 管 理与 审计 委 员会 会议, 对日 常办事 机构 提供的 报告 进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。第 五章 议 事 规则第十三 条 风险管 理与 审计 委 员会 会议分 为例 会和 临 时会 议, 例 会每 季度原 则上召开一次会议, 临时会议由风险管理与审计委员会提议召开。 会议由主任委 员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。第十四 条 风险管 理与 审计 委 员会 会议表 决方 式为举 手表 决或投 票表 决;临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五 条 日常 办 事机 构成 员 可列 席 风险 管理 与审计 委员 会会议 ,必 要时可 邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第 十 六 条 风 险 管 理 与 审 计 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意 见,经董事会批准执行,有关费用由公司支付。第十七 条 风险 管 理与 审计 委 员会 会议的 召开 程序、 表决 方式和 会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八 条 风险 管 理与 审计 委 员会 会议应 由三 分之二 以上 的委员 出席 方可举 行; 每一名委员有一票的表决权; 会议做出的议案必须经全体委员的过半数通过。 同时应附投反对票委员的意见。第十九 条 风险管 理与 审计 委 员会 会议应 当有 记录, 出席 会议的 委员 应当在 会议记录上签名;会议记录由证券事务代表保存。第二十 条 风险管 理与 审计 委 员会 会议通 过的 议案及 表决 结果, 应以 书面形 式提请董事会审议,有关重大事项由董事会提交股东大会批准。第 二 十 一 条 出 席 会 议 的 委 员 和 其 他 与 会 人 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务,不得擅自披露有关信息。第 六章 附则第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。第二十 三条 本实 施细 则未尽 事宜 ,按国 家有 关法律 、法 规和公 司章 程的规 定执行; 本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时 ,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十四条 本细则解释权归属董事会。2