盛达矿业：董事会薪酬与考核委员会工作细则

盛 达 矿 业 股 份 有 限 公司董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则（经 2013 年 12 月 30 日公司 第七届 董事 会第十六 次会议 审 议通过）第一章 总则第一条 为进 一步建 立健全盛 达矿业 股 份有限公 司 （以下 简称 “公司” ） 董事 (非 独立 董事) 及高级 管理人 员的考核 和薪酬 管 理制度 ， 完善公 司 治 理 结 构 ， 根 据 公 司 法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 公 司 章 程 及 其 他 有 关 法 规 规 定 ， 公 司 设 立 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 ， 并 制 定 本细则。第二条 薪酬 与考核 委员会是 董事会 下 设的专门 工作机 构 ， 主要负责 制 定 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核 ； 负 责 制 定 、审查公司 董事及 高 级管理人 员的薪 酬 政策与方 案，对 董 事会负责 。第三条 本细 则所称 董事是指 在本公 司 支取薪酬 的董事， 高级管理人员是指 董事会 聘 任的总经 理、副 总 经理 、董 事会秘 书 、财务总 监 。第二章 人员组成第四 条 薪酬与 考核委员 会成员 由 五名董事 组成， 独 立董事占 多数并担任召 集人。第五条 薪酬 与考核 委员会委 员由董 事 长、 二分 之一以 上 独立董事或者全体 董事的 三 分之一提 名，并 由 董事会选 举产生 。第六条 薪酬 与考核 委员会设 召集人 一 名， 由独立董 事担 任， 负 责1主持委员 会工作 ； 召集人在 委员内 选 举，并报 请董事 会 批准产生。第 七 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 任 期 与 董 事 会 任 期 一 致 ， 委 员 任 期 届满 ， 连 选 可 以 连 任 ； 期 间 如 有 委 员 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 ， 自 动 失 去委员资格 ，并由 委 员会根据 上述第 四 条至第六 条规定 补 足委员人 数。第八条 薪酬 与考核 委员会下 设工作 组 ， 专门负 责提供 公 司有关经营 方 面 的 资 料 及 被 考 评 人 员 的 有 关 资 料 ， 负 责 筹 备 薪 酬 与 考 核 委 员 会会议并执 行薪酬 与 考核委员 会的有 关 决议。第三章 职责权限第九条 薪酬 与考核 委员会的 主要职 责 权限：（ 一 ） 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 、 职 责 、 重要性以及 其他相 关 企业相关 岗位的 薪 酬水平制 定薪酬 计 划或方案 ；（ 二 ） 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 、 程 序 及主要评价 体系， 奖 励( 包 括股权 激励 )和惩罚的 主要方 案 和制度等 ；（ 三 ） 审 查 公 司 董 事 (非 独 立 董 事 )及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情况并对其 进行年 度 绩效考评 ；（四）负 责对公 司 薪酬制度 执行情 况 进行监督 ；（五）董 事会授 权 的其他事 宜。第十条 薪酬 与考核 委员会提 出的公 司 董事的薪 酬计划 ， 须报经董事 会 同 意 后 ， 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 ； 公 司 高 级 管 理 人 员的薪酬分 配方案 须 报董事会 批准后 实 施。2第四章 决策程序第 十 一 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 下 设 的 工 作 组 负 责 做 好 薪 酬 与 考 核委员会决 策的前 期 准备工作 ，提供 公 司有关方 面的资 料 ：（一）提 供公司 主 要财务指 标和经 营 目标完成 情况；（二）公 司高级 管 理人员分 管工作 范 围及主要 职责情 况 ；（ 三 ） 提 供 董 事 及 高 级 管 理 人 员 岗 位 工 作 业 绩 考 评 系 统 中 涉 及 指标的完成 情况；（ 四 ） 提 供 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 业 务 创 新 能 力 和 创 利 能 力 的 经营绩效情 况；（ 五 ） 提 供 按 公 司 业 绩 拟 订 公 司 薪 酬 分 配 规 划 和 分 配 方 式 的 有 关测算依据 。第 十 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 考 评 程 序 ：（一）公 司董事 和 高级管理 人员向 董 事会薪酬 与考核 委 员会作述职和自我 评价；（ 二 ） 薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 绩 效 评 价 标 准 和 程 序 ， 对 董 事 及 高 级管理人员 进行绩 效 评价；（ 三 ） 根 据 岗 位 绩 效 评 价 结 果 及 薪 酬 分 配 政 策 提 出 董 事 及 高 级 管理人员的 报酬数 额 和奖励方 式，表 决 通过后， 报公司 董 事会 审议 。第五章 议事规则第十三条 薪 酬与考 核委员会 每年至 少 召开两次 会议， 并 于会议召开 前 三 天 通 知 全 体 委 员 ， 会 议 由 召 集 人 主 持 ， 召 集 人 不 能 出 席 时 可 委3托其他一 名委员 (独 立董事 )主持 。第 十 四 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席方 可 举 行 ； 每 一 名 委 员 有 一 票 表 决 权 ； 会 议 作 出 的 决 议 ， 必 须 经 全 体委员的过 半数通 过 。第 十 五 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 或 投 票 表决；临时 会议可 以 采取通讯 表决的 方 式召开。第十六条 薪 酬与考 核委员会 会议必 要 时可以邀 请公司 董 事、 监事及高级管 理人员 列 席会议。第十七条 如 有必要 ， 经董事会批 准 ， 薪酬与考 核委员 会 可以聘请中介机构 为其决 策 提供专业 意见， 费 用由公司 支付。第十八条 薪 酬与考 核委员会 会议讨 论 有关委员 会成员 的 议题时，当事人应 回避。第十九条 薪 酬与考 核委员会 会议的 召 开程序、 表决方 式 和会议通过 的 薪 酬 政 策 与 分 配 方 案 必 须 遵 循 有 关 法 律 、 法 规 、 公 司 章 程 及 本 办法的规定 。第二十条 薪 酬与考 核委员会 会议应 当 有记录， 出席会 议 的委员应当在会议 记录上 签 名；会议 记录由 公 司董事会 秘书保 存 。第二十一 条 薪酬与 考核委员 会会议 通 过的议案 及表决 结 果， 应以书面形式 报公司 董 事会。第 二 十 二 条 出 席 会 议 的 委 员 及 其 他 与 会 人 员 均 对 会 议 所 议 事 项有保密义 务，不 得 擅自披露 有关信 息 。4第六章 附则第二十三 条 本细则 解释权、 修订权 归 属公司董 事会。第二十四 条 本细则 自董事会 审议通 过 之日起执 行。盛达 矿业股 份有限 公司董事 会二一三 年十二 月5