绿景控股:董事会薪酬与考核委员会工作细则
绿 景 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细则( 2013 年 5 月 公 司 第 九 届 董 事会 第 七 次 会议 修 订) 第一章 总 则第一条 为进一 步 健全公司 董事、 经理人 员的考核 和薪酬 管理制 度,完善公 司治理结构, 根据 公司法 、 上市公司治理准则 、 公司章程 及其他有关规 定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。第二条 本细则 所 称董事是 指在本 公司领 取薪酬的 董事, 高级管 理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名。 第四条 薪酬与 考 核委员会 委员由 董事长 、二分之 一以上 独立董 事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条 薪酬与 考 核委员会 设召集 人一名 ,由独立 董事委 员担任 ,负责主持 委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。第六条 薪酬与 考 核委员会 任期与 董事会 任期一致 ,委员 任期届 满,连选可 以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会 根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第三章 职责权限第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一)(二)(三)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(四 ) 对 董 事 和 高 级 管 理 违 规 和 不 尽 职 行 为 提 出 引 咎 辞 职 和 提 请 罢 免 等 建议;(五)董事会授权的其他事宜。第八条 薪酬与 考 核委员会 提出的 公司董 事的薪酬 政策、 计划和 方案须报经 董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司高级管理人员的薪酬分 配方案须报董事会批准。公司经批 准的 薪 酬政策、 计划 和方案 , 经董事会 审批 的董事 年 度绩效奖励金额等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。第四章 薪酬与考核委员会的决策程序第九条 公司相 关 部门配合 做好薪 酬与考 核委员会 决策的 前期准 备工作,提 供公司有关方面的资料:(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;( 三)提 供董 事 及高级管 理人员 岗位工 作业绩 考 评系 统 中涉及 指标的完成 情况;( 四)提 供董 事 及高级管 理人员 的业务 创新能 力 和创 利 能力的 经营 绩效情况;(五) 提供按公司 业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:( 一)公 司董 事 和高级管 理人员 向董事 会薪酬 与 考核 委 员会作 述职和自我 评价;( 二)薪 酬与 考 核委员会 按绩效 评价标 准和程 序 ,对 董 事及高 级管理人员 进行绩效评价;( 三)根 据岗 位 绩效评价 结果及 薪酬分 配政策 提 出董 事 及高级 管理人员的 报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。第五章 议事规则第十 一 条 薪酬与 考核委员 会会议 由召集 人召集, 并于会 议召开 前三天通知 全体委员, 会议由召集人主持, 召集人不能出席时可委托其他一名委员 (独立董 事)主持。第十 二条 薪酬与 考核委员 会会议 应由三 分之二以 上的委 员出席 方可举行 ; 每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十 三条 薪酬与 考核委员 会会议 表决方 式为举手 表决或 投票表 决;临时 会 议可以采取通讯表决的方式召开。第十 四条 薪酬与 考核委员 会会议 必要时 可以邀请 公司董 事、监 事及高级管 理人员列席会议。第十 五条 如有必 要,薪酬 与考核 委员会 可以聘请 中介机 构为其 决策提供 专业意见,费用由公司支付。第十 六条 薪酬与 考核委员 会会议 讨论有 关委员会 成员的 议题时 ,关联委员 应回避。第十 七条 薪酬与 考核委员 会会议 的召开 程序、表 决方式 和会议 通过的薪 酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十 八条 薪酬与 考核委员 会会议 (以通 讯方式召 开的除 外)应 当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。第十 九条 薪酬与 考核委员 会会议 通过的 议案及表 决结果 ,应以 书 面形式报 公司董事会。第二 十条 出席会 议的委员 对会议 所议事 项均有保 密义务 ,不得 擅自披露有 关信息。第六章 附则第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行,修改亦同。 第二十二条 本工 作细则未 尽事宜 ,按国 家有关法 律、法 规和 公司章程的规定执行; 本细则如与国家日后颁布的法律、 法规和经合法程序修改后的 公 司章程 相抵触时, 按 国家有关法律、 法规和 公司章程 的规定执 行, 并立即 修订,报董事会审议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会