国海证券:内部问责制度
国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 内 部 问 责 制度第 一章 总 则第 一条 为敦促公司董事、监事、高级管理人员依法履行职责,对 因 其 个 人 不 当 行 为 给 公 司 带 来 损 失 进 行 内 部 责 任 追 究 , 强 化 内 部 约束机制, 提高公司治理的有效性, 根据 公司法 、 证券法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 有 关 法 律 、 法 规 , 以及 国海证券股份有限公司章程 (以下简称公司章程 ) , 结合 公司的实际情况,特制定本制度。第 二条 本制度所称内部问责 , 是指公司董事、 监事 、 高级管理 人 员 因 故 意 或 者 过 失 , 不 履 行 或 者 不 正 确 履 行 职 责 , 未 尽 到 对 公 司 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 , 导 致 公 司 出 现 违 法 违 规 行 为 , 或 者 致 使 公 司及投资者利益遭受损失,公司应当追究其个人责任。第 三 条 本 制 度 适 用 范 围 包 括 但 不 限 于 公 司 信 息 披 露 、 公 司 治 理、财务会计管理、投资者关系管理等事项。第 四条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员。 第 五条 内部问责遵循公平公正 、 权责统一、 责罚适当、 实事求是 的 原 则 , 做 到 追 究 行 政 责 任 和 追 究 经 济 责 任 相 结 合 , 不 能 以 公 司责任代替个人责任,不能以外部问责代替内部问责。1第 二章 问 责 事 项 和 问 责 方式第 六条 公司信息披露有以下情形之一的, 应当依照本制度对相关责任人问责:(一) 信息披露内容有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的;(二)信息披露不及时的;(三)应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的;(四)对应当公开披露的信息进行选择性披露的;(五)对同一信息前后披露不一致的;( 六 ) 未 在 法 定 期 限 或 监 管 部 门 要 求 的 时 限 内 履 行 相 关 信 息 披 露义务的;( 七 ) 未 按 照 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 有 关 规 定 , 向 上 级主管部门、机构投资者或调研机构提供未公开的应披露信息的;( 八 ) 在 其 他 公 共 传 媒 或 网 络 新 媒 体 披 露 的 信 息 先 于 指 定 报 纸 和 指 定 网 站 , 或 以 新 闻 发 布 会 、 答 记 者 问 等 其 他 形 式 代 替 公 司 公 告 的;( 九 ) 对 可 能 导 致 严 重 后 果 或 可 能 对 公 司 股 价 产 生 重 大 影 响 的 媒 体 质 疑 或 涉 及 公 司 的 公 共 突 发 事 件 不 履 行 关 注 义 务 , 未 及 时 作 出 回应的;( 十 ) 对 内 幕 信 息 和 内 幕 知 情 人 管 理 不 当 , 导 致 内 幕 信 息 在 公开披露前泄露或内幕知情人参与内幕交易的;2( 十 一 ) 未 按 照 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 及 时 对内幕信息知情人进行登记并向证监局报备的;(十二)向监管部门报送虚假或不实材料的;(十三)其它违反公司信息披露管理相关规定的情形。第 七条 公司治理有以下情形之一的, 应当依照本制度对相关责 任人问责:( 一 ) 公 司 未 独 立 于 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 , 造 成 公 司 利 益 受 损 的 ; 或 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 不 当 干 预 , 造 成 公 司 不 能 独 立 进 行 生产经营,可能出现经营风险的;( 二 ) 董 事 会 、 监 事 会 或 者 相 关 管 理 层 会 议 做 出 违 反 有 关 法 律 法 规 、 监 管 要 求 和 公 司 章 程 的 决 议 , 对 公 司 利 益 或 股 东 合 法 利 益造成损害的;( 三 ) 对 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 规 定 应 由 董 事 会 、 股 东 大 会决策的事项,未依法履行董事会、股东大会审批程序即实施的;( 四 ) 与 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 存 在 同 业 竞 争 或 不 公 允 关 联 交 易,董事会未提出有效的避免和解决措施的;(五)公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的;(六)公司及下属子公司违反规定对外担保的;(七)关联方违规占用公司及其下属子公司资金的;(八) 公司内部控制出现重大缺陷, 导致公司合法利益受损的;( 九 ) 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 会 议 无 正 当 理 由 未 能 正3常召开的;(十)董事会、监事会无正当理由未能正常换届的;( 十 一 ) 董 事 会 和 经 理 层 职 责 不 清 , 造 成 经 理 层 不 能 正 常 履 行 职责的;(十二)其它违反公司治理相关规定的情形。第 八条 财务会计管理有以下情形之一的, 应当依照本制度对相 关责任人问责:(一)虚构财务凭证、财务数据、财务账册的;( 二 ) 公 司 及 下 属 子 公 司 的 资 金 违 规 体 外 循 环 , 公 司 资 金 管 理 出现重大风险的;( 三 ) 公 司 财 务 管 理 制 度 不 完 善 或 不 能 有 效 执 行 , 公 司 存 在 重 大财务风险的;( 四 ) 未 按 规 定 履 行 决 策 程 序 , 擅 自 改 变 公 开 发 行 证 券 募 集 资 金的用途或以其它方式违规使用募集资金的;(五)公司财务信息披露出现重大差错的;( 六 ) 财 务 信 息 系 统 管 理 混 乱 或 出 现 重 大 漏 洞 , 导 致 公 司 遭 受 利益损失或存在重大风险的;( 七 ) 以 虚 构 贸 易 、 合 同 等 方 式 违 规 拆 借 资 金 或 变 相 委 托 理 财 的;( 八 ) 业 绩 预 告 修 正 达 两 次 以 上 或 前 后 两 次 业 绩 预 告 盈 亏 方 向相反的;4(九)公司资金变相违规进入股市的;(十)其它违反公司财务管理相关规定的情形。第 九条 投资者关系管理有以下情形之一的, 应当依照本制度对 相关责任人问责:( 一 ) 阻 碍 投 资 者 通 过 现 场 参 与 股 东 大 会 、 网 络 投 票 等 方 式 依 法行使重大决策参与权的;(二)未按公司章程规定进行现金分红的;( 三 ) 投 资 者 接 待 电 话 经 常 无 人 接 听 , 或 对 投 资 者 的 合 理 咨 询 无正当理由拒绝回答,阻碍投资者合法行使知情权的;( 四 ) 对 投 资 者 的 质 疑 和 有 重 大 影 响 的 媒 体 报 道 等 信 息 未 及 时 回应,有损公司与投资者关系管理的;(五)接待投资者调研不符合相关规定的;(六)其它违反投资者关系管理相关规定的情形。第 十条 董事、 监事、 高级管理人员有 以下行为的 , 应当依照本 制度对相关责任人问责:( 一 ) 故 意 或 者 过 失 不 执 行 或 拖 延 执 行 股 东 大 会 决 议 、 董 事 会 决议、监事 会决议的;(二) 违反决策程序或越权履职, 造成严重后果或恶劣影响的;(三)利用职务之便,侵害公司利益或谋取不正当利益的;(四)利用关联关系损害公司利益的;(五)从事与公司构成同业竞争的经营活动的;5( 六 ) 无 正 当 理 由 连 续 两 次 以 上 不 亲 自 参 加 董 事 会 、 监 事 会 、管理层会议,未尽勤勉义务的;( 七 ) 泄 露 内 幕 信 息 、 利 用 内 幕 信 息 从 事 内 幕 交 易 或 建 议 他 人 利用内幕信息买卖股票的;(八)违反规定买卖本公司股票的;(九)连续 2 次不参加监管部门相关培训和会议的;(十)不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的;(十一)其它违背公司管理人员勤勉尽责义务的行为。 第 十 一条 公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行 政 处 罚 措 施 , 被 证 券 交 易 所 、 上 市 公 司 行 业 自 律 组 织 采 取 自 律 监 管措施的,应当依照本制度对责任人员问责。证 券 监 管 部 门 要 求 公 司 对 相 关 责 任 人 进 行 内 部 问 责 的 , 公 司 应 当依照本制度对相关责任人员问责。根 据 公 司 内 部 规 章 制 度 规 定 或 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 认 为 应当问责的其它情形,应当参照本制度对相关责任人员问责。第 十 二 条 问责的方式:(一)限期纠正不当行为并作检讨;(二)通报批评;(三)责令公开道歉;(四)调离岗位、降级、停职、撤职;(五)罢免、辞退;6(六)其它方式。公 司 被 证 券 监 督 管 理 部 门 进 行 行 政 处 罚 、 采 取 行 政 监 管 措 施 或 被 交 易 所 公 开 谴 责 的 , 对 负 有 主 要 责 任 的 问 责 对 象 应 至 少 采 取 本 条 第三至第五项规定的方式问责。以 上 内 部 问 责 措 施 应 同 时 附 带 相 应 经 济 问 责 , 可 单 处 或 并 处 扣 减 奖 金 和 绩 效 工 资 、 对 股 权 激 励 行 权 加 以 限 制 以 及 赔 偿 公 司 经 济 损 失等。第 十 三 条 内部问责应当遵守相关法律规定。根据公司章程 规定需罢免由股东大会选举的董事、 监事的, 应提交股东大会批准 ;罢免职工监事需提交职工代表大会批准。第 三章 问 责 程序第 十 四 条 公司薪酬与提名委员会作为专门问责机构, 负责问责事务。第 十 五 条 公 司 自 查 发 现 问 题 或 收 到 证 券 监 督 管 理 部 门 或 证 券 交易所的监管文书起 5 日内,应当启动对相关人员的问责机制,并在 45 日内完成问责。第 十 六 条 公 司 任 何 部 门 和 个 人 均 有 权 向 公 司 薪 酬 与 提 名 委 员 会 举 报 问 责 对 象 不 履 行 职 责 或 不 正 确 履 行 职 责 的 情 况 。 问 责 举 报 应 当确有依据,不得捏造事实进行诬陷。第 十 七 条 薪酬与提名委员会就问责事项启动调查程序的, 被问7责 人 应 当 配 合 调 查 , 提 供 真 实 情 况 , 不 得 以 任 何 方 式 阻 碍 、 干 涉 调查,也不得以任何形式打击报复检举、举报的部门或个人。 第 十 八条 在问责过程中要充分保证被问责人的申辩权, 被问责人有权提出申辩意见。第 十 九 条 董事会、 监事会 、 拥有股东大会提案权的股东对问责 决定有异议的,可以提请股东大会审议。第 四章 问 责 公 开第 二 十 条 对董事、 监 事 、 高级管理人员问责的 , 公司应自作出问责决定之日起 3 个工作日内将问责情况向广西证监局书面备案。 第 二 十 一条 公司采取内部问责措施, 属于应披露事项的, 应当及时披露。第 五章 附 则第 二 十 二条 本制度所称高级管理人员包括总裁 、 副总裁、 财务总监、合规总监、董事会秘书。第 二 十 三条 本制度自董事会、监事会审议通过之日起生效。国海证券股份有限公司二一三年六月二十七日8