贵糖股份:内部问责制度
广 西 贵 糖 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司内 部 问 责 制 度第 一章 总 则第一条 为敦促公司董事、监事、高级管理人员依法履行职责,对因其个人不 当行为 给 公司带来 损失进 行 内部责任 追究, 强 化内部约 束机制 , 提高公司 治理的 有 效性, 根据 公司法 、 证 券法 、 上市 公司治理 准则 、企业内 部控制 基 本规范 及有关 法 律、法规 ,以及 广西贵糖 (集团 ) 股份有限 公司公 司 章程 、 广西贵 糖 ( 集团) 股 份有限 公司 信息披露 制度 , 结合公司 的实际 情 况,特制 定本制 度 。第二条 本制度所称内部问责,是指公司董事、监事、高级管理人员因故意或 者过失 , 不履行或 者不正 确 履行职责 , 未尽 到 对公司的 忠实义 务和勤勉义 务, 导 致 公司出现 违法违 规 行为, 或 者致使 公 司及投资 者利益 遭受损失, 公司应 当 追究其个 人责任 。第三条 本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、公司治理、财务会计管 理、投 资 者关系管 理等事 项 。第四条 本制 度适用 于公司董 事、监 事 、高级管 理人员 。第五条 内部问责遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是的原则, 做 到追究 行 政责任和 追究经 济 责任相结 合, 不 能 以公司责 任代替 个人责任, 不能以 外 部问责代 替内部 问 责。第 二章 问 责 事 项 和 问 责 方式第六条 公司信息披露有以下情形之一 的,应当依照本制度对相关责任人问责 :(一)信 息披露 内 容有虚假 记载、 误 导性陈述 或者重 大 遗漏的;(二)信 息披露 不 及时的;- 1 -(三)应 披露信 息 隐瞒不披 露或披 露 不完整的 ;(四)对 应当公 开 披露的信 息进行 选 择性披露 的;(五)对 同一信 息 前后披露 不一致 的 ;(六) 未在 法定期 限或监管 部门要 求 的时限内 履行相 关 信息披露 义务的;(七) 未按 照公司 信息披露 事务管 理制度 有 关规定 , 向上级主 管部门、机 构投资 者 或调研机 构提供 未 公开的应 披露信 息 的;(八) 在其 他公共 传媒或网 络新媒 体 披露的信 息先于 指 定报纸和 指定网站,或 以新闻 发 布会、答 记者问 等 其他形式 代替公 司 公告的;(九) 对可 能导致 严重后果 或可能 对 公司股价 产生重 大 影响的媒 体质疑或涉及 公司的 公 共突发事 件不履 行 关注义务 ,未及 时 作出回应 的;(十) 对内幕 信息 和内幕知 情人管 理 不当, 导致内 幕信 息在公开 披露前泄露或 内幕知 情 人参与内 幕交易 的 ;(十一) 未 按照公 司 内幕信 息知情 人登记制 度 及时 对内幕信 息 知情人进行 登记并 向 证监局报 备的;(十二) 向监管 部 门报送虚 假或不 实 材料的;(十三) 其它违 反 上市公司 信息披 露 管理相关 规定的 情 形。第七条 公司治理有以下情形之一的,应当依照本制度对相关责任人问责:(一)公 司未独 立 于控股股 东、实 际 控制人, 造成公 司 利益受损 的;或控股股 东、 实际控 制人不当 干预 , 造成 上市公司 不能独 立 进行生产 经营 ,可能出现 经营风 险 的;(二)董 事会、 监 事会或者 相关管 理 层会议做 出违反 有 关法律法 规、监管要求 和 公司章 程 的决议, 对 公司 利益或股 东合法 利 益造成损 害的 ;- 2 -(三) 对法 律法规 以及 公司 章程 规定应由 董事会、 股东大会 决策的事项, 未依法 履 行董事会 、股东 大 会审批程 序即实 施 的;(四) 与控 股股东 、 实际控制 人存在 同业竞争 或不公 允 关联交易, 董事会未提 出有效 的 避免和解 决措施 的 ;(五)公 司及下 属 子公司违 反规定 向 关联方输 送利益 的 ;(六)公 司及下 属 子公司违 反规定 对 外担保的 ;(七)关 联方违 规 占用上市 公司及 其 下属子公 司资金 的 ;(八)公 司内部 控 制出现重 大缺陷 , 导致公司 合法利 益 受损的;(九) 公司 股东大 会、 董事会 、 监事 会会议无 正当理 由 未能正常 召开的;(十)董 事会、 监 事会无正 当理由 未 能正常换 届的;(十一 ) 董事 会和经 理层职责 不清 , 造成 经理层不 能正常 履 行职责 的 ;(十二) 其它违 反 上市公司 治理相 关 规定的情 形。第 八 条 财 务 会 计 管 理 有 以 下 情 形 之 一 的 , 应 当 依 照 本 制 度 对 相 关 责任人问责 :(一)虚 构财务 凭 证、财务 数据、 财 务账册的 ;(二) 公司及 下属 子公司的 资金违 规 体外循环 , 公 司资 金管理出 现重大风险的 ;(三) 公司财 务管 理制度不 完善或 不 能有效执 行, 公司 存在重大 财务 风险的;(四) 未按规 定履 行决策程 序, 擅自 改变公开 发行证 券 募集资金 的用途或以其 它方式 违 规使用募 集资金 的 ;(五)公 司财务 信 息披露出 现重大 差 错的;(六) 财务信 息系 统管理混 乱或出 现 重大漏洞 , 导 致公 司遭受利 益损- 3 -失或存在 重大风 险 的;(七)以 虚构贸 易 、合同等 方式违 规 拆借资金 或变相 委 托理财的 ;( 八 ) 业 绩 预 告 修 正 达 两 次 以 上 或 前 后 两 次 业 绩 预 告 盈 亏 方 向 相 反的;(九)公 司资金 变 相违规进 入股市 的 ;(十)其 它违反 上 市公司财 务管理 相 关规定的 情形。第九条 投资者关系管理有以下情形之一的,应当依照本制度对相关责任人问 责:(一) 阻碍投 资者 通过现场 参与股 东 大会、 网络投 票等 方式依法 行使重大决策 参与权 的 ;(二)未 按公 司 章程规 定进行 现 金分红的 ;(三) 投资者 接待 电话经常 无人接 听 , 或对 投资者 的合 理咨询无 正当理由拒绝 回答, 阻 碍投资者 合法行 使 知情权的 ;(四)对 投资者 的 质疑和有 重大影 响 的媒体报 道等信 息 未及时回 应,有损公司 与投资 者 关系管理 的;(五)接 待投资 者 调研不符 合相关 规 定的 ;(六)其 它违反 投 资者关系 管理相 关 规定的情 形。第十条 董事、监事、高级管理人员有以下行为的,应当依照本制度对相关责 任人问 责 :(一)故 意或者 过 失不执行 或拖延 执 行股东大 会决议 、 董事会决 议、监事会决 议的;(二)违 反决策 程 序或越权 履职, 造 成严重后 果或恶 劣 影响的;(三)利 用职务 之 便,侵害 公司利 益 或谋取不 正当利 益 的;(四)利 用关联 关 系损害公 司利益 的 ;- 4 -(五)从 事与公 司 构成同业 竞争的 经 营活动的 ;(六) 无正 当理由 连续两次 以上不 亲 自参加董 事会、 监 事会、 管理 层会议,未 尽勤勉 义 务的;(七) 泄露内 幕信 息、 利 用内幕 信 息 从事内幕 交易或 建 议他人利 用内幕信息买 卖股票 的 ;(八)违 反规定 买 卖本公司 股票的 ;(九)连 续两次 不 参加监管 部门相 关 培训和会 议的;(十)不 执行证 券 监管 部门 及深圳 证 券交易所 监管要 求 的;(十一) 其它违 背 上市公司 管理人 员 勤勉尽责 义务的 行 为。第十一条 公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚措施 ,被证 券 交易所、 上市公 司 行业自律 组织采 取 自律监管 措施的 ,应当依照 本制 度 对 责任人员 问责。证券监管 部门要 求 公司对相 关责任 人 进行内 部 问责的, 公司应当 依照本制度对 相关责 任 人员问责 。根据公司 内部规 章 制度规定 或股 东 大 会、 董 事会 、 监事 会认为应 当问责的其它 情形, 应 当参照本 制度对 相 关责任人 员问责 。第十二条 问 责的方 式:(一)限 期纠正 不 当行为并 作检讨 ;(二)通 报批评 ;(三)责 令公开 道 歉;(四)调 离岗位 、 降级、停 职、撤 职 ;(五)罢 免、辞 退 ;(六)其 它方式 。公 司 被 证 券 监 督 管 理 部 门 进 行 行 政 处 罚 、 采 取 行 政 监 管 措 施 或 被 交- 5 -易所公开 谴责的 , 对 负有主要 责任的 问 责对象应 至少采 取 本条第三 至第五项规定的 方式问 责 。以上内部 问责措 施 应同时附 带相应 经 济问责 , 包括 罚款 、 扣减 奖金和绩效工资 、对股 权 激励行权 加以限 制 以及赔偿 公司经 济 损失等。第十三条 内部问责应当遵守相关法律规定。根据公司章程规定需罢免由 股东大 会 选举的董 事、 监 事 的, 应提 交股东 大 会批准; 罢免职 工监事需提 交职工 代 表大会批 准。第 三章 问 责 程序第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会作为专门问责机构,负责问责事务。第十五条 公司自查发现问题或收到证券监督管理部门或证券交易所的监管文 书起 5 日 内,应当 启动对 相 关人员的 问责机 制 ,并在 15 日 内完成问责。第十六条 公司任何部门和个人均有权向公司 董事会薪酬与考核委员会举报问 责对象 不 履行职责 或不正 确 履行职责 的情况 。 问 责举报应 当确有依据,不 得捏造 事 实进行诬 陷。第十七条 董事会薪酬与考核委员会 就问责事项启动调查程序的,被问责人应 当配合 调 查,提供 真实情 况 ,不得以 任何方 式 阻碍、干 涉调查 ,也不得以 任何形 式 打击报复 检举、 举 报的部门 或个人 。第十八条 在问责过程中要充分保证被问责人的申辩权,被问责人有权提出申 辩意见 。第十九条 董事会、监事会、拥有股东大会提案权的股东对问责决定有异议的 ,可以 提 请股东大 会审议 。- 6 -第 四章 问 责 公 开第二十条 对董事、监事、高级管理人员问责的,公司应自作出问责决定之日起 3 个 工 作日内将 问责情 况 向广西证 监局书 面 备案。第二十一条 公司采取内部问责措施,属于应披露事项的,应当及时披露。第 五章 附 则第二十二条 本制度所称高级管理人员包括 总经理、副总经理、总会计师、财 务负责 人 、董事会 秘书 、 总 工程师。第二十三条 本制度自第六届第十四董事会、第六届第十二次监事会审议通过 之日起 生 效。广西贵糖 (集团 ) 股份有限 公司二一三 年六月 二 十一日- 7