SST聚友:子公司管理制度
成 都 华 泽 钴 镍 材 料 股 份 有 限 公 司子 公 司 管 理 制度第一章 总则第 一条 为 了 规 范 成 都华 泽 钴 镍材 料 股 份 有 限 公 司 ( 以下 简 称 “公 司 ”) 对子公司的管理, 规范公司内部运作机制, 促进各子公司规范运作和健康发展, 有 效控制经营风险, 维护上市公司整体形象和投资者利益, 依照 中华人民共和国 公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规和本公司章程的规定,结合公司实际情况,特制定本制度第 二条 本制度所称子公司, 是指本公司依法设立或收购的 , 具有独立法人主体资格的公司。子公司形式包括:(一)全资子公司:公司持有股份比例为 100%的子公司;(二) 控股子公司: 公司持有股份比例超 过 50%, 或虽未达到 50%, 但能够决定其董事会半数以上成员的组成, 或者通过协议或其他安排等方式实际控制的 子公司。第 三条 子公司应遵循本制度规定, 结合公司其他内部控制制度 , 根据自身经营特点和环境条件, 制定具体实施细则及有效的内部控制制度, 以保证本制度 的贯彻和执行。第 四条 公司从战略决策、 规范运作、 财务管理、 重大 信息报告、 信息披露、审计监督等方面对子公司进行管理。 各职能部门应依照本制度及相关内部控制制 度,及时有效地对子公司做好指导、协调、监督等工作。第 五条 本制度适用于公司及各子公司。 子公司的董事 、 监事及高级管理人员应该严格执行本制度,并对本制度的有效执行负责。第二章 规范 运 作管理第 六条 子公司在公司总体战略目标框架下, 应当依据 公司法 及有关法第 1 页 共 8 页律法规的规定, 独立经营和自主管理, 合法有效地运作企业法人财产, 并接受公司的监督管理。第 七条 子公司应完善自身的法人治理结构, 建立健全内部管理制度, 并规范运作。 子公司应依法律规定及子公司章程约定设立股东会 (全资子公司不设) 、 董事会(或执行董事)及监事会(或监事) 。第 八条 公司通过子公司的股东会及委派的董事行使股东权利, 并依据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员。第 九条 公司委派或推荐的董事、 监事、 高级管理人 员 及其他人员应按公司相关制度及子公司章程行使职权,并承担相应的责任。第 十条 子公司在召开股东会、 董事会或其他重大会 议 10 日前, 应将拟定的会议通知、 议题报公司董事会秘书, 由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公 司董事长、总经理、董事会或股东大会批准及是否属于应披露的信息。第 十 一 条 子公司应按其公司章程规定按时召开股东会 、 董事会或监事会会议,会议应当有记录,会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。第 十 二 条 子公司召开股东会会议时, 由公司法定代表人或其授权委托的人员作为股东代表参加会议,股东代表必须在授权范围内行使表决权。第 十 三 条 子 公 司 在 形 成 董 事 会 、 监 事 会 、 股 东 会 决 议 后 , 应 在 2 个 工 作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司总经理办公室存档。第 十 四 条 子公司应当对改制改组、 收购兼并、 投融资 、 资产处置、 收益分配、 高级管理人员任免及薪酬方案、 重大营销方案等重大事项, 需按 公司法 、深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规及上市公司有关规定的程序和 权限进行,并须事先报告公司董事会。第 十 五 条 子公司应当及时、 完整、 准确地向公司提供有关经营业绩 、 财务状况和经营前景等信息,以便公司董事会进行科学决策和监督协调。第三章 财务 管 理第 2 页 共 8 页第 十 六 条 子公司财务部根据财务制度和会计准则建立会计账簿 , 登记会计凭证。 财务实行自主收支, 独立核算。 公司财务部负责对子公司财务运作的接口 工作。第 十 七 条 子公司应根据自身经营特点和管理要求,按照 企业会计准则和 企业会计制度 的有关规定制定财务制度和会计制度, 开展日常会计核算工 作。第 十 八 条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行:(一) 子公司应按规定执行公司的 财务管理制度 、 内部审计制度 、 内部控制制度 ,并在会计报表中予以如实反映。(二) 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计 、 会计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。(三)子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。 其会计报表同时接受公司委托的外部审计机 构的审计。第 十 九 条 子公司应当按照公司财务管理的各项制度和规定 , 做好财务管理基础工作, 编制预算, 对经营业务进行核算、 监督和控制, 加强成本 、 费用、 资 金管理。第 二 十 条 公 司 财 务 部 定 期 审 核 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 之 间 的 内 部 交 易 及往 来 会 计 科 目 , 确 保 内 部 交 易 和 往 来 业 务 已 准 确 完 整 地 进 行 账 务 处 理 并 核 对 一 致。第 二 十 一条 子公司 根据 其自身 章程 和财务 管理 制度的 规定 安排使 用资 金。未经自身权利机构批准,不得对外出借资金、签订重大合同和任何形式的担保、 抵押合同。第 二 十 二条 子公司 应严 格控制 与关 联方之 间资 金、资 产及 其他交 易往 来,避免发生 任何非 经营占 用的情况 。如发 生异常 情况,子 公 司 应及时 提请公司及 公司董事会采取相应的措施。 因上述原因给公司造成损失的, 公司有权要求子公 司依法追究相关人员的责任。第 二 十 三条 子公司 因其 经营发 展和 资金统 筹安 排的需 要, 需实施 对外 借款第 3 页 共 8 页时, 应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力, 按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 同时子公司对外借款视同公司行为, 根据 公 司章程 的规定, 达到规定金额需经过公司董事会或股东大会批准。 未经过上述 程序,子公司不得擅自对外借款。第 二 十 四条 子公司 存在 违反国 家相 关法律 法规 、公司 和子 公司财 务制 度情形的,公司有权追究相关当事人的责任。第四章 经营 及 投资管理第 二 十 五条 子公司 的各 项经营 活动 必须遵 守国 家各项 法律 法规和 政策 。子公司的发展战略纳入公司发展战略统一管理, 依据公司的总体发展规划、 经营计 划,制定子公司的经营管理目标,履行相应审批程序后实施。第 二 十 六条 子公司 每年 应根据 公司 的经营 计划 和预算 要求 ,由总 经理 主持编制本年度工作报告、 下一年度经营计划与财务预算, 经子公司董事会通过后报 公司批准并备案执行。第 二 十 七条 子公司 经营 中出现 异常 情况, 如行 业相关 政策 、市场 环境 或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因, 可能影响经营计划实施的, 子公司 应及时将有关情况上报公司。第 二 十 八条 子公司 应当 定期组 织编 制经营 情况 报告, 上报 公司。 公司 可根据经营管理的实际需要, 要求子公司对经营计划的制定及执行情况、 行业及市场 情况等进行临时报告,子公司应遵照执行。第 二 十 九条 子公司 的对 外投资 ,应 经子公 司董 事会或 股东 会审议 后, 依权限报公司董事会或股东大会审议。所有对外投资必须经批准后方可实施。第 三 十 条 子公司 应执 行公司 对外 投资相 关制 度,完 善投 资项目 的决 策程序和管理制度, 加强投资项目的管理和风险控制。 在报批投资项目前, 应对项目进行前期考察和可行性论证, 向公司所提交的投资方案, 必须是可供选择的可行 性方案。第 三 十 一条 公司原 则上 不直接 干预 子公司 的日 常经营 管理 , 但当 子公 司经营出现重大异常或公司下达的工作不能正常完成时, 公司可在法律规定框架内授第 4 页 共 8 页权有关职能部门代表公司行使权力。第五章 人力 资 源管理第 三 十 二条 子公司 应严 格执行 国家 相关法 律 法 规, 遵 守公 司人力 资源 管理制度, 并结合自身实际制定相应的人力资源管理制度, 报公司人事部确认后备案 实施。第 三 十 三条 子公司 总经 理及其 他高 级管理 人员 人选需 事先 报告公 司备 案,并由公司总经理办公会研究通过后由子公司董事会或执行董事聘任或解聘。 子公 司薪酬方案、内部机构设置等需报公司总经理办公会研究通过后执行。第 三 十 四条 公司可 根据 工作需 要, 对向子 公司 委派、 推荐 的董事 、监 事按程序调整。第 三 十 五条 子公司 自行 招聘员 工, 也可委 托公 司人事 部进 行,面 试和 录用由子公司自行安排。 子公司直接与员工签订劳动合同, 员工离职手续由子公司办 理和审批。第 三 十 六条 子公司 的高 级管理 人员 ,负责 公司 经营计 划在 子公司 的具 体落实,贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。公司向子公司委派的人员, 须接受公司年度考核并提交书面述职报告。第六章 审计 监 督第 三 十 七条 子公司 内部 审计由 公司 审计监 察部 负责。 公司 定期或 不定 期实施对子公司的审计监督, 审计内容包括但不限于: 经营状况审计、 财务审计、 重 大合同审计、 工程项目审计、 内部控制制度制定和执行情况审计、 单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第 三 十 八条 子公司 在接 到审计 通知 后,应 当做 好接受 审计 的准备 ,并 在审计过程中应当给予主动配合。第 三 十 九条 公司内 部审 计意见 书和 审计决 定 送 达子 公 司后 ,子公 司必 须认真执行并整改、落实。第 5 页 共 8 页第七章 信息 披 露及报告第 四 十 条 子公司需遵守公司 信息披露管理制度 , 并结合具体情况制定相应的管理制度,明确信息管理事务的部门和人员,并向公司备案。第 四 十 一条 子公司 总经 理是子 公司 信息披 露第 一责任 人。 子公司 发生 重大事项以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息, 应以书面形式及时向公司董事会秘书报告, 按规定履行审批程序及信息披露义务, 并在该信息尚未公开 披露前,负有保密义务。第 四 十 二条 子公司董事、 监事、 高 级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内, 做好内幕信息知情人备案登记, 并不 得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。第 四 十 三条 子公司研究、 讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需 要的资料。第 四 十 四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书:(一)收购和出售资产行为;(二)对外投资行为;(三)重大诉讼、仲裁事项;(四) 重要合同 (借贷、 委托经营、 受托经营 、 委托理财、 赠予、 承包、 租赁等)的订立、变更和终止;(五)大额银行退票;(六)重大经营性或非经营性亏损;(七)遭受重大损失;(八)重大行政处罚;(九)主要人事突然变动;第 6 页 共 8 页(十) 深圳证券交易所股票上市规则规定的其他事项。第 四 十 五条 未经公司董事会秘书批准, 子公司不得随意向外界泄露 、 宣传、报道、传送有关涉及公司及子公司尚未对外披露的信息。第 四 十 六条 子公司在发生任何交易活动时, 应审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书, 并按规定履行相应的审批、 报告义 务。第八章 行政 管 理第 四 十 七条 子公司 应参 照公司 的办 公制度 制订 本公司 制度 ,不应 有原 则冲突。第 四 十 八条 子公司 公务 文件需 盖公 司印章 时, 应根据 用章 相关文 件涉 及的权限,按照公司印鉴管理相关制度要求,持印鉴管理审批登记表用印。第 四 十 九条 子公司 企业 视觉识 别系 统和企 业文 化应与 公司 保持协 调一 致。在与公司大体一致的情况下,可以具有自身特点。第 五 十 条 公司总 经理 办公室 应及 时将政 府各 部门发 布的 相关信 息通 知子公司,并跟踪落实进度。第 五 十 一条查。子公司 有需 要审核 的法 律事务 时, 可请公 司律 师或顾 问协 助审第九章 考核 奖 惩第 五 十 二条公司备案。子公司 应根 据自身 实际 情况制 订绩 效考核 与薪 酬管理 制度 ,报第 五 十 三条 公司对 子公 司实行 经营 目标责 任制 考核制 度。 经营目 标考 核责任人为各子公司高级管理人员。 子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果,由其董事会确定其高级管理人员的薪资标准。第 五 十 四条 子公司 应建 立考核 体系 ,对其 管理 人员实 施综 合考评 ,依 据考第 7 页 共 8 页评实施奖惩, 子公司考核和奖惩方案由子公司管理层拟定后 报公司总经理办公会研究通过后执行。第 五 十 五条 子公司 董事 、监事 和高 级管理 人员 不能履 行其 相应的 责任 和义务,给公 司或子 公司经 营活动和 经济利 益造成 不良影响 或重 大损失 的,公司有 权要求子公司董事会给予当事人相应的处分, 同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。第十章 附则第 五 十 六条行。本 制 度 未 尽 事 宜 依 照 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 执第 五 十 七条 本制度由公司董事会负责解释。第 五 十 八条 本制度 自公 司股东 大会 通过 之 日起 生效实 施。 本制度 的修 改应经股东大会批准后生效。第 8 页 共 8 页