湖北广电:董事会薪酬与考核委员会工作细则
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则湖 北 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则(经 2013 年 4 月 23 日公 司 第八届董事会第 三 次会议审议通 过 ) 第一章 总则第一条 为 进一步 健全公司 非独立 董 事 (以 下简称 “董 事” ) 及高 级管 理人员 的考 核和薪 酬管理 制度 ,完善 公司治 理结 构,根 据中 华人 民共 和国公 司法 、 上 市公司 治理准 则 、 深圳证 券交易 所 主 板上市 公司 规范运作 指引 、 湖北省广 播电视 信 息网络股 份有限 公 司章程 (以下 简 称“公司 章程 ”)及 其他有关 规定, 公 司 董事会 设立薪 酬 与考核委 员会,并制定本 细则。第 二 条 薪酬与 考核 委员会 是董事 会设 立的 专 门工作 机构 ,主要 负责 制定公 司董 事及高 级管理 人员 的考核 标准并 进行 考核; 负责制 定、 审查公司董 事及 高 级 管理人员 的薪酬 政 策与方 案 。 本细则所 称高级 管 理人员是 指公司 的 总经理、 副 总经理、 财务总监、总 工程师 、董 事会秘 书、总 经理 助理以 及经过 董事 会决议 明确的 其他 高 级管理人 员。第二章 人员 组 成第三条占多数。第四条薪 酬与考 核委员会 成员由 三 名董事组 成, 其中 独立董事 应薪 酬与考 核委员会 委员由 董 事长、 二分 之一以 上独立董 事或全体董 事三 分 之 一以上提 名,并 由 董事会 选 举产生 。选举委员 的提案 获 得通过后, 新任委 员在董事 会会议 结 束后立即 就任。第 五 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名 , 由 独 立 董 事 委 员 担任,经董 事会批 准 产生。主 任委员 负 责主持委 员会工 作 。第 六 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 任 期 与 董 事 会 任 期 一 致 , 委 员 任 期 届1湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则满 ,连选 可以 连任。 期间如 有委 员不再 担任公 司董 事职务 ,自动 失去 委员资格, 并由董 事 会根据本 章相关 规 定补足委 员人数 。第 七 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 日 常 工 作 由 公 司 人 力 资 源 部 具 体 协调。第三章 职责权限第八条 薪 酬与考 核委员会 的主要 职 责权限:( 一) 根据 董事及高 级 管 理人 员 任职岗 位的 工作 范围、职 责、 重 要性以及其 他相关 企 业相关岗 位的薪 酬 水平制定 薪 酬计 划 或方案;( 二) 研究 董事与经 理 人 员考 核的标准 ,包 括但 不限于绩 效评 价 标 准、程序 及评价 体 系,奖励 和惩罚 的 方案和制 度等;( 三) 审查 公司董事 及 高 级管 理人员的 履行 职责 情况并对 其进 行 年 度绩效考 评;(四)董 事会授 权 的其他事 宜。 薪 酬与 考核 委员会成 员应 当每 年对董事 和高 级管 理人员 薪 酬的 决 策程序是否 符合规 定 、 确定依据 是否合 理、 是否损 害 公司 和全体股 东利益 、 年 度报告 中关 于董事 和高级 管理 人员薪 酬的披 露内 容是否 与实际 情况 一致等进行 检查, 出 具检查报 告并提 交 董事会。第九条 薪 酬与考 核委员会 对董事 会 负责, 委员 会的提 案提交董 事会审议决 定。董 事 会有权否 决损害 股 东利益的 薪酬计 划 或方案。第十条 薪 酬与考 核委员会 提出的 公 司董事的 薪酬计 划 , 须经董事会 同意后 ,提 交股东 大会审 议通 过后方 可实施 ;公 司高级 管理人 员的 薪酬分配方 案须报 董 事会批准 。第四章 决策程序第 十 一 条 公 司 人 力 资 源 部 负 责 做 好 薪 酬 与 考 核 委 员 会 决 策 的 前 期准备工作 ,提供 公 司有关方 面的资 料 :(一)提 供公司 主 要财务指 标和经 营 目标完 成 情况;2湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则(二)公 司高级 管 理人员分 管工作 范 围及主 要 职责情 况 ;( 三) 提供 董事及高 级 管 理人 员岗位工 作业 绩考 评系统中 涉及 指 标 的完成情 况;(四)提 供董事 及 高级管理 人员的 业 务创新 能 力 及经 营 绩效情况 ;( 五) 提供 按公司业 绩 拟 订公 司薪酬分 配规 划和 分配方式 的有 关 测 算依据。第十 二 条 薪酬 与 考核委员 会对董 事 和高级管 理人员 考 评程序:( 一) 公司 董事和高 级 管 理人 员向薪酬 与考 核委 员会作述 职和 自 我评价;( 二) 薪酬 与考核委 员 会 按绩 效评价标 准和 程序 ,对董事 及高 级 管 理人员进 行绩效 评 价;( 三) 根据 岗位绩效 评 价 结果 及薪酬分 配政 策提 出董事及 高级 管 理人员的报 酬数额 和 奖励方式 ,表决 通 过后,报 公司 实 施 。第五章 议事规则第十 三 条第 十 四 条薪酬 与 考核委 员 会会议 分 为例会和 临时会 议 。薪 酬与考 核 委 员会 例会 每年 至少 召开 一次 。二 分之 一 以上 委员联 名提 议召开 临时会 议的 ,应当 召开临 时会 议。薪 酬与考 核委 员会会议由 主任委 员 负责召集 。第 十 五 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 在 会 议 召 开 三 天 前 通 知 全 体委 员,会 议由 主任委 员主持 。主 任委员 因故不 能出 席会议 时,可 以委 托一名独立 董事委 员 主持。第 十 六 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席方 可举行 ,每 一名委 员有一 票表 决权 。 会议作 出的 决议必 须经全 体委 员的过半数 通过。第 十 七 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 或 投 票 表决。临时 会议可 以 采取通讯 表决的 方 式召开。3湖北省广播电视信息网络股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则第十 八 条 薪酬 与 考核委员 会认为 必 要时, 可以 邀请公 司董事、 监事、总经 理或其 他 高级管理 人员列 席 会议。第十 九 条 如有 必 要,薪酬 与考核 委 员会可以 聘请会 计 师事务所、律师事务 所等中 介 机构为其 决策提 供 专业意见 ,费用 由 公司支付 。第 二 十 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 讨 论 与 委 员 有 关 联 关 系 的 议 题时 ,该关 联委 员应回 避表决 。会 议对关 联事项 所作 决议须 经无关 联关 系的 委员过 半数 通过; 若出席 会议 的无关 联委员 人数 未超过 薪酬与 考核 委 员会无关 联委员 总 数的半数 时,应 将 该事项提 交董事 会 审议。第二 十 一条 薪酬 与考核委 员会会 议 的召开程 序、 表决 方式和会 议通过的议 案必须 遵 循有关法 律、法 规 、公司章 程及本 细 则的规定 。第二 十 二条 薪酬 与考核委 员会会 议 应当制作 记录, 出 席会议的 委员应当在 会议记 录 上签名。 会 议记录 由公司保 存, 保存 期限不少 于十年 。第 二 十 三 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果 应 以书面形式 报公司 董 事会。第二 十 四条 出席 会议的委 员均对 会 议所议事 项负有 保 密义务, 不得擅自披 露有关 信 息。第六章 附则本 细 则所称 “以上 ”含 本数, “超过 ”、 “不 足” 不 含本第二 十 五条数。第 二 十 六 条 本 细则 未尽 事宜 ,按 有关 法律 、法 规、 规范 性文 件和公司章程 的规定 执 行。第二 十 七条第二 十 八条本细 则自董事 会决议 通 过之日起 生效, 修 改时亦同 。本细 则解释权 归属公 司 董事会。4