中关村:董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会 薪酬 与考 核 委 员会 工作细 则北京中关 村科技 发 展 (控股 )股份 有 限公司董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细则第一章 总则第一条 为了加强北 京中关村 科技发 展 (控股 )股份有限公 司 (以下简称 “公司 ”) 董事、 高 级管理人 员的考 核 和薪酬管 理, 完善 公司治理 结构, 根据 中华 人民共 和国公司 法 、 上市公司 治理准 则 、 公司章 程及其他有 关规定 , 制定本工 作细则 。第二条 薪酬与考核 委员会是 董事会 下 设的常设 专门工 作 机构 ,负责制定公 司董事 、 高级管理 人员薪 酬 、股权激 励方案 和 考核 标准 并进行考核工作 。向董 事 会报告, 对董事 会 负责。第三条 本细则所称 薪酬指公 司以货 币 形式 发放 的酬金, 包括年薪 、奖金及其 他福利 待 遇;本细 则所称 股 权激励是 指公司 以 本公司股 票为标的,对公 司董事 、 高级管理 人员实 施 的中长期 激励。第四条 本细则所称 董事是指 在本公 司 支取薪酬 的董事 ; 高级管理人员指: 公司总 裁 、副总裁 、财务 总 监、董事 会秘书 及 由总裁提 请董事会认定的 其他高 级 管理人员 。第二章 人员 组成第五条 薪酬与考核 委员会成 员由五 名 董事组成 ,其中 独 立董事三名。薪酬 与考核 委 员会设协 理三名 , 由公司高 级管理 人 员 及人力 资源总监担任, 协助该 委 员会工作 ,但不 具 备表决权 。第六条 薪酬与考核 委员会委 员由董 事 长 、二分 之一以 上 独立董事或者全体 董事的 三 分之一提 名,由 董 事会选举 产生。第七条 薪酬与考核 委员会设 主任委 员 一名 ,由 独立董 事 担任,负1董事会 薪酬 与考 核 委 员会 工作细 则责主持委 员会 工 作 。主任委 员在委 员 内选举 ,并报请董事 会批准产 生。第八条 薪酬与考核 委员会任 期与董 事 会任期一 致 ,委员任 期届满, 连选可以 连任。 期 间 如有委员 不再担 任 公司董事 职务 ,自动失去委员 资格, 并由委员 会根据 上 述第五至 第七条 规 定补足委 员人数 。第九条 薪酬与考核 委员会下 设工作 组 ,由公司人 力资源 部 兼任该委员会工作 组,专 门 负责提供 公司有 关 经营方面 的资料 及 被考评人 员的有关资料, 负责筹备薪 酬与考核 委员会 会 议 并执行 薪酬与 考 核委员会 的有关决议。 公司董 事 会秘书处 负责 协 调 日常事务 工作。第三章 职责 权限第十条 薪酬与考核 委员会的 主要职 责 权限:(一) 根据董 事及 高级管理 人员管 理 岗位的主 要范围、 职责、 重要性以及其 他相关 企 业相关岗 位的薪 酬 水平 ,制 定薪酬 政 策;(二) 审查公司薪 酬计划、 绩效评 价 标准、程 序及评 价 体系和公司董事、 高级管 理 人员年度 薪酬方 案 ;(三) 审查公 司董 事 (非独立董 事) 及高级管 理人员 的 履行职责 情况并对其 进行年 度 绩效考评 ;(四) 负责对 公司 董事、 高级管 理人 员薪酬制 度执行 情 况进行监 督检查;(五)负 责股票 期 权激 励计 划方案 的 制订和实 施考核 工 作 ;(六)董 事会授 权 的其他事 宜。第十一条 董事会有 权否决损 害股东 利 益的薪酬 计划或 方 案。第十二条 薪酬与考 核委员会 提出的 公 司董事的 薪酬计 划 ,须报经董事会同意 后 ,提交股 东大会审 议通过 后 方可实施; 公司经 理人员的 薪酬分 配方案须 报董事 会 批准。2董事会 薪酬 与考 核 委 员会 工作细 则第四章 决策 程序第十三条 薪酬与考 核委员会 下设的 工 作组负责 做好薪 酬 与考核委员会决策 的前期 准 备工作, 提供公司有 关方面的 资料:(一)提 供公司 主 要财务指 标和经 营 目标完 成 情况;(二)公 司高级 管 理人员分 管工作 范 围及主要 职责情 况 ;(三) 提供 董事及 高级管理 人员岗 位 工作业绩 考评系 统 中涉及指 标的完成情 况;(四)薪 酬与考 核 委员会要 求提供 的 其他资料 。第十四条 薪酬与考 核委员会 对董事 和 高级管理 人员考 评 程序:(一)公 司董事 和 高级管理 人员向 董 事会薪酬 与考核 委 员会作述 职和自我评 价;(二) 薪酬 与考核 委 员会按绩 效评价 标 准和程序 ,对董事及 高级管理人员进行 绩效评 价 ;(三) 根据 岗位绩 效评价结 果及薪 酬 分配政策 提出董 事 及高级管 理人员的报 酬数额 和 奖励方式, 表决通过 后 ,报公司董 事会。第十五条 对公司董 事、 高级管 理人员 实施股票 期权激 励 考核程序 :(一)董 事本人 撰 写述职报 告,向 薪 酬与考核 委员会 述 职 ;(二) 公司高 级管 理人员本 人撰写 述 职报告 , 在公 司 总 裁办公会 议公开述职 ,并将 述 职报告提 交董事 会 薪酬与考 核委员 会 ;(三) 董事会 薪酬 与考核委 员会对 公 司董事 、 高级 管理 人员进行 量化考核评 价。第十六条 薪酬与考 核委员会 认为必 要 时,可以 聘请中 介 机构提供专业咨询 服务, 由 此发生的 费用由 公 司承担。3董事会 薪酬 与考 核 委 员会 工作细 则第五章 议事 规则第十七条 薪酬与考 核委员会 召开会 议 ,应于会议 召开前 五 天通知全体委员, 会议可以采 取现场方 式或通 讯 表决方式 召开。 会 议应由二 分之一 以上委员 出席方 可 召开。第十八条 薪酬与考 核委员会 会议应 由 委员本人 出席, 委 员因故不能出席的 ,可以 书 面委托其 他委员 代 为出席并 行使表 决 权。 会议 由主任委员主持, 主任委员 不能出 席 时可委 托 其他一 名 委员( 独 立董事) 主持。第十九条 薪酬与考 核委员会 召开会 议 时,可以 邀请公 司 非委员董事、监事 、董事 会 秘书、相 关高级 管 理人员和 部门负 责 人及专业 咨询顾问、法律 顾问列 席 会议。第二十条 薪酬与考 核委员会 召开会 议 时,有权 要求公 司 董事、高级管理人 员到会 述 职或接受 质询, 该 等人士不 得拒绝 。第二十一 条 薪酬与 考核委员 会会议 表 决时,每 一名委 员 有一票表决权。第二十二 条 薪酬与 考核委员 会做出 决 议须经全 体委员 的 二分之一以上通过 。第二十三 条 薪酬与 考核委员 会委员 与 会议议题 有直接 或 间接利害关系时, 该委员 应 对有关议 案回避 表 决。有利 害关系 的 委员回避 后,出席会议的 委员不 足 本议事规 则规定 人 数时,应 由全体 委 员(含有 利害关系的委员 )就将 该 议案提交 公司董 事 会审议等 程序性 问 题做出决 议,由公司董事 会对该 议 案进行审 议。第二十四 条 经薪酬 与考核委 员会表 决 通过的事 项,应 呈 报董事会审议,持 有反对 意 见的委员 有权在 董 事会会议 上进行 陈 述。第二十五 条 薪酬与 考核委员 会会议 应 当制作会 议记录 , 出席会议4董事会 薪酬 与考 核 委 员会 工作细 则的委员应 当在会 议 记录上签 名;薪 酬 与考核委 员会会 议 可以制作 会议纪要,会议 纪要应 当 报送董事 会并抄 送 监事会。第二十六 条 薪酬与 考核委员 会会议 记 录和会议 纪要属 于 公司机密文件。会 议纪要 阅 后应当及 时收回 。 会议记录 由公司 董 事会秘书 保存,保存期不 少于十 年 。第二十七 条 参加薪 酬与考核 委员会 会 议的人员 均负有 保 密义务,不得擅自 披露会 议 有关信息 。第六章 附则第二十八 条 本实 施细则未 尽事宜, 按国家有关 法律、 法 规 和公司章程的规定 执行; 本 细则如与 国家日 后 颁布的法 律、法 规 或经合法 程序修改后的公 司章程 相 抵触时, 按国家有关 法律、 法规 和公司 章 程的规 定 执行,并立即修 订 ,报董事 会审议通 过。第二十九 条 本工 作细则由 董事会 制 订、修改 并负责 解 释。第三十条 本工作 细则已经 公司第 五 届董事会 2013 年度 第三次临时会议审 议通过 , 自董事会 通过之 日 起实施。北京中关 村科技 发 展(控股 )股份 有 限公司董 事 会二 O 一三年四月二十 五日5