上风高科:董事会议事规则
浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规则( 草 案)第 一 条 宗旨为了进 一步 规范 浙江 上风 实业股 份有 限公 司 ( 以下 简称 “本公 司” ) 董事 会的 议事方 式和决策 程序 ,促 使董 事和 董事会 有效 地履 行其 职责 ,提高 董事 会规 范运 作和 科学决 策水 平 ,根据 中华 人民 共和 国公 司法 (以 下简 称 公司 法 ) 、 中华 人民 共和 国证券 法 (以下简称 证 券法 ) 、 浙江上 风实 业股 份有 公司 章程 (以 下简 称 公司 章程 ) 等 有关规定, 制订 本规 则。第 二 条 董事 会 日 常 事务 处 理董事会 秘 书 负责 处理 董事 会日常 事务 。第 三 条 董事 会 会议董事会 会 议 分为 定期 会议 和临时 会议 。董 事会 每年 至少召 开两 次定 期会 议。第 四 条 定期 会 议 的 提案在发出 召开 董事 会定 期会 议的通 知前 , 董 事会 秘书 应当逐 一征 求各 董事 的意 见, 初 步形成会议 提案 后交 董事 长拟 定。董事长 在拟 定提 案前 ,应 当视需 要征 求总 裁和 其他 高级管 理人 员的 意见 。第 五 条 临时 会 议有下列 情 形 之一 的, 董事 会应当 召开 临时 会议 :(一) 代表 十分 之一 以上 表决权 的股 东提 议时 ;(二) 三分 之一 以上 董事 联名提 议时 ;(三) 监事 会提 议时 ;(四) 董事 长认 为必 要时 ;(五) 二分 之一 以上 独立 董事提 议时 ;(六) 总裁 提议 时;(七) 公 司章 程 规定 的其他 情形 。第 六 条 临时 会 议 的 提议 程 序按照前 条 规 定提 议召 开董 事会临 时会 议的 , 应当 通过 董事会 秘书 或者 直接 向董 事长提 交经提议 人签 字( 盖章 )的 书面提 议。 书面 提议 中应 当载明 下列 事项 :(一) 提议 人的 姓名 或者 名称;(二) 提议 理由 或者 提议 所基于 的客 观事 由;(三) 提议 会议 召开 的时 间或者 时限 、地 点和 方式 ;(四) 明确 和具 体的 提案 ;(五) 提议 人的 联系 方式 和提议 日期 等。提案内 容应 当属 于本 公司 公 司章 程 规定 的董 事 会职权 范围 内的 事项 , 与 提案有 关的材料应 当一 并提 交。董事会 秘书 在收 到上 述书 面提议 和有 关材 料后 , 应 当于当 日转 交董 事长 。 董 事长认 为提案内容 不明 确、 不具 体或 者有关 材料 不充 分的 ,可 以要求 提议 人修 改或者补 充。董事长 应当 自接 到提 议后 十日内 ,召 集董 事会 会议 并主持 会议 。第 七 条 会议 的 召 集 和主持董事会 会 议 由董 事长 召集 和主持 ; 董 事长 不能 履行 职务 或 者不 履行 职务 的, 由副董 事长召集和 主持 ; 副 董事 长不 能履行 职务 或者 不履 行职 务的, 由半 数以 上董 事共 同推举 一名 董事召集和 主持 。第 八 条 会议 通 知召开董 事 会 定期 会议 和临 时会议 , 董事 会应 当分 别提 前十日 和三 日将 书面 会议 通知通 过专人送 达、 传真 、 邮 件或 者公司 章程 规定 的其 他方 式, 提 交全 体董 事和 监事 以及总 裁、 董事会秘书 。第 九 条 会议 通 知 的 内容书面会 议通 知应 当至 少包 括以下 内容 :(一) 会议日 期和 地点 ;(二) 会议期 限;(三) 事由及 议题 ;(四) 发出 通知 的日 期。第 十 条 会议 通 知 的 变更董事会 定 期 会议 的书 面会 议通知 发出 后, 如果 需要 变更 会 议的 时间 、 地 点等 事项或 者增加、 变 更、 取消 会议 提案 的, 应 当在 原定 会议 召开 日之前 三日 发出 书面 变更 通知, 说明 情况和新提 案的 有关 内容 及相 关材料 。 不 足三 日的, 会议 日期应 当相 应顺 延或 者取 得全体 与会 董事的书 面认 可后 按原 定日 期召开 。董事会 临时 会议 的会 议通 知发出 后, 如果 需要 变更 会议的 时间 、地 点等 事项 或者增 加 、变更、 取消 会议 提案 的, 应当事 先取 得全 体与 会董 事的认 可并 做好 相应 记录 。第 十 一 条会 议 的 召 开董事会 会 议 应当 有过 半数 的董事 出席 方可 举行 。监事可 以列 席董 事会 会议 ; 总裁 和董 事会 秘书 应当 列席董 事会 会议 。 会 议主 持人认 为有必要的 ,可 以通 知其 他有 关人员 列席 董事 会会 议。第 十 二 条亲 自 出 席 和委 托 出席董事原 则 上 应当 亲自 出席 董事会 会议 。因 故不 能出 席会议 的, 应当 事先 审阅 会议材 料 ,形成明 确的 意见 ,书 面委 托其他 董事 代为 出席 。委托书 应当 载明 :(一) 委托 人和 受托 人的 姓名、 身份 证号 码;(二) 委托 人不 能出 席会 议的原 因;(三) 委托 人对 每项 提案 的简要 意见 ;(四) 委托 人的 授权 范围 和对提 案表 决意 向的 指示 ;(五) 委托 人和 受托 人的 签字、 日期 等。受托董 事应 当向 会议 主持 人提交 书面 委托 书, 在会 议签到 簿上 说明 受托 出席 的情况 。第 十 三 条关 于 委 托 出席 的 限制委托和 受 托 出席 董事 会会 议应当 遵循 以下 原则 :(一 ) 在 审议 关联交 易事 项时 , 非 关联 董事不 得委 托关联 董事 代为 出席 , 关 联董事 也 不得接受 非关 联董 事的 委托 ;(二 ) 独 立董 事不 得委 托非 独立董 事代 为出 席 , 非 独立 董事也 不得 接受 独立 董事 的委 托 ;(三 ) 董 事不 得在 未说 明其 本人对 提案 的个 人意 见和 表决意 向的 情况 下全 权委 托其他 董事代为 出席 ,有 关董 事也 不得接 受全 权委 托和 授权 不明确 的委 托。(四) 一名 董事 不得 接受 超过两 名董 事的 委托 , 董 事也不 得委 托已 经接 受两 名其他 董事委托的 董事 代为 出席 。第 十 四 条会 议 召 开 方式董事会 会 议 以现 场召 开为 原则 。 必 要时 , 在 保障 董 事充 分 表达 意见 的前 提下 , 经 召集 人(主持 人) 、 提议人 同意 , 也可 以通过 视频、 电话 、 传真或 者电 子邮 件表 决 等方式 召开。 董事会会 议也 可以 采取 现场 与其他 方式 同时 进行 的方 式召开 。非以现 场方 式召 开的 , 以 视频显 示在 场的 董事 、 在 电话会 议中 发表 意见 的董 事、 规定 期限内实 际收 到传 真或 者电 子邮件 等有 效表 决票 , 或者 董事事 后提 交的 曾参 加会 议的书 面确 认函等计 算出 席会 议的 董事 人数。第 十 五 条会 议 审 议 程序会议主 持 人 应当 提请 出席 董事会 会议 的董 事对 各项 提案发 表明 确的 意见 。对于根 据规 定需 要独 立董 事事前 认可 的提 案, 会议 主持人 应当 在讨 论有 关提 案前, 指定一名独 立董 事宣 读独 立董 事达成 的书 面认 可意 见。董事影 响其 他董 事发 言或 者阻碍 会议 正常 进行 的, 会议主 持人 应当 及时 制止 。除征得 全体 与会 董事 的一 致同意 外 , 董 事会 会议 不得 就未包 括在 会议 通知 中的 提案进 行表决。第 十 六 条发 表 意见董事应 当认 真阅 读有 关会 议材料 ,在 充分 了解 情况 的基础 上独 立、 审慎 地发表意见 。董事可 以在 会前 向董 事会 秘书、 会议 召集 人、 总 裁和 其他高 级管 理人 员、 各专 门 委员会 、会计师 事务 所和 律师 事务 所等有 关人 员和 机构 了解 决策所 需要 的信 息 , 也 可以 在会议 进行 中向主持 人建 议请 上述 人员 和机构 代表 与会 解释 有关 情况。第 十 七 条会 议 表决提案经 过 充 分讨 论后 ,主 持人应 当适 时提 请与 会董 事进行 表决 。董事会 决议 表决 方式 为: 举手表 决与 书面 表决 相结 合的方 式 , 并 以书面 表决 为准 。 董 事会临时 会议 在保 障董 事充 分表达 意见 的前 提下 , 可 以用电 话会 议、 传 真等 方式进 行并 作出决议, 并由 参会 董事 签字 。董事的 表决 意向 分为 同意 、 反 对和 弃权 。 与 会董 事 应当从 上述 意向 中选 择其 一, 未做 选择或者 同时 选择 两个 以上 意向的 , 会议 主持人 应当 要求有 关董 事重 新选 择, 拒不选 择的 , 视为弃权 ;中 途离 开会 场不 回而未 做选 择的 ,视 为弃 权。第 十 八 条表 决 结 果 的统计与会董 事 表 决完 成后 , 董 事会会 议有 关工 作人 员应 当及 时 收集 董事 的表 决票 , 交董 事会秘书在 一名 独立 董事 或者 其他董 事的 监督 下进 行统 计。现场召 开会 议的 , 会 议主 持人应 当当 场宣 布统 计结 果; 其他 情况 下, 会议 主 持人应 当要求董事 会秘 书在 规定 的表 决时限 结束 后下 一工 作日 之前, 通知 董事 表决 结果 。董事在 会议 主持 人宣 布表 决结果 后或 者规 定的 表决 时限结 束后 进行 表决 的 , 其 表决情 况不予统 计。第 十 九 条决 议 的 形 成除本规 则 第 二十 条规 定的 情形外 , 董 事会 审议 通过 会议 提 案并 形成 相关 决议 , 必须 有超过公司 全体 董事 人数 之半 数的董 事对 该提 案投 赞成 票。 法 律、 行 政法 规和 本公 司 公 司章 程规定董 事会 形成 决议 应当 取得更 多董 事同 意的 ,从 其规定 。董事会 根据 本公 司 公司 章程 的规 定, 在其 权限 范围内 对担 保事 项作 出决 议, 除 公司全体董 事过 半数 同意 外, 还必须 经出 席会 议的 三分 之二以 上董 事的 同意 。不同决 议在 内容 和含 义上 出现矛 盾的 ,以 时间 上后 形成的 决议 为准 。第 二 十 条回 避 表决出现下 述 情 形的 ,董 事应 当对有 关提 案回 避表 决:(一) 公 司法 、 证 券法 等法 律法 规规 定董 事应当 回避 的情 形;(二) 董事 本人 认为 应当 回避的 情形 ;(三 ) 本 公司 公 司章 程 规定的 因董 事与 会议 提案 所涉及 的企 业有 关联 关系 而须回 避的其他 情形 。在董事 回避 表决 的情 况下 ,有关 董事 会会 议由 过半 数的无 关联 关系 董事 出席 即可举 行 ,形成决 议须 经无 关联 关系 董事过 半数 通过 。 出 席会 议的无 关联 关系 董事 人数 不足三 人的 , 不得对有 关提 案进 行表 决, 而应当 将该 事项 提交 股东 大会审 议。第 二 十 一条 不 得 越 权董事会 应 当 严格 按照 股东 大会和 公 司章 程 的授 权行事 ,不 得越 权形 成决议。公 司董 事会 的职 责权 限为:(一) 召集 股东 大会 ,并 向股东 大会 报告 工作 ;( 二) 执行 股东 大会 的决议 ;(三) 决定 公司 的经 营计 划和投 资方 案;(四) 制订 公司 的年 度财 务预算 方案 、决 算方 案;(五) 制订 公司 的利 润分 配方案 和弥 补亏 损方 案;( 六) 制订 公司 增加 或者减 少注 册资 本、 发行 债券或 其他 证券 及上 市方 案;(七) 拟订 公司 重大 收购 、收购 本公 司股 票或 者合 并、分 立、 解散 及变 更公 司形式 的 方 案 ;(八) 在股 东大 会授 权范 围内, 决定 公司 对外 投资 、 收购 出售 资产 、 资 产抵 押、 对 外担保事项 、关 联交 易等 事项 ;(九) 决定 公司 内部 管理 机构的 设置 ;(十) 聘任 或者 解聘 公司 总裁、 董事 会秘 书; 根据 总裁的 提名 , 聘 任或 者解 聘公司 副总裁、财 务负 责人 等高 级管 理人员 ,并 决定 其报 酬事 项和奖 惩事 项;(十一 )制 订公 司的 基本 管理制 度;(十二 )制 订本 章程 的修 改方案 ;(十三 )管 理公 司信 息披 露事项 ;(十四 )向 股东 大会 提请 聘请或 更换 为公 司审 计的 会计师 事务 所;(十五 )听 取公 司经 理的 工作汇 报并 检查 经理 的工 作;(十六 )法 律、 行政 法规 、部门 规章 或本 章程 授予 的其他 职权 。第 二 十 二条 关 于 利 润分 配 和 资 本公 积 金 转 增股 本 的 特 别规定董事会 会 议 需要 就公 司利 润分配 、 资 本公 积金 转增 股本 事 项做 出决 议, 但注 册会计 师尚未出具 正式 审计 报告 的, 会议首 先应 当根 据注 册会 计师提 供的 审计 报告 草案 (除涉 及利 润分配、 资本 公积 金转增 股本 之外的 其它 财务 数据 均已 确定 ) 做 出决 议, 待注 册 会计师 出具 正式审计报 告后 ,再 就相 关事 项做出 决议 。第 二 十 三条 提 案 未 获通 过 的 处 理提案未 获 通 过的 , 在 有关 条件和 因素 未发 生重 大变 化的 情 况下 , 董 事会 会议 在一个 月内不应当 再审 议内 容相 同的 提案。第 二 十 四条 暂 缓 表 决二分之 一 以 上的 与会 董事 或两名 以上 独立 董事 认为 提案不 明确 、不 具体 ,或者因会 议材 料不 充 分 等其 他事由 导致 其无 法对 有关 事项作 出判 断时 ,会 议主 持人应当要 求会 议对 该议 题进 行暂缓 表决 。提议暂 缓表 决的 董事 应当 对提案 再次 提交 审议 应满 足的条 件提 出明 确要 求。第 二 十 五条 会 议 记 录董事会 秘 书 应当 安排 董事 会相关 工作 人员 对董 事会 会议做 好记 录 。 会 议记 录应 当包括 以下内容 :(一) 会议 召开 的日 期、 地点和 召集 人姓 名;(二) 出席 董事 的姓 名以 及受他 人委 托出 席董 事会 的董事 (代 理人 )姓 名;(三) 会议 议程 ;(四) 董事 发言 要点 ;(五) 每一 决议 事项 的表 决方式 和结 果( 表决 结果 应载明 赞成 、反 对或 弃权 的票数 )。第 二 十 六条 决 议 记 录除会议 记 录 外 , 董 事会 秘书 还可 以 安排 董事 会相 关工 作人员 根据 统计 的表 决结 果就会 议所形成 的决 议制 作单 独的 决议记 录。第 二 十 七条 董 事 签 字与会董 事 应 当代 表其 本人 和委托 其代 为出 席会 议的 董事对 会议 记录 、 决议 记录 进行签 字确认。 董事 对会 议记 录、 决议有 不同 意见 的, 可以 在签字 时作 出有 书面 说明 。董事不 按前 款规 定进 行签 字确认 , 不 对其 不同 意见 做出书 面说 明, 视为 完全 同意会 议记录、决 议记 录的 内容 。第 二 十 八条 决 议 的 公告 及 保密董事会 决 议 公告 事宜 , 由 董事 会 秘书 根据 有关 规定 办 理 。 在 决议 公告披 露之 前, 与会 董事和会 议列 席人 员、 记录 和服务 人员 等对 决议 内容 负有保 密义 务。第 二 十 九条 决 议 的 执行董事长 应 当 督促 有关 人员 落实董 事会 决议 , 检 查决 议的 实 施情 况, 并在 以后 的董事 会会议上通 报已 经形 成的 决议 的执行 情况 。第 三 十 条会 议 档 案 的保存董事会 会议 档案 , 包 括会 议 通知和 会议 材料 、 会 议签 到 簿、 董 事代 为出 席的 授权 委 托书、会议录 音资 料、 表决 票、 经与会 董事 签字 确认 的会 议记录 、 决 议记 录等 , 由 董事会 秘书 负责保存。董事会 会议 档案 的保 存期 限为十 年以 上。第 三 十 一条 附 则在本规 则中 ,“ 以上 ”包 括本数 。本规则 由董 事会 制订 并报 股东大 会批 准后 生效 ,修 改时亦 同。本规则 由董 事会 解释