上风高科:股东大会议事规则
浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司股 东 大 会 议 事 规 则(草案 )第 一 章 总则第一条为规 范公 司行 为, 保证股 东大 会依 法行 使职 权,根 据 中华 人民 共和 国公司 法 (以下 简称 公 司法 ) 、 中华 人民 共和 国证 券 法 (以 下简 称 证 券法 ) 及 浙 江上风实业 股份 有限 公司 章程 (以 下简 称 公司 章程 )的 规定 ,制 定本 规则 。第二条公司 应当 严格 按照 法律 、 行 政法 规 、 本 规则 及 公司章 程的 相关 规定 召开 股东大 会,保证股 东能 够依 法行 使权 利。公司董 事会 应当 切实 履行 职责, 认真 、按 时组 织股 东大会 。公 司全 体董 事应 当勤勉 尽责,确 保股 东大 会正 常召 开和依 法行 使职 权。第三条股东 大会 应当 在 公司法 和 公司 章程 规定 的范围 内行 使职 权。第四条股东 大会 分为 年度 股东大 会和 临时 股东 大会 。 年度股 东大 会每 年召 开 一次, 应 当于上一 会计 年度 结束 后的 六个月 内举 行 。 临时 股东 大会不 定期 召开 , 有 下列 情形之 一的 , 公司在事 实发 生之 日起 2 个 月 以内召 开临 时股 东大 会:(一) 董事 人数 不足 公 司法 规定 的人 数或 公司 章程所 定人 数的 2/3 时;(二) 公司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总额 1/3 时;(三) 单独 或者 合计 持有 公司 10以 上股 份的 股东 请求时 ;(四) 董事 会认 为必 要时 ;(五) 监事 会提 议召 开时 ;(六) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 公司 章程 规定 的其他 情形 。公司在 上述 期限 内不 能召 开股东 大会 的, 应当 向公 司股东 说明 原因 。第 二 章 股东 大 会 的 召集第五条董事 会应 当在 本规 则第四 条规 定的 期限 内按 时召集 股东 大会 。第六条独立 董事 有权 向董 事会提 议召 开临 时股 东大 会。 对独立 董事 要求 召开 临 时股东 大会的提 议 , 董 事会应 当根 据法律 、 行政 法规和 公司 章程的 规定 , 在收到 提议 后十日 内提 出 同意或不 同意 召开 临时 股东 大会的 书面 反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 , 应当 在作 出董 事会 决议后 的五 日内 发出 召开 股东大 会的通知 ;董 事会 不同 意召 开临时 股东 大会 的, 应当 向独立 董事 说明 理由 。第七条监事 会有 权向 董事 会提议 召开 临时 股东 大会 ,并应 当以 书面 形式 向董 事会提 出 。董事会 应当 根据 法律 、行 政法规 和公 司章 程的 规定 ,在收 到提 议后 10 日内 提 出同意 或不 同意召开 临时 股东 大会 的书 面反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会决议 后的 5 日 内发 出召 开 股东大会的通知 ,通 知中 对原 提议 的变更 ,应 当征 得监 事会 的同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或 者在 收到 提议 后十日 内未 作出 书面 反馈 的, 视 为董事会不 能履 行或 者不 履行 召集股 东大 会会 议职 责, 监事会 可以 自行 召集 和主 持。第八条单独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 有 权向董 事会 请求 召开 临时 股东大会,并 应当 以书 面形 式向 董事会 提出 。董 事会 应当 根据法 律、 行政 法规 和公 司章程 的规 定 ,在收到 请求 后十 日 内提 出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会决议 后的 5 日 内发 出召 开 股东大会的通知 ,通 知中 对原 请求 的变更 ,应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或 者在 收到 请求 后十日 内未 作出 反馈 的, 单独或 者合计持有 公司 10 以上 股份 的股东 有权 向监 事会 提议 召开临 时股 东大 会 , 并 应当 以书面 形式 向监事会 提出 请求 。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的 , 应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知, 通知中对原 请求 的变 更, 应当 征得相 关股 东的 同意 。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的, 视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会, 连续90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公司 10 以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第九条监事 会或 股东 决定 自行召 集股 东大 会的, 应 当书面 通知 董事 会, 同 时 向公司 所在地中国 证监 会派 出机 构和 证券交 易所 备案 。在股东 大会 决议 作出 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10 。监事会 和召 集股 东应 在发 出股东 大会 通知 及发 布股 东大会 决议 公告 时 , 向 公司 所在地 中国证监 会派 出机 构和 证券 交易所 提交 有关 证明 材料 。第十条对于 监事 会或 股东 自行召 集的 股东 大会 ,董 事会和 董事 会秘 书应 予配 合。董事会 应当 提供 股东 名册 。 召集人 所获 取的 股东 名册 不得用 于除 召开 股东 大会 以外的 其他用途 。第十一条监 事会 或股 东自 行召集 的股 东大 会, 会议 所必需 的费 用由 公司 承担 。第 三 章 股东 大 会 的 提案 与 通知第十二条提 案的 内容 应当 属于股 东大 会职 权范 围, 有明确 议题 和具 体决 议事 项, 并 且符合法律 、行 政法 规和 公司 章程的 有关 规定 。第十三条单 独或 者合 计持 有公司 3 以上 股份 的股 东 ,可以 在股 东大 会召 开十 日前提 出临时提 案并 书面 提交 召集 人。召 集人 应当 在收 到提 案后 2 日内 发出 股东 大会 补 充通知 ,补充通知应 列明 临时 提案 的内 容。除前款 规定 外, 召集 人在 发出股 东大 会通 知后 , 不 得修改 股东 大会 通知 中已 列明的 提案或增加 新的 提案 。股东大 会通 知中 未列 明或 不符合 本规 则第 十二 条规 定的提 案 , 股 东大 会不 得进 行表决 并作出决 议 。第十四条召 集人 应当 在年 度股东 大会 召开 二十 日前 以书面 通知 形式 通知 各股 东, 临时 股东大会 应当 于会 议召 开十 五日前 以书 面通 知形 式通 知各股 东。第十五条股 东大 会通 知和 补充通 知中 应当 充分 、 完 整披露 所有 提案 的具 体内 容, 以 及为使股东 对拟 讨论 的事 项作 出合理 判断 所需 的全 部资 料或解 释 。 拟 讨论 的事 项需 要独立 董事 发表意见 的, 发出 股东 大会 通知或 补充 通知 时应 当同 时披露 独立 董事 的意 见及 理由。第十六条股 东大 会拟 讨论 董事、 监事 选举 事项 的, 股东大 会通 知中 应当 充分 披露董 事 、监事候 选人 的详 细资 料, 至少包 括以 下内 容:(一) 教育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与公 司或 其控 股股 东及实 际控 制人 是否 存在 关联关 系;(三) 披露 持有 公司 股份 数量;(四) 是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。第十七条股 东大 会通 知中 应当列 明会 议时 间、 地点 及公司 章程 规定 的其 他事 项。第十八条发 出股 东大 会通 知后, 无正 当理 由, 股东 大 会不得 延期 或取 消, 股东 大会通 知中列明 的提 案不 得取 消。 一旦出 现延 期或 取消 的情 形, 召 集人 应当 在原 定召 开日前 至少 二个工作日 说明 原因 并通 知各 股东。第 四 章 股东 大 会 的 召开第十九条公 司应 当在 公司 住所地 或公 司章 程规 定的 地点召 开股 东大 会。股东大 会应 当设 置会 场, 以现场 会议 形式 召开 。股东可 以亲 自出 席股 东大 会并行 使表 决权 , 也可 以委 托他人 代为 出席 和在 授权 范围内 行使表决 权。第二十条董 事会 和其 他召 集人应 当采 取必 要措 施, 保证股 东大 会的 正常 秩序 。 对于 干扰股东大 会、 寻衅 滋事 和侵 犯股东 合法 权益 的行 为, 应当采 取措 施加 以制 止并 及时报 告有 关部门查处 。第二十一条公 司登 记在 册 的所有 股东 或其 代理 人, 均有权 出席 股东 大会 。 并 依照有 关法律、法 规及 公司 章程 行使 表决权 。股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第二十二条个 人股 东亲 自 出席会 议的 , 应 出示 本人 身 份证或 其他 能够 表明 其身 份的有 效证件或 证明 ;委 托代 理他 人出席 会议 的, 应出 示本 人有效 身份 证件 、股 东授 权委托 书。法人股 东应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议 。 法 定代 表人 出席会 议的, 应 出示 本人 身份 证、 能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明; 委托 代理 人 出席会 议的 ,代理人 应出 示本 人身 份证 、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书 。第二十三条召 集人 和公 司 聘请的 律师 将依 据证 券登 记结算 机构 提供 的股 东名 册共同 对股东资 格的 合法 性进 行验 证, 并 登记 股东 姓名 或名 称及其 所持 有表 决权 的股 份数。 在会 议主持人宣 布现 场出 席会 议的 股东和 代理 人人 数及 所持 有表决 权的 股份 总数 之前 , 会议登 记应 当终止。第二十四条公 司召 开股 东 大会, 全体 董事 、 监 事和 董 事会秘 书应 当出 席会 议, 总裁和 其他高级 管理 人员 应当 列席 会议。第二十五条股 东大 会由 董 事长主 持。 董事 长不 能履 行职务 或不 履行 职务 时, 由副董 事长主持; 公司 未设 副董 事长 或副董 事长 不能 履行 职务 或者不 履行 职务 时, 由半 数以上 董事 共同推举的 一名 董事 主持 。监事会 自行 召集 的股 东大 会, 由 监事 会主 席主 持。 监 事会主 席不 能履 行职 务或 不履行 职务时, 由半 数以 上监 事共 同推举 的一 名监 事主 持。股东自 行召 集的 股东 大会 ,由召 集人 推举 代表 主持 。召开股 东大 会时 , 会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的 , 经 现场出 席股东大会 有表 决权 过半 数的 股东同 意, 股东 大会 可推 举一人 担任 会议 主持 人, 继续开 会。第二十六条在 年度 股东 大 会上, 董事 会、 监事 会应 当 就其过 去一 年的 工作 向股 东大会 作出报告 ,每 名独 立董 事也 应作出 述职 报告 。第二十七条董 事、 监事 、 高级管 理人 员在 股东 大会 上应就 股东 的质 询作 出解 释和说 明 。第二十八条会 议主 持人 应 当在表 决前 宣布 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表决权 的股 份总 数 , 现 场出 席会议 的股 东和 代理 人人 数及所 持有 表决 权的 股份 总数以 会议 登记为准 。第二十九条股 东与 股东 大 会拟审 议事 项有 关联 关系 时, 应 当回 避表 决, 其所 持 有表决 权的股份 不计 入出 席股 东大 会有表 决权 的股 份总 数。第三十条股 东大 会选 举两 名及以 上的 董事 或监 事时 应当采 取累 积投 票制 。前款所 称累 积投 票制 是指 股东大 会选 举董 事或 者监 事时 , 每 一股 份拥 有与 应选 董事或 者监 事人数相 同的 表决 权, 股东 拥有的 表决 权可 以集 中使 用。第三十一条除 累积 投票 制 外, 股 东大 会对 所有 提案 应当逐 项表 决。 对同 一事 项有不 同提案的, 应当 按提 案提 出的 时间顺 序进 行表 决。 除因 不可抗 力等 特殊 原因 导致 股东大 会中 止或不能作 出决 议外 ,股 东大 会不得 对提 案进 行搁 置或 不予表 决。第三十二条股 东大 会审 议 提案时 , 不 得对 提案 进行 修改, 否则 , 有 关变 更应 当 被视为 一个新的 提案 ,不 得在 本次 股东大 会上 进行 表决 。第三十三条股 东大 会采 取 记名方 式投 票表 决。第三十四条出 席股 东大 会 的股东 , 应 当对 提交 表决 的提案 发表 以下 意见 之一 : 同意 、 反对或弃 权。未填 、 错 填、 字迹 无法 辨 认的表 决票 或未 投的 表决 票均视 为投 票人 放弃 表决 权利 , 其 所持股份 数的 表决 结果 应计 为“弃 权” 。第三十五条股 东大 会对 提 案进行 表决 前, 应当 推举 两名股 东代 表参 加计 票和 监票。审议事 项与 股东 有关 联关 系的, 相关 股东 及代 理人 不得参 加计 票、 监票 。第三十六条股 东大 会决 议 应当及 时进 行公 告, 公告 中应列 明: 会议 召开 的时 间、地 点、方式、 召集 人和 主持 人, 以及是 否符 合有 关法 律、 行政法 规、 部门 规章 、 规 范性文 件和 公司章程的 说明 ; 出 席会 议的 股东和 代理 人人 数、 所持 有表决 权的 股份 总数 及占 公司有 表决 权股份总数 的比 例; 表决 方式 ; 每项 提案 的表 决结 果; 法律意 见书 的结 论性 意见 , 若股 东大 会出现否决 提案 的, 应当 披露 法律意 见书 全文 。第三十七条提 案未 获通 过 , 或者 本次 股东 大会 变更 前次股 东大 会决 议的 , 应 当在股 东大会决议 中作 特别 提示 。第三十八条股 东大 会会 议 记录由 董事 会秘 书负 责, 会议记 录应 记载 以下 内容 :(一) 会议 时间 、地 点、 议程和 召集 人姓 名或 名称 ;(二) 会议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事 、 监 事、 董 事会 秘书 、 总 裁和 其他高 级管理人员 姓名 ;(三) 出席 会议 的股 东和 代理人 人数 、 所 持有 表决 权的股 份总 数及 占公 司股 份总数 的比例;(四) 对每 一提 案的 审议 经过、 发言 要点 和表 决结 果;(五) 股东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答复 或说 明;(六) 律师 及计 票人 、监 票人姓 名;(七) 公司 章程 规定 应当 载入会 议记 录的 其他 内容 。出席会 议的 董事 、董 事会 秘书、 召集 人或 其代 表、 会议主 持人 应当 在会 议记 录上签 名 ,并保证 会议 记录 内容 真实 、 准确 和完 整。 会 议记 录应 当与现 场出 席股 东的 签名 册及代 理出 席的委托 书、 网络 方式 表决 情况的 有效 资料 一并 保存 ,保存 期限 不少 于十 年。第三十九条召 集人 应当 保 证股东 大会 连续 举行 , 直 至形成 最终 决议 。 因 不可 抗力等 特殊原因导 致股 东大 会中 止或 不能作 出决 议的 , 应采 取必 要措施 尽快 恢复 召开 股东 大会或 直接 终止本次 股东 大会 , 并 及时 通知全 体股 东 。 同时 , 召 集人应 向公 司所 在地 中国 证监会 派出 机构及证券 交易 所报 告。第四十条股 东大 会通 过有 关董事 、 监 事选 举提 案的, 新任董 事、 监事 按公 司章 程的规 定就任。第四十一条股 东大 会通 过 有关派 现、 送股 或资 本公 积转增 股本 提案 的, 公司 应当在 股东大会结 束后 2 个 月内 实施 具 体方案 。第四十二条公 司股 东大 会 决议内 容违 反法 律、 行政 法规的 无效 。股东大 会的 会议 召集 程序 、 表 决方 式违 反法律 、 行 政法规 或者 公司 章程 , 或 者决议 内容违反公 司章 程的 ,股 东可 以自决 议作 出之 日起 60 日 内,请 求人 民法 院撤 销。第 五 章 附则第四十三条本 规则 未规 定 的事项 ,依 照国 家法 律、 法规和 公司 章程 的有 关规 定执行 。第四十四条本 规则 所称 “以上” 、 “内” , 含 本数 ; “过” 、 “低 于” 、 “多于” , 不含本数 。第四十五条本 规则 由董 事 会负责 解释 。第四十六条本 规则 经股 东 大会通 过后 生效 ; 董 事会 有 权就本 议事 规则 制定 修订 案提交 股东大会 审议 通过 后生 效